第一篇：IPO重啟以來地方政府推動上市綜述

政府在企業(yè)IPO過程中的作用

（2013年10月）

2006年以來，我國資本市場基礎性制度建設取得突破性進展和實質性成效，資本市場正發(fā)生轉折性變化，迎來跨越式發(fā)展的新時代。資本市場的新政策、新變化為中小企業(yè)改制上市創(chuàng)造了良好的氛圍。目前是資本市場發(fā)展歷史上最好的時期，也是積極推動企業(yè)改制上市的最佳時機。

中小企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需工商、稅務、土地等超過15個部門出具證明或審批，離不開政府的大力支持和推動。為幫助企業(yè)把握資本市場新機遇，協(xié)調解決改制上市中的實際問題，充分發(fā)揮資本市場服務于地方經(jīng)濟的功能，促進地方經(jīng)濟持續(xù)快速、協(xié)調健康發(fā)展，各地政府根據(jù)地方實際情況，紛紛出臺了推動中小企業(yè)改制上市有關措施，涌現(xiàn)出一些典型經(jīng)驗案例?，F(xiàn)綜述如下：

一、主要扶持政策綜述

（一）上市獎勵政策

為了鼓勵中小企業(yè)改制上市，降低企業(yè)對上市成本的擔憂，一些地方政府采取了對于企業(yè)、企業(yè)領導層個人和相關人員進行獎勵、墊支前期費用等政策措施：

1、分改制、輔導、上市不同階段給予企業(yè)資金扶持。

（1）深圳市。被列入深圳市“創(chuàng)新型企業(yè)成長路線圖計劃”范圍內(nèi)的入選企業(yè)，在其上市過程中有如下情形之一的，可申請資助：①已聘請中介機構進行上市輔導，并且支付了規(guī)定范圍內(nèi)的必要費用的，資助100萬元；②已在海內(nèi)外證券交易所上市的，資助100萬元；③已在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的，資助100萬元；④從有限公司改制為股份有限公司，并在深圳市技術產(chǎn)權交易機構辦理股權登記托管的，資助10萬元。

深圳市已列入市民營及中小企業(yè)上市培育領導小組辦公室年度上市培育計劃和登記備案，并已完成股份制改造、進入上市輔導期或已獲國家有關部門批準，計劃在境內(nèi)外上市的民營領軍骨干企業(yè)及成長型中小企業(yè)，根據(jù)企業(yè)上市的步驟，分階段進行資助，完成全部上市工作，一家企業(yè)原則可獲得310萬元的補貼。

（2）福建晉江市。2004年泉州市發(fā)文對完成上市輔導驗收的企業(yè)給予獎勵30萬元。在此基礎上，晉江市外加如下補助：上市后備企業(yè)聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構改制設立股份有限公司并辦理工商注冊登記后由本級財政給予 10萬元補助，企業(yè)上市申請材料經(jīng)中國證監(jiān)會受理后由本級財政給予50萬元補助，企業(yè)掛牌上市后由本級財政給予250萬元補助。

2、一次性給予企業(yè)獎勵。部分政府規(guī)定，對于成功實現(xiàn)上市的企業(yè)，地方政府給予一定金額的獎勵。

3、獎勵人員。部分地區(qū)對實現(xiàn)上市的企業(yè)，根據(jù)上市公司募集資金額度大小，獎勵企業(yè)法定代表人、高級管理人員，和對企業(yè)上市融資有突出貢獻的人員。

4、獎勵中介機構。部分地區(qū)對完成上市的企業(yè)，還獎勵該企業(yè)上市保薦人或主承銷商。

5、劃撥專項經(jīng)費。部分地區(qū)由財政給與上市工作專項經(jīng)費，專項用于兌現(xiàn)各種獎勵及支付培訓費用等。

4、獎勵中介機構。部分地區(qū)對完成上市的企業(yè)，還獎勵該企業(yè)上市保薦人或主承銷商。

（二）稅收優(yōu)惠或返還、補貼政策

一些企業(yè)在上市前享受當?shù)囟悇詹块T給予的稅收優(yōu)惠，而發(fā)行上市后將按照國家的有關規(guī)定正常納稅，喪失原有的稅收優(yōu)惠政策。另外，一些企業(yè)經(jīng)上市審計需調增收入和利潤，補繳巨額稅款。此外，改制時將未分配利潤和盈余公積轉增為個人股本時需繳納個人所得稅金額也較大。針對這些情況，一些地方政府采取如下措施：

1、企業(yè)增值納稅補助。擬上市企業(yè)改制設立股份有限公司時，因資產(chǎn)（所屬土地、房產(chǎn)）評估增值而補繳企業(yè)所得稅所帶來的負擔，由地方政府參照其補繳稅額本級留成部份全額或部分給予資金補助。

部分地方規(guī)定，企業(yè)因上市過程中涉及調整以往年度應稅所得或應稅收入補繳的稅款，其地方留成部分，通過市財政專項支出用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展。

2、個人所得稅補繳補助。因未分配利潤、盈余公積轉增股本而需繳納的個人所得稅，部分地區(qū)規(guī)定可緩交，或按本級留成部份全額或部分補助給個人。

部分地方規(guī)定，企業(yè)將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值轉增資本屬于個人股東的，評估增值部分暫不征收個人所得稅；用未分配利潤和盈余公積轉增股本的，其個人所得稅待股權轉讓時再按規(guī)定征收。

3、納稅貢獻補助。擬上市企業(yè)改制設立股份有限公司并輔導備案后2年內(nèi)，按企業(yè)每年新增企業(yè)所得稅本級留成部份全額或部分給予資金補助，享受時限截止至企業(yè)上市。

部分地方還規(guī)定，企業(yè)上市后的三年內(nèi)，按照該公司年度新增企業(yè)所得稅本級留成部份的一定比例給予資金補助。

4、募集資金使用補助。部分地方規(guī)定，企業(yè)上市募集資金主要在該地區(qū)進行投資，且上市后在證監(jiān)機構監(jiān)管下嚴格執(zhí)行原募集資金使用計劃的，在項目募集資金投資期間，由政府按該上市公司年度新增企業(yè)所得稅本級留成的一定比例給予企業(yè)資金補助。

5、購并重組補助。部分地方積極支持鼓勵股改上市企業(yè)收購、兼并、重組區(qū)內(nèi)外企業(yè)，規(guī)定凡是因購并重組而發(fā)生或增加的稅費，地方留成部分一定比例補貼給原繳費企業(yè)。

6、稅務問題處理。很多企業(yè)特別是民營企業(yè)在稅收征繳上都存在一些不規(guī)范問題，部分地區(qū)在依法范圍內(nèi)，對改制上市企業(yè)涉及出具完稅證明的問題，屬凡改制上市企業(yè)主動申報補稅的，作不予罰款和不作違規(guī)處理。

（三）土地優(yōu)惠政策

很多企業(yè)在改制前使用的土地為行政劃撥或租賃，而改制時辦理土地出讓手續(xù)，繳納土地出讓金數(shù)額巨大，而且辦理土地使用權等權證變更時所涉及的費用也較高，增加了走向資本市場的難度。為了減少企業(yè)土地出讓等相關成本，各地政府采取了不同的措施，主要包括：

1、保證項目建設用地。很多地方都規(guī)定，重點上市后備企業(yè)在轄區(qū)內(nèi)投資新建符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目,發(fā)展改革、國土資源等有關部門要優(yōu)先安排土地使用指標、優(yōu)先辦理立項預審、轉報或核準手續(xù)。

2、減交或緩交土地出讓金。

部分地方規(guī)定，重點上市后備企業(yè)在股份制改造過程中,對原以劃撥方式取得的土地,以出讓方式處置的,土地使用權出讓金按土地評估價格60%的標準核定。若在三年后仍未能上市,企業(yè)應補繳土地出讓金優(yōu)惠部分。

部分地方還規(guī)定土地出讓金經(jīng)批準可以采取分期方式繳納。

重點上市后備企業(yè)在實施上市過程中,繳納所涉及的土地出讓金確有困難的,可申請在上市后半年內(nèi)繳清。

3、免繳費用。部分地區(qū)規(guī)定，擬上市公司自建自用的生產(chǎn)性建設項目，自與合格的上市保薦機構簽署保薦協(xié)議之日起3年內(nèi)（不足3年上市的，至上市日止），免繳城市基礎設施配套費。

（四）降低上市成本

除獎勵、稅收優(yōu)惠、土地優(yōu)惠外，部分地方還從以下方面盡可能降低企業(yè)改制上市成本：

1、產(chǎn)權過戶收費。企業(yè)改制涉及產(chǎn)權變更過戶且實際控制人無發(fā)生變化的，可直接變更企業(yè)名稱，免交除工本費外的其他一切費用。因歷史原因未辦理產(chǎn)權證并無爭議的，依法補齊權證并列入企業(yè)資產(chǎn)，收費項目一律按規(guī)定的最低收費標準征收。

2、資產(chǎn)過戶收費。企業(yè)在改制為擬上市公司和上市重組過程中一次性發(fā)生的房產(chǎn)、車船等權證過戶費，只按規(guī)定標準收取工本費。

3、并購改組收費。改組（變更）設立股份有限公司，在改組方案范圍內(nèi)的企業(yè)，凡涉及的工商登記變更、房地產(chǎn)過戶、資產(chǎn)轉讓等有關行政事業(yè)收費及稅收，應按規(guī)定征收，除工本費、上繳上級的部分外，本市留成部分，經(jīng)批準后可以項目補助的形式由市財政給予全額返還。

4、扶持資金處理。擬上市公司在近五年內(nèi)因享受國家和地方有關優(yōu)惠政策（減免稅、財政貼息貸款等）而形成的扶持資金，財政、稅務部門在按企業(yè)上市要求進行規(guī)范的同時，作為國家扶持資金處理，或全額由企業(yè)股東享有。

5、中介收費。審計、資產(chǎn)評估、驗資、公證等中介收費按國家、省和市有關規(guī)定標準的下限收取。除此之外,不得以任何名義收取企業(yè)改制有關費用。

（五）其他配套措施

1、推動公司規(guī)范改制、誠信經(jīng)營、完善治理，夯實資本市場的基礎 各地政府一致要求當?shù)厣鲜泄?、擬上市公司、證券期貨經(jīng)營機構要根據(jù)有關法律法規(guī)要求，健全公司治理結構，規(guī)范控股股東行為，上市公司、擬上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務、財務、機構、人員等方面與控股股東及其他股東徹底分開，從根本上完善現(xiàn)代企業(yè)制度，從制度上夯實資本市場的基礎。

2、支持企業(yè)大股東妥善解決歷史遺留問題。對企業(yè)在原始積累過程中出現(xiàn)的不規(guī)范問題，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，按照有利于企業(yè)發(fā)展的原則作妥善處理。

3、改善人才環(huán)境。鼓勵企業(yè)建立高管人員薪酬與企業(yè)業(yè)績掛鉤的激勵制度，健全上市公司員工社會保障體系，支持上市公司建設職工公寓，落實上市公司員工與本市居民同等就學待遇，對上市公司引進人才給予優(yōu)先辦理戶口遷入，吸引更多高端人才匯聚上市公司。

4、資產(chǎn)管理。部分地區(qū)規(guī)定，國有及國有控股的上市后備企業(yè)在按照上市要求進行股份制改造時,對由于歷史原因未能如實反映的存量資產(chǎn),經(jīng)具有資質的中介評估機構評估認定并報國資監(jiān)管部門或相關部門備案后,可作為作價依據(jù),不影響股改手續(xù)的辦理。

5、榮譽表彰。部分地區(qū)規(guī)定，上市后備企業(yè)成功上市發(fā)行股票的,由企業(yè)所在地的省轄市或縣(市)政府對企業(yè)法定代表人及相關人員進行適當表彰,在評定勞動模范、“五一”勞動獎章獲得者時予以優(yōu)先考慮。

6、設立專項資金。設立扶持中小企業(yè)和民營經(jīng)濟發(fā)展的專項資金，或增加中小企業(yè)和民營經(jīng)濟發(fā)展專項資金的額度，扶持中小企業(yè)和民營企業(yè)的發(fā)展。

7、增強擔保公司實力。政府向擔保公司注入資本金，增加擔保公司實力，鼓勵擔保公司給擬上市企業(yè)提供擔保，對擔保公司的壞帳、欠息和逾期利息分別給予一定比例的補貼。

8、優(yōu)先申請扶持經(jīng)費。擬上市企業(yè)投資高新技術項目、重點技術改造項目，符合有關政策規(guī)定的，優(yōu)先推薦享受國家及地方貼息債券、貸款和科技扶持資金。支持擬上市中小企業(yè)申報高新技術企業(yè)和技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)，以及申請國家和省高新技術產(chǎn)業(yè)資金、中小企業(yè)專項資金、科技三項經(jīng)費等各項政策性扶持資金。

9、實施信貸傾斜支持。與金融機構進行協(xié)調，對改制為股份公司的企業(yè)，可獲金融機構優(yōu)先安排的貸款，并且優(yōu)先保證進入輔導期的股份有限公司的資金需求。對于重組逾期貸款企業(yè)可按規(guī)定辦理展期手續(xù)，不降低信用等級。

二、典型經(jīng)驗介紹

（一）各級政府高度重視，把發(fā)展資本市場納入地方戰(zhàn)略規(guī)劃與金融工作會議、經(jīng)濟工作會議決議。在一季度各省召開的經(jīng)濟工作、金融證券工作會議中，紛紛將中小企業(yè)改制上市目標、政策納入會議文件與領導講話中，納入地方經(jīng)濟戰(zhàn)略中，納入主要領導關注視野中。各地陸續(xù)召開企業(yè)上市工作會議，明確2007年度上市培育工作思路和具體措施，重點省份已將工作目標分解到各地級市，明確責任部門和責任人。

1、山東省。在《2007年山東省中小企業(yè)和民營經(jīng)濟工作要點》中把“實施上市培育工程，加快中小企業(yè)上市融資步伐”作為重點工作來抓。

2、湖南省。在《關于2007年全省貨幣資本市場融資工作的指導意見》中把2007年貨幣、資本和保險市場融資的目標任務確定為1000億元，并對具體目標任務和責任單位進行了分解：首發(fā)上市融資30億元，年內(nèi)力爭首發(fā)上市的企業(yè)達到10家以上，由湖南證監(jiān)局、省地方金融證券辦、省經(jīng)委負責協(xié)調落實。并直接發(fā)布《2007資本市場直接融資協(xié)調指導責任制一覽表》，對所涉及的10家重點企業(yè)，列出了具體的責任人。

3、江蘇省。2007年江蘇省金融工作會議和證券期貨監(jiān)管工作會議，把大力培育中小企業(yè)上市資源作為江蘇省資本市場發(fā)展的首要任務之一，到“十一五”末全省上市公司數(shù)量要在現(xiàn)有100家的基礎上實現(xiàn)翻番，達到200家。

4、深圳市。中小企業(yè)上市培育工程領導小組在《深圳市中小企業(yè)上市培育工程2007年工作計劃》中明確：全年力爭完成上市及輔導過會30家、輔導改制80家、各類培訓2000家的任務目標。深圳市科技和信息局在推進《創(chuàng)新型企業(yè)成長路線圖計劃》中也提出，2007年要推進30家創(chuàng)新型企業(yè)改制上市。

（二）設專門機構、專人專職開展工作。

1、全國大部分省市已經(jīng)設立金融辦或上市辦、中小企業(yè)辦公室，專職負責推進地方中小企業(yè)上市培育工作。其中，吉林省在金融辦之外單獨成立了企業(yè)上市工作辦公室（與省經(jīng)委上市處一套人馬兩塊牌子合署辦公），同時還在全省39個重點市縣建立起了專司企業(yè)上市工作職責的金融辦或上市辦，這些市縣的金融辦或上市辦都配備了專職工作人員。江蘇省連云港市招聘了具有本科以上相關學位，具有一定工作經(jīng)歷的院校畢業(yè)生；江蘇省淮安市還以市場化薪酬專門招聘了從事過投行業(yè)務的人員從事上市辦。2、2006年10月，“浙江中小企業(yè)上市聯(lián)合培育中心”舉行了揭牌儀式。這 是第一家由證監(jiān)局、交易所和地方政府三方共同設立的企業(yè)上市培育機構。其后，山東、福建、江蘇、河南、湖南等省市也建立中小企業(yè)培育中心，湖南省以中小企業(yè)培育中心為依托，聯(lián)合國資委、科技廳、發(fā)改委、高新區(qū)、稅務局、工商局、國土局、環(huán)保局及重點地級市成立企業(yè)上市培育委員會理事會，建立聯(lián)席工作會議機制，山東由發(fā)改委牽頭，聯(lián)合證監(jiān)局，深交所，中小企業(yè)局、中介機構等聯(lián)合成立“企業(yè)上市推進中心”，福建、廈門等一些證監(jiān)局抽調專人設立專職機構負責擬上市企業(yè)培育與監(jiān)管工作。

（三）建立上市資源數(shù)據(jù)庫。

全面掌握地區(qū)上市資源是開展中小企業(yè)培育工作的基礎。各地區(qū)均把調研、建立上市資源數(shù)據(jù)庫作為上市培育工作的首要重點。

1、山東省。

① 2006年12月，山東省中小企業(yè)辦公室、山東省財政廳、山東省統(tǒng)計局、中國農(nóng)業(yè)銀行山東省分行、中國工商銀行山東省分行、國家開發(fā)銀行山東省分行聯(lián)合發(fā)文《關于對山東省成長型中小企業(yè)名單進行動態(tài)調整的通知》，《通知》附上以下表格：《2007年山東省成長型中小企業(yè)申請表》、《2006年山東省成長型中小企業(yè)基本情況表》。根據(jù)企業(yè)申請，由各市中小企業(yè)局（辦）會同市財政局、統(tǒng)計局和農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行各市分行（營業(yè)部）考察評價后共同商定推薦名單，納入山東省成長型中小企業(yè)信息庫，并每年根據(jù)企業(yè)情況予以動態(tài)調整。評價企業(yè)成長性時，從空間和時間兩個方面同時考察推薦企業(yè)的成長變動狀況，包括發(fā)展狀況、盈利水平、經(jīng)濟效益、償債能力、營運能力、創(chuàng)新能力等定量指標和企業(yè)管理、企業(yè)信息化、企業(yè)信用、出口創(chuàng)匯、環(huán)境保護等定性指標。

②2007年1月，山東省中小企業(yè)辦公室發(fā)文《關于認真組織實施山東省中小企業(yè)上市培育工程的通知》，附件包括《2007年中小企業(yè)上市培訓工作計劃》、《山東省中小企業(yè)上市培訓工作聯(lián)系人登記表》、《山東省中小企業(yè)上市培育侯選企業(yè)名單》，以建立山東省中小企業(yè)上市培育信息庫。同時明確了入庫企業(yè)的條件和入庫企業(yè)享受的政策。還建立中小企業(yè)證券中介機構信息庫和山東省中小企業(yè)上市培育專家?guī)?，在中國中小企業(yè)山東網(wǎng)開設中小企業(yè)上市培育網(wǎng)上咨詢平臺欄目。

2、河南省。2007年初，河南省發(fā)改委出臺《第一批省定重點上市后備企業(yè)》名單，省發(fā)改委、證監(jiān)局、國資委、科技廳、財政廳、中小企業(yè)局等有關方面在全省范圍內(nèi)對上市后備企業(yè)進行篩選，基本囊括了河南近兩年有望上市的企業(yè)。各企業(yè)也均明確了改制上市基本規(guī)劃。

（四）在本地媒體上開展正確認識資本市場功能的宣傳推廣

大部分企業(yè)對資本市場和上市存在一定的距離感、神秘感、畏難感。很多地方政府圍繞著國內(nèi)資本市場新制度、新變化，如何使企業(yè)更好地利用資本市場做大做強，從而推動地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，各地政府做了大量宣傳動員和推廣工作，通過企業(yè)日常接觸最多、影響范圍最深入的本地媒體做了大量宣傳報道，幫助企業(yè)正確認識資本市場的功能，全面了解目前資本市場新形勢、新機遇。

（五）建立企業(yè)上市聯(lián)席會議制度。

很多地區(qū)定期召開企業(yè)上市工作聯(lián)席會議，通報資本市場新制度、新變化，交流區(qū)域企業(yè)改制上市動態(tài)，研究排查企業(yè)上市問題和障礙。例如，浙江證監(jiān)局陸續(xù)和轄區(qū)10個地市政府以及省金融辦等有關部門簽署了合作備忘錄，通過定期聯(lián)席工作會議、日常信息交流等機制，充分發(fā)揮地方政府掌握情況全面、能協(xié)調各方利益的優(yōu)勢，共同幫助擬上市公司解決發(fā)行上市過程中的困難，督促其規(guī)范發(fā)展。江蘇省南通市每季度都召開由常務副市長支持的企業(yè)上市工作聯(lián)系會議，聯(lián)席會議由下轄各縣市上市辦和各有關部委辦局參加，通報下去企業(yè)上市工作進展，協(xié)調解決具體問題。江蘇省各地市上市辦還成立了非正式的聯(lián)絡溝通機制，不定期地舉辦座談、走訪等活動，相互交流經(jīng)驗，取長補短。

（六）建立 “一企一議”制度，對重點企業(yè)上市問題召開現(xiàn)場辦公會。很多地區(qū)上市工作領導小組根據(jù)上市后備企業(yè)書面申請，由政府主要領導或委托分管領導采取“一企一議”辦法，不定期召集有關部門召開協(xié)調會議，為企業(yè)解決上市過程中遇到的困難和問題，必要時邀請證監(jiān)機構以及有關證券交易所、中介機構參加。針對重點企業(yè)的土地、房產(chǎn)、環(huán)保等特殊問題，浙江、深圳、湖南等地區(qū)政府領導在企業(yè)召開現(xiàn)成辦公會，要求相關部門加快推進。

（七）強化上市公共服務。

各地紛紛強調，各改制上市相關部門對上市后備企業(yè)改制上市過程中涉及的資產(chǎn)、股權、結構重組和公司登記、設立等審批環(huán)節(jié)，給予開辟“綠色通道”，提供辦事效率，加快辦理進度，提前督促企業(yè)做好稅務、環(huán)保等方面的規(guī)范工作，不給上市留下隱患或后遺癥。對于涉及改制收費項目一律按最低標準收??；上市后備企業(yè)辦理相關審批事項，由企業(yè)提供相關材料，上市辦等政府部門派員專門協(xié)助辦理；各級各部門要主動服務、協(xié)助擬改制上市企業(yè)理清股權、資產(chǎn)歸屬問題，確定專人定期了解企業(yè)改制上市進度，并及時向上市辦等相關部門反饋。例如，深圳市凡設計改制上市需要各有關部門出具重要證明的，一律由上市辦設計統(tǒng)一標識，各相關部門視為“直通車企業(yè)服務證”。

（八）提供專業(yè)指導

各地上市主管部門還根據(jù)當?shù)仄髽I(yè)對于資本市場的認識與理解狀況，及時提供專業(yè)化的服務與指導。江蘇省南通市上市辦不定期地編撰企業(yè)上市工作參閱材料，收集整理最新的政策法規(guī)、培訓材料和市場動態(tài)，供企業(yè)參考。針對企業(yè)在選擇中介機構過程中的困惑，南通市上市辦還專門發(fā)文，強調任何單位、個人不得干預、插手企業(yè)的選擇，并在深交所、江蘇證監(jiān)局、部分券商、有關專家和已上市企業(yè)的幫助下，編寫了《企業(yè)改制上市中怎樣選擇中介機構》一文，下發(fā)擬上市企業(yè)參考。

（九）組織各種類型的培訓班、對接會

大部分政府部門都本著“市場開放、公平競爭、健康有序”的要求，吸引證券中介機構到當?shù)亻_展業(yè)務，組織各種類型的企業(yè)與保薦機構、律師事務所、會計師事務所、創(chuàng)投機構對接會，為企業(yè)進入資本市場創(chuàng)造條件、提供方便。

山東、浙江、江蘇、深圳等地方政府與深交所分別組織“擬申報企業(yè)審核實務培訓班”，著重為即將申報的企業(yè)解惑答疑，敦促提前做好申報準備，提高申報工作質量。

部分地區(qū)針對本地外商投資企業(yè)、連鎖經(jīng)營企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)較多的特點，分別組織外商投資企業(yè)上市研討會、連鎖經(jīng)營企業(yè)上市專題座談會、房地產(chǎn)企業(yè)上市專題座談會，邀請有經(jīng)驗的保薦機構、律師、會計師、創(chuàng)投機構有針對性地 解答企業(yè)改制上市過程中的問題。

部分地方組織“地方政府部門改制上市培訓班”，提高政府相關負責同志利用資本市場發(fā)展地區(qū)經(jīng)濟的認識，促進相關部門簡化企業(yè)改制辦事流程，提高辦事效率。

附件：各地關于發(fā)展資本市場的若干政策文件匯編目錄

各地關于發(fā)展資本市場的若干政策文件匯編目錄

1.2.3.4.5.6.7.衢州市人民政府關于鼓勵市區(qū)企業(yè)上市的若干意見（2006-5-12）山東省關于推進企業(yè)上市融資的意見(2006-6-22)

關于認真組織實施山東省中小企業(yè)上市培育工程的通知（2007-1-4）

深圳市創(chuàng)新型企業(yè)成長路線圖資助計劃操作規(guī)程（2006-7-25）

深圳市民營及中小企業(yè)發(fā)展專項資金管理暫行辦法（2006-12-28）

浙江省余姚市人民政府關于加快企業(yè)上市工作政策的意見（2006-9-1）河南省人民政府辦公廳關于促進我省上市后備企業(yè)發(fā)展的通知（2006-9-27）

8.太原市人民政府批轉市企業(yè)上市辦關于充分利用資本市場促進太原經(jīng)濟發(fā)展指導意見的通知（2006-10-20）

9.日照市人民政府關于推進資本市場發(fā)展和加快企業(yè)上市工作的實施意見(2006-10-13)

10.威海市人民政府辦公室轉發(fā)市發(fā)改委等部門關于推進企業(yè)上市融資的意見的通知（2006-11-13）

11.12.13.14.無錫關于扶持企業(yè)股改上市的若干政策意見（2006-11-30）

湖南省關于2007年貨幣、資本市場融資工作的指導意見（2007-1-31）晉江市人民政府關于進一步推進企業(yè)改制上市工作的意見（2007-2-7）南安市人民政府關于鼓勵和促進企業(yè)改制上市的若干意見（2007-3-10）

第二篇：IPO上市環(huán)節(jié)

IPO上市環(huán)節(jié)

《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》

第二十條在審查申請材料過程中，申請人有下列情形之一的，應當作出終止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人主動要求撤回申請；

（二）申請人是自然人，該自然人死亡或者喪失行為能力；

（三）申請人是法人或者其他組織，該法人或者其他組織依法終止；

（四）申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)提交書面回復意見，且未提交延期回復的報告，或者雖提交延期回復的報告，但未說明理由或理由不充分；

（五）申請人未在本規(guī)定第十七條第二款、第三款規(guī)定的30個工作日內(nèi)提交書面回復意見。

第二十二條在審查申請材料過程中，有下列情形之一的，應當作出中止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對其行政許可事項影響重大；

（二）申請人被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除；

（三）對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要進一步明確具體含義，請求有關機關作出解釋；

（四）申請人主動要求中止審查，理由正當。

法律、行政法規(guī)、規(guī)章對前款情形另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)

具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內(nèi)部程序后轉發(fā)審會審核。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發(fā)改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發(fā)行人的預先披露和初審會。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室，相關監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會

相關監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人等。

（四）預先披露更新

反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構報送發(fā)審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發(fā)行

核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構應及時報送發(fā)行承銷方案。

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：IPO上市計劃書

篇一：商業(yè)計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 商業(yè)計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 歡聚時代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在納斯達克上市（nasdaq:yy），是全球首個富集通訊業(yè)務運營商，致力于為世界提供完善富集通訊服務的社會化創(chuàng)新平臺。歡聚時代一直以改變?nèi)藗兊臏贤ǚ绞綖槭姑€(wěn)健快速地發(fā)展著其核心業(yè)務包括yy語音、多玩游戲網(wǎng)與yy游戲運營。我們懷揣年輕的激情，運用創(chuàng)新的技術，目標締造覆蓋全球的富集通訊網(wǎng)絡。公司總部設于廣州羊城創(chuàng)意園，珠海、北京、上海設有公司，目前公司員工人數(shù)超過1000人。

i美股特別整理歡聚時代ipo路演ppt，以幫助投資者對其有一整體了解。路演主要分為三部分：

ceo李學凌：歡聚時代的基本運營情況 cto趙斌：歡聚時代的優(yōu)勢及戰(zhàn)略

cfo何震宇：歡聚時代的商業(yè)模式及財務表現(xiàn)

一、概述

歡聚時代將于11月20日當周登陸納斯達克，本次ipo歡聚時代將發(fā)行780萬ads（不包括承銷商或超額認購最多117萬ads），發(fā)行價區(qū)間為10.5美元到12.5美元每ads，代碼為“yy”，摩根斯坦斯、德意志銀行、花旗將擔任承銷商。

ipo后，歡聚時代將共有10.64億普通股（或在承銷商行使超額認購權后10.87億股），每20普通股對應1ads。以發(fā)行價中間值11.5美元計算，歡聚時代的市值將達到6.12億美元左右。歡聚時代本次ipo將發(fā)行780萬ads，按發(fā)行價中間值11.5美元計算，募資額為8970萬美元。

路演管理層代表：ceo兼董事李學凌，cto趙斌，cfo何震宇

二、歡聚時代基本運營情況（by 李學凌）

1.強調社交屬性歡聚時代認為騰訊、新浪及yy同是中國社交網(wǎng)絡三強。李學凌在路演中表示，“或許你不了解yy，因為yy在中國的用戶群更為草根，市場費用也幾乎為零”。

對比線下互動和線上互動的特點，強調yy的社交屬性和對用戶的粘性2.中國最大的實時社交平臺

病毒式的增長 :2009年總注冊用戶 3700萬，2012年9月增長到4.01億。

規(guī)模：4.01億注冊用戶，7000萬月度活躍用戶，同時在線用戶峰值數(shù)量1000萬。粘性：平均每用戶在線時間52小時，占84%市場份額。3.yy游戲：跨平臺的實時語音工具yy滿足了游戲玩家在游戲中實時交流的需求。yy語音平臺吸引了大批網(wǎng)游玩家，特別是游戲公會的玩家。4.yy音樂：在線大規(guī)模演出+各類才藝+虛擬物品贈送篇二：公司商業(yè)融資計劃書--ipo版本 ******有限公司 商業(yè)融資計劃書

二零一二年一月

目錄

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略

一、公司基本情況

二、創(chuàng)業(yè)人員的背景及素質

三、公司的發(fā)展規(guī)劃 第二節(jié)公司產(chǎn)品及市場分析

一、公司產(chǎn)品、特點及優(yōu)勢

二、行業(yè)和市場

三、公司的獨特性和市場競爭力

四、競爭對手的優(yōu)勢及劣勢 第三節(jié) 融資需求和財務預測

一、公司目前的財務狀況和資本結構

二、融資需求

三、財務分析匯總表

四、財務分析 第四節(jié) 公司運營和管理

一、公司發(fā)展戰(zhàn)略

二、公司的組織結構和管理模式

三、人力資源規(guī)劃

四、研究與開發(fā)管理

五、市場策略

六、外部支持

七、資本運營 第五節(jié) 投資方的介入和退出

一、投資建議

二、投資方在公司經(jīng)營管理中的地位和作用

三、資本退出 第六節(jié) 風險及對策

一、風險

二、對策

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展規(guī)劃

一、公司基本情況

1、公司的成立與目標 品牌：kren 目前是tm，運作淘寶商城。

主營：男式 商務 休閑 皮鞋。25-55歲之間，大眾化款式。（鞋子成本：100-180元之間，零售價：200-300元之間。）副營：女式休閑皮鞋。（50-100元成本，實際零售價：80-250元之間）

? 注冊地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注冊資本：xxxx萬元 ? 法定代表人：xx ? 成立時間：xxxx年xx月

? 經(jīng)營宗旨：顧客的高滿意度、股東的高回報率、員工的廣闊發(fā)展空間 ? 目標：xxxx。? 公司的技術、市場發(fā)展過程

公司自成立以來，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司將立足國內(nèi)網(wǎng)絡以及實體那女皮鞋市場，積極開拓全球化網(wǎng)購市場。

2、公司的股本結構

3、公司股東基本情況

4、公司組織管理、決策方式

? 組織管理的基本原則：公司圍繞產(chǎn)品市場，超越經(jīng)營職能，靈活地 組織和管理。

? 建立授權型、扁平化組織結構，以滿足公司快速發(fā)展和創(chuàng)新的需要。? 以合作化的人性管理思想為指導，建立以目標管理為基礎、以項目

管理為核心、同時實施數(shù)字化管理、柔性管理、知識管理的多元化管理模式。? 戰(zhàn)略（經(jīng)營）決策實行以總經(jīng)理為核心的集體決策，為之“斷”。公司的智囊部門——運營管理中心負責決策研究，為之“謀”。“謀”與“斷”各盡其責?！爸\”要按照總經(jīng)理的思路多謀，“斷”要在“謀”的基礎進行，最后達到善斷之目的。篇三：美國ipo上市流程全解析

1、美國證券市場的構成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達克股市（nasdaq）和招示板市場（otcbb）；

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權交易所（chicago board options exchange）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（nyse）：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（amex）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達克證券交易所（nasdaq）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（otcbb）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。上市基本條件: 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財務標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標準：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財務的收入至少7億5千萬美元（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權。股票發(fā)行規(guī)模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務標準（二選一）：

[1]收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產(chǎn)標準：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件: [1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；[4]上個會計需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件:（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場撮合者（market maker）的參與此案（每位登記有案的market maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（nasd）。nasdaq對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條： [1]不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。[2]不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當年總收入不低于7500萬美元。[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。[7]最少須有三位做市商(market maker)的參與此案(每位登記有案的

marketmaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會

otcbb買殼上市條件otcbb市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。與納斯達克相比，otc bb市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此otc bb市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克baby）。

美國ipo上市流程

一、選擇中介機構

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責

1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協(xié)調機構，協(xié)助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業(yè)有關部門協(xié)調，是未來上市的輔導機構。

2、土地評估師。土地評估師負責協(xié)助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核準，協(xié)助取得國土資源部關于土地使用權的處置批復。

3．資產(chǎn)評估師。就資產(chǎn)評估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評估報告，與審計師對賬，負責資產(chǎn)評估報告的核準。

4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進行評價。

5．境內(nèi)外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。

6．物業(yè)評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評估師來對上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進行評估，出具物業(yè)評估報告。

二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊)企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(sec)登記(一)準備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，向sec遞交 墨告，披露與此次發(fā)行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發(fā)行時間、發(fā)行價和其他相關信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。

注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。(二)有關規(guī)則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—k、s—x和c條例中。

1．s—k條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內(nèi)容。

2．s—x條例：規(guī)定財務報告的內(nèi)容。會計師應該非常熟悉s—x條例，企業(yè)應與會計師一同填寫有關的財務資料。3．c條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細節(jié)。

4．財務報告發(fā)布：強化了s—x條例中對財經(jīng)信息披露的要求。

5．sec聯(lián)合會計報告：屬補充性資料。說明sec職員對會計制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實務

(三)填寫各種表格

注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，sec又采納了sb一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和sb--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。s一1與sb一

1、sb--2的區(qū)別如下：

項目s---1sb—l、sb--2資產(chǎn)負債表最近3年的資產(chǎn)負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合sec的會計準則需要符合公認的會計原則(gaap)需要符合公認的會計原則(gaap)5年的財務數(shù)據(jù)，注明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業(yè)務、資產(chǎn)、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司 表格s-4：針對收購

表格s-6：針對信托投資公司

表格s-8：針對發(fā)行的股票并為職工股票選擇權利或盈利計劃 表格s-11：針對房地產(chǎn)公司與投資公司

sec在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，

第四篇：創(chuàng)業(yè)板IPO上市條件

創(chuàng)業(yè)板IPO上市條件

創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講，創(chuàng)業(yè)板上市公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件。

(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

(2)發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

第五篇：上市合作協(xié)議IPO

上市融資顧問協(xié)議

合同編號：-AJ-20100528簽約地點：北京

簽約時間： 2010年5月28日

甲方：

地址：

郵編：

乙方：

地址：

郵編：

說明：甲方是 公司；

乙方是以美國證券市場私募融資、收購兼并、財務顧問等專業(yè)服務為主營業(yè)務的投資銀行。

定義：美國主板：特指美國紐約證券交易所的主板或者納斯達克主板。

上市公司：指經(jīng)過法律結構重組后在美國主板掛牌上市的公司。

證券監(jiān)管機構：特指美國證監(jiān)會（SEC）。

會計準則：特指美國的會計準則（US GAAP）。

年：是指連續(xù)的12個月，而非一個完整日歷或財政。

上市日：指SEC批復同意上市公司在證券交易所掛牌之日。

PCAOB：美國上市公司會計監(jiān)督委員會。

鑒于：1.甲方為獲得更快的發(fā)展和更廣闊的空間而赴美上市的現(xiàn)實需要及迫切要求；

2.乙方擁有強大的美國資本市場網(wǎng)絡背景及豐富的資本運作經(jīng)驗，以上各方，為了達致資源和優(yōu)勢互補、合作共贏之目的，經(jīng)坦誠溝通和友好協(xié)商，現(xiàn) 就下述事宜達成協(xié)議并共同遵守。

一、合作目標

1.1 甲方接受乙方輔導、完成財務和法律結構重組，在美國主板掛牌交易，成為一家股份制公眾上市公司；

1.2 上市時，乙方幫助甲方進行公開發(fā)行股票募集，融資金額計劃初定 萬美元，具體數(shù)額視乎當時市場情況而定；

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1.3 上市后，乙方幫助甲方開展財經(jīng)公關活動，提升股票交易量和穩(wěn)定股票價格，提高上市公司

市值，實現(xiàn)股東利益最大化。

二、合作內(nèi)容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方為赴美上市融資的境內(nèi)外總協(xié)調人兼財務顧問，負責統(tǒng)籌甲方赴美上市融

資之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派專人擔任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作為是次赴美上市融資的唯一財務顧問。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得聘請、委派其他機構或個人參與財務顧問的工作；

2.3 有效期

本協(xié)議的條款自正式的簽署日起的36個月內(nèi)有效，如經(jīng)雙方同意，可另行商定延長本協(xié)議

有效期。

三、甲方的責任和義務

3.1 向乙方及其指定的專業(yè)機構提供上市所需的一切文件和資料；

3.2 甲方應確保所提供的初始資料真實、完整、充分、準確；

3.3 甲方保證所有簽署的文件均系自愿且獲得合法授權的，且簽署該等文件不違反下述文件：甲方的章程、甲方作為一方當事人的任何重要合同；相關法律、行政法規(guī)及其它規(guī)范性文件；

3.4甲方應按時、真實、充分地回答乙方、其他專業(yè)機構以及SEC的提問；

3.5甲方應配合乙方完成為上市公司安排的路演、新聞發(fā)布會、基金推介會等活動；

3.6甲方應成立專門班子配合乙方開展上市前的準備工作（指財務體系、法律體系及商業(yè)模式設計

等工作）并負責為乙方提供專門用于前述目的之辦公場所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付報酬的義務。

四、乙方的責任和義務

4.1 乙方負責策劃并實施甲方在美國上市融資；

4.2 乙方負責指導、幫助、配合甲方完成上市前的全部準備工作（指財務體系、法 律體系及商

業(yè)模式設計等工作），以使乙方符合美國的法律要求及上市資格；

4.3 乙方負責為甲方挑選合格的會計師、律師等專業(yè)機構并支付相關費用；

4.4 乙方應自行為甲方提供有關美國法律、會計準則、交易規(guī)則的咨詢；

4.5 乙方應向機構投資者、基金投資人及個人投資者進行宣傳和推介上市公司；

4.6 乙方應為甲方聯(lián)絡投資人并與投資人進行交易；

4.7 乙方應配合甲方向美國證監(jiān)會提交所需的上市及相關文件；

4.8 乙方應自行或指定中介機構為甲方推介各種金融工具。

五、費用及承擔

5.1 上市費用

上市費用包括但不限于：律師費、審計費、評估費、文件制作費、財經(jīng)公關費、路演推介

費等；

5.2 上市日后的費用及承擔

上市日后的費用包括但不限于：律師費、審計費、文件制作費、評估費、廣告和分析師費、財經(jīng)公關費、實體公司美國分公司年費等，上述費用均由上市公司支付。

5.3承擔

(A)甲方支付上市費用 300萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司75%股權, 乙

方持有25%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關、等。。專業(yè)服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市費用 500萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司78%股權, 乙

方持有22%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關、等。。專業(yè)服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市費用 1200萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司85%股權, 乙

方持有15%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關、等。。專業(yè)服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三種方案，按費用支付模式選擇其中一種)

六、報酬和交割

6.1 股權

甲方同意乙方以其顧問服務（上市輔導、模式設計、業(yè)務咨詢等）和墊付的上市費用中獲取重

組后的上市公司 ％的股權；交割時間為甲方完成設立海外控股結構或特殊目的公司后，第一次

變更股權時，甲方將海外控股結構或特殊目的公司按上述比例過戶或增發(fā)股份至乙方以及乙方指

定的個人、單位、團體之名下，以此作為甲方對乙方的上述報酬的支付；

6.2 融資服務費

在完成融資之后（包括首期融資及后續(xù)融資），甲方將已實際進入上市公司、或其控股公司、或其下屬各級子公司、或其股東的融資總額，支付10%的現(xiàn)金給乙方，交割時間為甲方收

到融資款的5個工作日內(nèi)；甲方同時將支付給乙方相當于每筆私募融資價值10%的認股權

證(Warrants), 其行權價格將與當次私募的價格一致，6.3 介紹和引入的約定

在本協(xié)議有效期間，以及在期滿之后24個月，如果甲方通過乙方直接或間接介紹或引入的投資

者完成了融資，甲方均應付按此協(xié)議中的第六條第二款的支付乙方融資服務費。

七、違約及處罰

7.1 甲方違約行為

甲方未能遵守本合同的約定及承諾，或其承諾不真實、不準確、不完整，視為甲方和乙方的違約；甲方在本合同簽署后單方終止、中止上市或本合同及其項下的交易，視為甲方的違約。

7.2 違約處罰

甲方須賠償乙方200萬美元（大寫：貳佰萬美元）。于違約行為發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)支付于丙方或其指定的第三方帳戶內(nèi)。

7.3 乙方違約行為

在甲方嚴格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重組和準備工作后，上市公司未能掛牌上市，視為乙方違約（但發(fā)生不可抗力的情形或非丙方過錯的情形除外）；乙方未能遵守本合同所約定的相關內(nèi)容，視為乙方違約。

7.4違約處罰

上述違約行為發(fā)生時，丙方應退回本合同所約定的股權，并承擔股權過戶的相關費用。同時，丙方此前所投入的全部資金由丙方自行承擔；甲方所支付的上市費用，除了直接支付給律師、會計師事務所之外的部分，乙方應退回給甲方。

八、適用法律

在與當?shù)胤蓷l文沒有抵觸的情況下，本協(xié)議適用于中華人民共和國的法律及美國上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同產(chǎn)生或與本合同有關的任何爭議或分歧，均應提交香港國際仲裁中心并按其本地仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

十、一般性條款

10.1 通知

任何通知、同意、請求、要求及其他因此合同需要或此合同允許的信息傳達必須以文字記載。

以上信息必須以親自送達、掛號信、電郵、電報或傳真送達對方。以上通訊應該記載對方在本

合同上的姓名及地址。如不是親自送達對方，下列情況會被當作已經(jīng)送達：掛號信郵寄十二天

后；電報、電郵或傳真發(fā)出七十二小時后；

10.2保密協(xié)定

雙方必須對于本合同內(nèi)容、相關商業(yè)行為及交易文件有保密的義務；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙雙方就本合同的標的所達成的唯一協(xié)議，并取替在此之前就該標的所達成的一切

協(xié)議和諒解。未經(jīng)本合同各方書面同意，不得修訂或終止本合同。未經(jīng)其他雙方事先書面同意，本合同任何一方均不得轉讓本合同或其按本合同享有的權益或承擔的責任和義務。

十一、本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各執(zhí)兩份，具有同等的法律效力。

雙方同意并簽署、蓋章：

甲方：乙方：

代表：代表：