第一篇：清算流程

企業(yè)清算流程

一、召開股東會議，確認企業(yè)注銷，并15個工作日內任命清算委員會，清算委員會最少三人，設主任一名。（另附股東決議一份見附件一）

二、清算委員會成立10個工作日登報公告注銷，至少一次登報公告45天（內資市級以上報公告注銷，外資需要省級以上的報紙公告）

三、清算開始日起7個工作日向原審批機關（外經委）申請初審注銷，3個工作日出初審報告。有的地方需要當地政府（比如街道）先審批，資料提交兩份，一份可以復印件（附樣板一份，見附件二）

四、成立清算委員會后帶股東決議向工商局備案清算委員會成員名單。

五、公告期間，處理的剩余財產和員工問題，此時只許收款，不許支付供應商款，除非公司不存在資不抵債現象，可由清算委員會召開清算決議報告股東決定提前支付貨款。

六、公告注銷45天后，聘請會計事務所出具申請報告和清算報告。（聘請會計事務所之前一定要把債權債務處理完畢，不然以后要出后續(xù)清算報告）

七、有出口的企業(yè)先注銷出口，國稅和地稅注銷，可以同時注銷，地稅和國稅注銷情況一樣：提交注銷申請，公告報紙，審計報告、清算報告、股東決議、上繳庫存發(fā)票和開票IC卡等發(fā)票資料和稅務登記，由稅務局查賬，查賬完畢，國稅申報當年年度所得稅和增值稅，地稅申報下月印花稅等，出具稅務注銷證明（審批時間未知，查帳完畢8個工作日出注銷證明）資料提交一份

八、注銷海關，出具注銷申請、股東決議，國稅和地稅注銷證明復印件，公告的報紙，上繳海關批準的證書和卡（比如電子口岸卡等），出具海關完稅證明，審批時間比較快。

九、注銷外經委，出具清算委員會的清算報告，事務所的清算報告，公告報紙、國稅、地稅、海關的注銷證明，注銷申請，上繳批準證書，3個工作日出具注銷證明。提交2份資料，一份原件一份復印件。

十、工商注銷：出具清算委員會的清算報告，事務所的清算報告，公告報紙、國稅、地稅、海關、外經委的注銷證明，清算主任簽名的注銷申請，上繳營業(yè)執(zhí)照正副本，股東確認的清算委員會的清算報告，（提交兩份一份原件一份復印件，有簽名不能復?。ㄇ逅阄瘑T會的清算報告內容一定要有債權債務處理完畢，和以上繳原批準證書）見附件

三、附件四

十一、外匯局注銷，出具工商注銷證明復印件，銀行余額表要清算報告的剩余資產一致，事務所的清算報告，清算委員會的決議就是清算委員的清算報告，注銷申請。外匯審核先批準剩余資產分配情況，企業(yè)把剩余資產按外匯審批的結果分配好后，帶上外匯登記證和分配財產的證明（比如銀行的匯款水單復印件）去注銷外匯。

十二、注銷銀行帳戶 以上完成，清算工作全部結束

第二篇：公司清算一般流程

公司清算一般流程

(一)成立清算組

公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規(guī)定進行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。清算組成立以后，應當選舉出清算組組長，然后制定清算過程中的議事規(guī)則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體步驟和方法。

(二)接管公司

公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限于：

1、公司的公章，公司進入清算以后應當嚴格控制公司公章的使用和保管;

2、無遺漏的債權債務清冊;

3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊;

4、合同書、協(xié)議書等各種法律文件應當編制成冊;

5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等;

6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形;

7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證;

8、企業(yè)的歷史檔案和其他應當提交的資料。

(三)清理公司財產

首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：公司經營管理的全部財產;公司享有的債權;公司解散時享有的股權;公司享有的其他財產權利。

其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記;同時對公司享有的債權進行確認;調查公司對外投資情況;對公司的其他權利進行登記;最后還要對公司的非金錢財產進行財產估價。

最后，清算組應當要求占有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償;如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規(guī)的要求回收對外投資;責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

(四)接管公司債務

公司的債務一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他合同義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規(guī)合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認后，將得到清算組確認的債務登記造冊。

(五)設立清算賬戶

清算賬戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的賬戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業(yè)務的需要，因此應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶。

(六)通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記

《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權”這一環(huán)節(jié)，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權;對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人;對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束后，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利于及時收取債權、清償債務、解決糾紛。

(七)處理與清算相關的公司未了結的業(yè)務，收取公司債權

清算組為了了結公司未了結的業(yè)務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的“為了了結公司業(yè)務”范圍之內的經營活動。清算組在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括：為了結公司現有業(yè)務而對尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同;催收應收款，收回債權;代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。

(八)參與公司的訴訟活動

公司清理活動中，無可避免的會和其他相關主體發(fā)生糾紛，這時候清算組應當以公司代

表人的身份參加民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。

(九)處理公司財產

因為公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應資產進行變價處理，轉為貨幣形式。

(十)編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。相關報表完成以后，如果公司財產能夠清償公司債務，則按法定順序清償;可能不足以清償的，及時通知債權人協(xié)商解決，協(xié)商不成債權人可以向法院起訴;公司財產不足清償債務的，清算組應當停止清算活動并向人民法院申請宣告破產。

(十一)制定清算方案

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報清算公司股東會或者人民法院確認，股東會或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。

(十二)確認并實施清算方案

清算組制定的方案經確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據我國《公司法》的相關規(guī)定，清償順序一般為(1)支付清算費用;(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務;(5)分配剩余財產。

(十三)提交清算報告

公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一并提交股東會或政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。清算報告的內容包括：(1)公司解散原因及日期;(2)清算組的組成;(3)清算的形式;(4)清算的步驟與安排;(5)公司債權債務的確認和處理;(6)清算方案;(7)清算方案的執(zhí)行情況;(8)清算組成員履行職責情況;(9)其他有必要說明的內容。

(十四)辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種賬務賬冊經股東會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司終止。

第三篇：公司清算及注銷流程

公司清算及注銷流程

一、清算、注銷的必要性

公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

（二）說明：

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

●清算組在清算期間行使下列職權：

■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

■通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

■處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

■清繳所欠稅款；

■清理債權、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

●股東會關于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

●清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

●書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

4、清算財產

●清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

●清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

●應當由公司先使的其他財產權利。

注：■公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

■員工工資和社會保險費用；

■稅款；

■企業(yè)債務。

●企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

●清算方案應經股東會確認；

●清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

●因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、注銷登記

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。

（二）說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

●股東會通過的關于公司解散的決議；

●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；

●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產負債表及財產清單；

●股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

●股東會通過的關于公司解散的決議；

●股東會確認的清算報告；

●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；

●稅務部門出具的完稅證明；

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應提交的文件、證件。

第四篇：公司清算及注銷流程

公司清算及注銷流程

公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

一、清算、注銷的程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

二、清算、注銷內容及程序說明

（一）、清算組

1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

1、股東會關于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。

（三）清算通知與清算公告、債權登記

1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

3、書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

（四）清算財產

1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

3、應當由公司先使的其他財產權利。注：（1）公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。外資公司-外資注冊-外資公司注冊-外資企業(yè)-外資企業(yè)注冊

（五）清算費用

1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；

2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

（七）清算方案

1清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：（1）員工工資和社會保險費用；（2）稅款；（3）企業(yè)債務。

2、企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

3、清算方案應經股東會確認；

4、清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

（八）清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、辦理注銷登記手續(xù)，完成清算、注銷

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。

（二）注銷登記說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料（1）清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；（3）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；

（4）股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產負債表及財產清單；（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；（2）股東會通過的關于公司解散的決議；（3）股東會確認的清算報告；（4）《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；（6）稅務部門出具的完稅證明；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應提交的文件、證件

第五篇：公司清算注銷流程

公司清算注銷流程

公司注銷清算的流程是什么

一、清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：

(1)股東會關于公司解散的決議;

(2)清算組成立文件;

(3)清算組各成員的基本材料;

(4)有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。

附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、制作清算分配方案。

清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

(1)員工工資和社會保險費用;

(2)稅款;

(3)企業(yè)債務。

(4)企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;

(5)清算方案應經股東會確認;清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;

(6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

二、注銷登記程序

清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

申請公司注銷登記應提交的文件：

1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

2、股東會通過的關于公司注銷的決議;

3、股東會確認的清算報告;

4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;

5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);

6、其他。

公司注銷清算所得稅怎么處理

公司合并、分立和重組都少不了對公司進行清算，公司注銷清算所得稅怎么處理?企業(yè)不再持續(xù)經營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。公司注銷清算所得稅的處理包括兩個方面，企業(yè)層面，是從事實體生產經營的公司(清算的公司)應進行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，是企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)(個人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進行企業(yè)所得稅清算

1、按公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序);

2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務處理原則的重組業(yè)務，如企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

公司開始清算的日期確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經營期限屆滿之日;

2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日;

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

清算期確定、清算備案和時間要求

根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規(guī)定，企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的內，有兩個所得稅納稅，個納稅為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

1、一個納稅

企業(yè)在中間終止生產經營，按照公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定需要進行清算的，依據企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應將終止生產經營當1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅，于實際經營終止之日起60日內完成當企業(yè)所得稅匯算清繳，結清當應繳(應退)企業(yè)所得稅稅款。

2、第二個納稅

進入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業(yè)應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

(1)納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

(2)管理人或清算組聯(lián)絡人員名單及聯(lián)系方式。

(3)清算方案或計劃書。

(4)欠稅報告表。

3、企業(yè)在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關規(guī)定，按照分國(地區(qū))不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業(yè)所得稅稅額。

4、企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

(1)清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執(zhí)行情況說明;

(2)清算期間資產負債表、利潤表(依據相關法律法規(guī)要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告);

(3)資產盤點表;

(4)清算所得計算過程的說明;

(5)具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

①資產處置交易雙方存在關聯(lián)關系的;

②采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

(6)企業(yè)清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

(7)股東分配剩余財產明細表。

(8)非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。

公司解散清算和破產清算一樣嗎

一、公司解散清算和破產清算的區(qū)別

1、導致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關閉等等;破產清算的原因是因公司資不抵債，不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產清算要嚴格依照《企業(yè)破產法》的程序進行，具有很強的強制性。

3、清算組成員組成不同

解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員;破產清算只能由法院依照《企業(yè)破產法》規(guī)定，從破產管理人員名單中以法定程序(搖號)和方法選任。

4、債權人的作用迥異

在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握;在破產清算中，債權人組成債權人會議，參與破產清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產財產的分配處理方案等。

解散清算向破產清算的轉變

根據《公司法》187條規(guī)定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

清算所需時間

企業(yè)破產清算的時間，法律上并沒有規(guī)定，主要是因為企業(yè)破產的情況很復雜，清產核資、通知債權人、會議召開等流程較繁瑣，少則六個月，多則一年以上，實踐中在一年以上的破產案件比比皆是。

企業(yè)若需自行清算，因考慮到債權人公告時間，快也需2-3個月。

二、公司解散清算的程序和注意事項

(一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破產清算的流程、內容較為復雜，為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡要整理。公司解散清算程序為：

1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

2、通知、公告?zhèn)鶛嗳?。清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

3、債權申報和登記。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

4、清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。

5、執(zhí)行清算方案，分配財產。公司財產法定分配順序為：支付清算費用——支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金——繳納所欠稅款——清償公司債務——剩余財產按照股東的出資比例分配。

6、編制清算報告，并報告確認。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。

7、注銷登記。

(二)解散清算中的注意事項

1、公司進行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員應承擔賠償責任。

2、公司進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權人承擔賠償責任。

3、公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

4、清算組不按規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正，給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

5、股東自行解散清算的前提條件是“資產大于債務”，如果清算組發(fā)現公司財產不足清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告破產。

另外，因公司自行解散清算屬于公司內部決策，一般費用較少。若公司外聘中介機構進行清算，相關費用可依據江蘇省律師收費標準辦法由雙方協(xié)商而定。

三、公司破產清算程序

公司宣告破產以后，由破產管理人接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、分配。破產清算程序簡要整理如下：

1、進入破產清算程序

嚴重虧損，無力清償到期債務的公司，由其債權人或債務人向公司所在地法院提交破產申請，然后人民法院依法裁定并宣告企業(yè)破產，企業(yè)由此正式進入破產程序。

2、指定破產管理人及管理人接管企業(yè)

人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。管理人一般由律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任，通過法院搖號產生。產生破產管理人后，管理人將全面接管企業(yè)，包括印章、營業(yè)執(zhí)照、合同、賬冊等的全部接收。

3、破產企業(yè)的財務審計

對破產企業(yè)的財務進行審計，破產企業(yè)歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任的審計情況;破產企業(yè)有無在破產案件受理前六個月的無效行為的情況。

4、破產財產的清理、清算

破產企業(yè)財產的清理，這主要是指清算組對破產企業(yè)的財產進行權屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。通告、公告?zhèn)鶛嗳?，召開債權人會議，確定債務人財產等。

5、制定破產財產分配方案

經債權人會議討論通過，報請法院裁定后執(zhí)行。

6、制定破產清算報告，提交債權人會議和法院

破產清算報告的內容包括：管理人的成立情況;完成的主要清算工作;破產企業(yè)大宗資金的走向及回收情況;破產企業(yè)法定代表人及經營管理人員的離職在職審計情況等。

7、法院裁定破產終結

破產人無財產可供分配，及破產財產清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報清算分配工作的情況，并提請人民法院裁定破產終結。