第一篇：新三板掛牌申請審核期間
新三板掛牌申請審核期間操作實務
一、新三板掛牌申請審核期間，掛牌同意函下發(fā)前，可以進行增資
擬掛牌公司在新三板掛牌申請審核期間，取得掛牌同意函之前完成整個增資程序，可僅修改相關文件，無需履行特殊的審批程序及準備特定文件。
(一)需要修改的相關文件有哪些?
1、法律意見書
律師在《補充法律意見書》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價依據(jù)、驗資、評估、主管機構的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，增資完成后股東間的關聯(lián)關系，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績對賭、股權回購、優(yōu)先權等的特殊條款等。
2、公開轉讓說明書
在《公開轉讓說明書》“歷史沿革”中詳細披露在審期間的增資事項，包括不限于股東大會召開時間、驗資、評估、主管機構的審批、工商變更時間、認購方式、投資者信息(包括不限于私募備案、資產(chǎn)管理計劃備案)、增資協(xié)議中涉及的業(yè)績對賭、股權回購等特殊條款等。
在“股東所持股份限售表格”中披露增資完成后的股東及持股信息。
在“股權結構圖”中披露增資完成后的股權結構。
在“股東之間的關聯(lián)關系”中披露增資完成后的股東之間存在的關聯(lián)關系。
在“最近二年一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標”表格后增加注釋，說明增資完成后的基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。
3、主辦券商推薦報告
主辦券商在《推薦報告》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價依據(jù)、驗資、評估、主管機構的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績對賭、股權回購、優(yōu)先權等的特殊條款等。
(二)最新案例參考
1、北森云(836393)
公司在申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌審核期間增資 128.75 萬元，本次增資經(jīng)公司第一屆董事會第三次會議、2016 年第1次臨時股東大會審議通過，公司與新增股東分別簽署了認購協(xié)議，并由天健會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所出具《驗資報告》(天健驗[2016]3-12號)對增資情況予以驗證。公司本次增資行為符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反法律、法規(guī)、公司章程的情形。
2、網(wǎng)營科技(836423)
補充披露了“掛牌申請審核期間的增資情況”。
2015年12月21日，公司2015年第三次臨時股東大會通過決議，將公司注冊資本增加至3,800萬元，新增注冊資本800萬元，新增800萬股，由寧波同樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“同樂投資”)、寧波協(xié)慧投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“協(xié)慧投資”)、袁震星、陳平、黃巍以現(xiàn)金認購，認購價格為7.51元/股。
2015年12月30日，天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“天健驗[2015]571號”《驗資報告》，驗證截至2015年12月28日止，股份公司已收到各股東繳納的新增注冊資本(實收資本)800萬元，均為貨幣出資。
2016年1月6日完成增資工商變更登記。
然后相關文件詳細論述了，定價依據(jù)、增資程序、投資者適格性、認購合同、股東人數(shù)等，結論為：主辦券商認為公司在新三板掛牌申請審核期間的增資符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司規(guī)章制度的規(guī)定，定價依據(jù)、增資認購對象、增資程序、認購合同均真實、合法、有效，增資完成后股東人數(shù)未超過200人，增資合法合規(guī)。
二、如掛牌同意函下發(fā)后，則需要嚴格按照掛牌公司定增程序進行
如擬掛牌公司在取得掛牌同意函之前未完成整個增資程序或取得掛牌同意函之后才開始啟動增資程序，需嚴格按照掛牌公司定向增發(fā)的程序進行。如果股東沒有超過200人，則走股轉公司的備案程序。如目前的股東及定增后的股東人數(shù)不超過200人，則是證監(jiān)會的審核程序。相關的定增程序就不在這里贅述。
筆者認為，從法律規(guī)定上、實踐中，新三板申請審核期間，掛牌同意函下發(fā)之前，進行并且完成相關定增是允許的，也是有相關案例參考。但是筆者認為如果不是特別著急完成定增的話，還是建議在提交申請材料之前完成定增，或者掛牌之后走相關程序，畢竟在審核期間改動股權屬于重大事宜，需要進行修改材料，影響審核整體掛牌進度，且一般都會被審核員反饋。
三、申請掛牌新三板會被問到哪些問題
新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。
根據(jù)這4251條具體反饋，筆者發(fā)現(xiàn)股轉公司最關心18個問題，搞定這18個問題，你就能登陸新三板。
財務制度規(guī)范性（48.03%）
股轉公司最關注財務規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務急，盡管準備工作70%的時間都花在財務規(guī)范上，但很多公司公開轉讓說明書的財務部分處理得并不完美。
以下三種情況被明確視為財務不規(guī)范：
（1）報告期內(nèi)未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；
（3）因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收公司所得且未規(guī)范。
持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%）
雖然股轉公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非?？粗氐摹Ｒ韵氯N情況被認定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：
（1）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄；（2）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；（3）報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)。
208個擬掛牌公司被質詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。
資質（35.20%）
資質主要包括安全生產(chǎn)資質、環(huán)保資質、員工從業(yè)資質等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質。2015年9月8日，股轉公司在《掛牌業(yè)務問答》中也再次強調(diào)了關于擬掛牌公司資質的問題。170個擬掛牌公司被質詢資質的問題，占比35.20%。
異常財務狀況（34.78%）
異常財務狀況是指公司的主要財務指標、財務信息、會計政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務異常狀況著手。
擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構也會對財務狀況產(chǎn)生影響。168個擬掛牌公司被質詢財務異常狀況的問題，占比34.78%。
關聯(lián)交易（33.33%）
161家擬掛牌公司被質詢關聯(lián)交易的問題，占比33.33%。
內(nèi)部控制（32.92%）
擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。159家擬掛牌公司被質詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。
收入真實性（32.51%）
收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質詢收入真實性的問題，占比32.51%。
股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%）149家擬掛牌公司被質詢股東與實際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉的大部分質詢涉及私募基金、國有資產(chǎn)以及股權太過于分散沒有實際控制人等問題。
股權穩(wěn)定性（26.09%）
股權穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權變動的常見因素。根據(jù)股轉的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。126家擬掛牌公司被質詢股權穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。
稅收補貼與繳納（22.98%）
111家擬掛牌公司被質詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。
業(yè)績依賴（18.22%）業(yè)績依賴有很多來源，比如對關聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。88家擬掛牌公司被質詢業(yè)績依賴相關的問題，占比18.22%。
成本（16.98%）
成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質詢成本方面的問題，占比16.98%。農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉公司都會就此提問。
上下游（16.56%）
上下游包含了勞務派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉公司考量擬掛牌公司業(yè)務獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。80家擬掛牌公司被質詢上下游的問題，占比16.56%。
子公司管理（14.08%）
股轉公司在《掛牌業(yè)務問答》中對子公司的控制提出了明確說明：
（1）對業(yè)務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按要求披露業(yè)務情況；
（2）子公司的業(yè)務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業(yè)務的，應符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務屬于前述金融或類金融業(yè)務的，同樣據(jù)此執(zhí)行。
68家擬掛牌公司被質詢子公司管理的問題，占比14.08%。
出資驗資（13.04%）
63家擬掛牌公司被質詢出資驗資的問題，占比13.04%。
同業(yè)競爭（11.59%）
同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點，股轉公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。
資源（資金）占用（8.70%）股轉公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。42家擬掛牌公司被質詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。
對外投資（7.45%）
36家擬掛牌公司被質詢對外投資的問題，占比7.45%。（讀懂新三板）
四、掛牌新三板，法律審查有哪些要點？
在新三板掛牌條件中，法律審查的主要對象集中在：公司治理結構健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。法律盡職調(diào)查的內(nèi)容同樣圍繞這兩個方面：公司治理方面，包括但不限于：公司治理機制的建立及執(zhí)行;股東出資;獨立性;同業(yè)競爭;對外擔保的決策及執(zhí)行;關聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行。公司合法合規(guī)方面，包括但不限于：公司設立及續(xù)存情況;股權變動情況;主要財產(chǎn)合法性;重大債務;納稅情況;重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況。下文梳理了新三板掛牌前法律審查的相關實務要點，以為律師及企業(yè)重視：
■公司申請掛牌時注冊資本必須繳足。
■公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。
1.以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。
2.以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。3.不存在出資不實情形。
■存續(xù)滿兩年：兩個完整的日歷年度，而非跨兩年。
■應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。(審計報告的有效期6個月，特殊情況可以延長1個月)■公司凈資產(chǎn)不得低于實收資本即注冊資本。根據(jù)《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊資本=實收資本。
凈資產(chǎn)低于實收資本的，需要(1)減資或者股東通過(2)溢價增資(3)捐贈(稅務問題)的方式彌補。
■家族企業(yè)股權安排。未成年人可以成為公司股東。如通過繼承獲得，則未來面臨遺產(chǎn)稅風險，可先行進行股權安排，進行直系親屬之間的轉讓。根據(jù)2010年《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》，將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，可以贈予且不交個人所得稅。
■公司能否以自有資產(chǎn)評估調(diào)賬轉增股本。據(jù)《企業(yè)會計制度》(財會〔2000〕25號)第11條第(10)：“企業(yè)的各項財產(chǎn)在取得時應當按照實際成本計量。其后，各項財產(chǎn)如果發(fā)生減值，應當按照本制度規(guī)定計提相應的減值準備。除法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度另有規(guī)定者外，企業(yè)一律不得自行調(diào)整其賬面價值?！?，及《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》第50條：“國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的凈資產(chǎn)價值應作為國有資產(chǎn)折股和確定各方股權比例的依據(jù)。注冊會計師對準備實行股份制企業(yè)的財務和財產(chǎn)狀況進行驗證后，其驗證結果與國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的資產(chǎn)評估結果不一致需要調(diào)整時，必須經(jīng)原資產(chǎn)評估結果確認機關同意?！?/p>
■企業(yè)取得的土地的合法性。根據(jù)國務院2006年8月31日發(fā)布的《關于加強土地調(diào)控有關問題的通知》(國發(fā)〔2006〕31號)規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序。
2006年8月31日之后通過協(xié)議出讓方式取得國有土地使用權的僅限于《國土資源部、監(jiān)察部關于進一步落實工業(yè)用地出讓制度的通知》(國土資發(fā)〔2009〕101號)的規(guī)定，按以下幾種方式處理：
1.由于城市規(guī)劃調(diào)整、經(jīng)濟形勢發(fā)生變化、企業(yè)轉型等原因，土地使用權人已依法取得的國有劃撥工業(yè)用地補辦出讓、國有承租工業(yè)用地補辦出讓，符合規(guī)劃并經(jīng)依法批準，可以采取協(xié)議方式。
2.政府實施城市規(guī)劃進行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。擬安置的工業(yè)項目用地應符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。
因此，對于2006年8月31日之后，企業(yè)取得的國有土地使用權必須是通過“招拍掛”方式，否則屬于違法取得。
■歷史虛假驗資瑕疵，應予以補足?！鰺o形資產(chǎn)出資問題。
1.無形資產(chǎn)是否屬于職務成果或職務發(fā)明。如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術或者非專利技術出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果(職務發(fā)明)，該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果(職務發(fā)明)，應當歸屬于公司。
2.無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務相關。為特殊目的，購買與公司主營業(yè)務無關的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術或者非專利技術后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規(guī)范。
3.無形資產(chǎn)出資到位。應辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)?！龉蓹啻帧Ｐ枰€原，如職工持股會的清理。
■關聯(lián)交易。需披露并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排，不得不合理地輸出掛牌公司利益。
■同業(yè)競爭。允許，但應進行合理解釋。公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。
■外商投資企業(yè)改制為股份有限公司的特殊要求。1.根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號)，已設立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱外商投資企業(yè))，如申請轉變?yōu)楣镜?，應有最近連續(xù)3年的盈利記錄。
2.公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的25%。
■勞動用工合法。
1.與員工簽署勞動合同，購買社保，遵循《勞動合同法》各項規(guī)定。2.勞務派遣問題?！秳趧雍贤ā返?6條明確：“勞動合同用工是我國的企業(yè)基本用工形式。”勞務派遣用工是補充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施。據(jù)《勞務派遣暫行規(guī)定》，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應當經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示;用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。
■獨立性問題：五個“獨立”：即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。
1.資產(chǎn)獨立：掛牌公司資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
2.人員獨立：掛牌公司人員應獨立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務;控股股東高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。
3.財務獨立：掛牌公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
4.機構獨立：掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向掛牌公司及其下屬機構下達任何有關掛牌公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
5.業(yè)務獨立：掛牌公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務;控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
■其他不合法、不合理經(jīng)營情況的解釋和杜絕。
五、新三板掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點發(fā)布
申請赴“新三板”掛牌公司在審查過程中一般問題的反饋意見進一步標準化。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司(下稱“全國股轉公司”)昨日發(fā)布《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)》(下稱《參考要點》)，進一步明確了掛牌核查和信息披露標準。
全國股轉公司公告顯示，《參考要點》由全國股轉公司在對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標準化整理的基礎上起草，內(nèi)容分為合法合規(guī)，公司業(yè)務，財務與業(yè)務匹配性，財務規(guī)范性，財務指標與會計政策、估計，持續(xù)經(jīng)營能力，關聯(lián)交易，同業(yè)競爭，財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)的分開情況等九個部分。
根據(jù)全國股轉公司公告，《參考要點》從即日起開始試運行2個月，試運行期間向各主辦券商、律師事務所、會計師事務所等單位公開征求意見。在征求意見期間，各單位需將《參考要點》作為申請掛牌項目內(nèi)核或質控審查的參考。項目承做人員須結合申請掛牌公司的實際情況，在申報前就適用的相關問題予以落實，并體現(xiàn)在相關信息披露文件中。
按照全國股轉公司的安排，在《參考要點》試運行并征求意見期間，全國股轉公司將不再發(fā)出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關注特有問題的落實。對于存在一般問題應落實未落實的情況，全國股轉公司將納入執(zhí)業(yè)質量監(jiān)管并進行統(tǒng)計公示。
另外，全國股轉公司將在各中介機構意見的基礎上，完善標準化反饋意見并盡快發(fā)布掛牌審查內(nèi)核參考要點活頁夾，供中介機構參考并相應落實。
原文如下： 附件
掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）
1．合法合規(guī) 1.1 股東主體適格＊
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：
（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。
（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.2 出資合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：
（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3 公司設立與變更
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構成“整體變更設立”。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.2股本變化*
請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4 股權
1.4.1股權明晰*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。
（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。
（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.2股權變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*
請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.3子公司股票發(fā)行及股權轉讓合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權轉讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5控股股東與實際控制人
1.5.1控股股東、實際控制人認定
請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6董監(jiān)高及核心員工
1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.3競業(yè)禁止
請主辦券商及律師核查以下事項：
（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；
（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化
請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7合法規(guī)范經(jīng)營
1.7.1業(yè)務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經(jīng)營權，并對公司業(yè)務資質的齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
（2）公司是否存在超越資質、經(jīng)營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發(fā)表意見。
（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.2環(huán)保*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。
（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業(yè)務流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：
①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
②關于污染物排放，請結合公司的業(yè)務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關于公司的日常環(huán)保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。
⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產(chǎn)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產(chǎn)許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標準*
請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項：
（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。
（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.6公司違法行為*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：
（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發(fā)表意見。
（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風險管理措施的有效性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題
請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風險。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.8未決訴訟或仲裁
公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.公司業(yè)務
2.1 技術與研發(fā)
請公司披露并請主辦券商核查以下事項：
（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產(chǎn)品或服務中的作用，公司技術或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。
（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門設置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構成、核心技術（業(yè)務）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。
（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權情形。請公司區(qū)分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。
（4）若公司為高新技術企業(yè)，請結合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術企業(yè)資格復審所存在的風險。
請律師核查（3）、（4）所述事項。
2.2業(yè)務情況
2.2.1 業(yè)務描述
請公司結合報告期內(nèi)業(yè)務收入分類，準確、具體的闡述公司的業(yè)務、業(yè)務分類的標準、產(chǎn)品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務描述是否準確、公司披露的產(chǎn)品或服務與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。
2.2.2 商業(yè)模式
請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或屬于哪個行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。
請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。
2.2.3 重大業(yè)務合同
請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
2.3 資產(chǎn)
2.3.1資產(chǎn)權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。
（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.3.2知識產(chǎn)權
請主辦券商及律師核查以下事項并相應發(fā)表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產(chǎn)權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務的匹配性
請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；（2）請結合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結構情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務、人員的匹配性、關聯(lián)性。
3．財務與業(yè)務匹配性
請主辦券商、會計師結合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業(yè)務合同等，比照《企業(yè)會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務相匹配。
3.1公司收入*
請公司：（1）結合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結合產(chǎn)品及服務類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。
請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。
3.2成本*
請公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關系。
請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。
3.3毛利率*
請公司：（1）披露毛利的構成明細，如在報告期間波動較大的，請結合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。
請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關系是否合理核查并發(fā)表意見。
3.4期間費用*
請公司披露期間費用的明細，并結合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。
請主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。
3.5應收賬款*
請公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業(yè)務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。
請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。
3.6存貨*
請公司：（1）披露存貨構成及波動原因；結合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并說明存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。
請主辦券商及會計師：（1）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉回的具體依據(jù)、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產(chǎn)流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。
3.7現(xiàn)金流量表*
請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“構建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；
請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。
4.財務規(guī)范性
4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎規(guī)范性* 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。
請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內(nèi)控制度，結合職責分離、授權審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。
4.2稅收繳納*
請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
主辦券商、會計師、律師應結合公司業(yè)務特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。
5．財務指標與會計政策、估計
5.1主要財務指標
請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務指標簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。
請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。
5.2會計政策及會計估計
請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。
請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。
6.持續(xù)經(jīng)營能力*
6.1自我評估*
公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。
6.2分析意見*
請主辦券商結合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。
7．關聯(lián)交易
7.1關聯(lián)方
請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯(lián)關系。
請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。
7.2關聯(lián)交易類型
請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易分別披露。
請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關聯(lián)交易是否真實、準確、完整。
7.3必要性與公允性
請公司：（1）結合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。
請主辦券商、會計師核查關聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。
請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。
7.4規(guī)范制度
請公司披露針對關聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。
7.5 關聯(lián)方資金（資源）占用*
請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：
（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。
（2）公司防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。
8．同業(yè)競爭
請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務，是否與公司從事相同、相似業(yè)務，相同、相似業(yè)務（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；
（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。
9.財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)的分開情況
請公司披露公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。
請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
＊文中標有符號“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。
第二篇：新三板掛牌審核密碼
股轉反饋背后的審核密碼
新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。
據(jù)說創(chuàng)業(yè)者現(xiàn)在找錢，除了談夢想，還會談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。
7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉讓說明書，這期間股轉公司對這483家公司發(fā)出592份反饋意見?！缸x懂新三板」（微信公眾號：ddxinsanban）系統(tǒng)研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。
根據(jù)這4251條具體反饋，「讀懂新三板」發(fā)現(xiàn)股轉最關心18個問題。搞定這18個問題，你就能登陸新三板。
財務規(guī)范性是股轉公司最關心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關于持續(xù)經(jīng)營能力，43.06%的公司被問及；資質、異常財務狀況、關聯(lián)交易、內(nèi)部控制、收入真實性、股東和實際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個問題之列。
股轉公司在什么情況下會問這18個問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？「讀懂新三板」為您一一道來。
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1.財務制度規(guī)范性（48.03%的公司被質詢此問題）
股轉公司最關注財務規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務急，盡管準
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備工作70%的時間都花在財務規(guī)范上，但很多公司公開轉讓說明書的財務部分處理得并不完美。
以下三種情況被明確視為財務不規(guī)范：（1）報告期內(nèi)未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；（3）因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收公司所得且未規(guī)范。
「讀懂新三板」的研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉讓說明書，其中232家被股轉公司質詢財務制度規(guī)范性問題，占比48.03%。
股轉反饋：未來電器（833054.OC）向關聯(lián)方開具無真實交易背景票據(jù)，請對該行為作出具體說明。
主辦券商回復：經(jīng)過補救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；2，通過現(xiàn)金解款及公司流動資金轉入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續(xù)；3，開戶銀行及付款銀行確認票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風險。
2.持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%的公司被質詢此問題）
雖然股轉公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非常看重的。
以下三種情況被認定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：1,未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄；2,報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；3,報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)。
208個擬掛牌公司被質詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。
股轉反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應商CAE若敗訴，將導致公司喪失獨家代理權，公司持續(xù)經(jīng)營能力會受影響。
主辦券商回復：持續(xù)經(jīng)營能力不受影響。1，公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應商的重大依賴；2，公司有境外供應商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應商合作；3，公司在高端研究領域（如虛擬現(xiàn)實模擬技術等）處于國內(nèi)領先地位，未來外購產(chǎn)品銷售會逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協(xié)議。
3.資質（35.20%的公司被質詢此問題）
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資質主要包括安全生產(chǎn)資質、環(huán)保資質、員工從業(yè)資質等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質。2015年9月8日，股轉公司在《掛牌業(yè)務問答》中也再次強調(diào)了關于擬掛牌公司資質的問題。
170個擬掛牌公司被質詢資質的問題，占比35.20%。
股轉反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設手續(xù)與產(chǎn)權證明，風險有多大？
主辦券商回復：風險可控。1，該房產(chǎn)不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長葛市城市規(guī)劃局的《規(guī)劃意見》，明確房屋建設沒有占壓規(guī)劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強制拆除的風險較小，風險是獲取房產(chǎn)證的時間不可預測；3，《建設工程規(guī)劃許可》等相關手續(xù)正在辦理。
4.異常財務狀況（34.78%的公司被質詢此問題）
異常財務狀況是指公司的主要財務指標、財務信息、會計政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務異常狀況著手。
擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構也會對財務狀況產(chǎn)生影響。
168個擬掛牌公司被質詢財務異常狀況的問題，占比34.78%。
股轉反饋：翔宇藥業(yè)（832276.OC）子公司仁和堂藥業(yè)向員工集資補充流動性，該行為是否構成非法集資？
主辦券商回復：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。
5.關聯(lián)交易（33.33%的公司被質詢此問題）
161家擬掛牌公司被質詢關聯(lián)交易的問題，占比33.33%。
股轉反饋：幟訊信息（833252.OC）向關聯(lián)方上海超捷大額采購，請說明該交易的真實性、必要性、公允性。
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主辦券商回復：關聯(lián)交易合法合規(guī)。1，上海超捷擁有接入號資源；2，上海超捷長期從事通信資源代理業(yè)務，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優(yōu)惠的通信資源價格；3，創(chuàng)業(yè)初期公司向上海超捷采購通信資源有利于業(yè)務的開展。
擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。
6.內(nèi)部控制（32.92%的公司被質詢此問題）
159家擬掛牌公司被質詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。
股轉反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實現(xiàn)對個人代理商的管控？
主辦券商回復：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個人代理商簽訂銷售合同，開具發(fā)票給個人，個人代理商通過銀行匯款方式結算，報告期內(nèi)不存在退貨情況；2，主辦券商和會計師對銷售循環(huán)相關內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況進行核查，認為公司的收入確認恰當合理。以上陳述表明，公司內(nèi)控機制完好。7.收入真實性（32.51%的公司被質詢此問題）
收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質詢收入真實性的問題，占比32.51%。
股轉反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請說明其真實性。
主辦券商回復：交易真實合理。通過實地走訪相關人員、核查運費單據(jù)、出庫單和銀行入賬憑證，與訪談內(nèi)容進行對比分析，以此來確定其銷售真實性。江蘇中博主要業(yè)務為通信業(yè)務，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事處，主要經(jīng)營福建省茶葉和紡織品等出口貿(mào)易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購的白茶80%作對外出口貿(mào)易，20%內(nèi)部消化，采購價格根據(jù)當時的市場價確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執(zhí)行完畢，且期后款項全部收回。
8.股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%的公司被質詢此問題）
149家擬掛牌公司被質詢股東與實際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉的大部分質詢涉及私募基金、國有資產(chǎn)以及股權太過于分散沒有實際控制人等問題。
股轉反饋：好幫手（833323.OC）實際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請公司說明變更原因、股權是否明晰以及是否存在股權糾紛。
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主辦券商回復：公司股權清晰且不存在股權糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實際接管公司具體管理經(jīng)營，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈予盧婉紅，盧婉紅成為公司實際控制人；3，相關股權轉讓均經(jīng)過必要的合法程序，相關文件的簽署均為各方的真實意思表示，合法有效，其后亦無第三方對相關股權提出異議。
股權穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權變動的常見因素。根據(jù)股轉的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。
9.股權穩(wěn)定性（26.09%的公司被質詢此問題）
126家擬掛牌公司被質詢股權穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。
股轉反饋：易貝樂有限與機構投資者簽署對賭條款，是否損害了公司、股東及債權人利益？
主辦券商回復：不合規(guī)條款已全部解除，對申請掛牌不存在實質影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協(xié)議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購權利進行約定；2015年4月27日，各方簽署《補充協(xié)議》，確認諾亞智信在2014年2月24日確立的回購權利全部終止；除此之外，公司與機構投資人、其他股東之間不存在其他業(yè)績對賭協(xié)議或其他特殊權利約定。
10.稅收補貼與繳納（22.98%的公司被質詢此問題）
111家擬掛牌公司被質詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。
股轉反饋：百事達（833204.OC）存在5次稅務處罰，是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件？
主辦券商回復：公司無重大稅務違法違章記錄，符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。1，公司累計5次被深圳市寶安區(qū)國家稅務局沙井稅務分局罰款900元；2，公司取得深圳市國家稅務局出具的深國稅證（2015）第01832號證明，未發(fā)現(xiàn)公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務違法違章記錄。11.業(yè)績依賴（18.22%的公司被質詢此問題）
業(yè)績依賴有很多來源，比如對關聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。
88家擬掛牌公司被質詢業(yè)績依賴相關的問題，占比18.22%。
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股轉反饋：軍一物聯(lián)（833247.OC）2013年對關聯(lián)方南京才華科技集團銷售占比91.20%，2014公司對成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經(jīng)營業(yè)績是否對兩家公司存在重大依賴？
主辦券商回復：報告期內(nèi)公司對大客戶存在重大依賴，但公司已經(jīng)在轉讓說明書中作出明確的風險提示。公司未來對關聯(lián)方南京才華科技集團的依賴會逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對才華科技的智慧營區(qū)項目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發(fā)展方向是RFID系統(tǒng)和產(chǎn)品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會是公司的主要客戶，但由于產(chǎn)品使用周期一般在1年以上，未來對該公司的收入也會下降；（3）公司預計未來將會在服裝、啤酒、食品等行業(yè)產(chǎn)生收入，對關聯(lián)方的依賴會有所下降。
12.成本（16.98%的公司被質詢此問題）
成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質詢成本方面的問題，占比16.98%。
農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉公司都會就此提問。
股轉反饋：七丹藥業(yè)（832955.OC）存在消耗性生物資產(chǎn)三七，請說明入帳、盤點和計提辦法。
主辦券商回復：公司對消耗性生物資產(chǎn)的管理合理合規(guī)，不存在減值跡象。消耗性生物資產(chǎn)為三七。1，初始入賬價值包括土地租賃費、直接人工、籽條等費用，通過抽取公司憑證、發(fā)票合同等資料來核實發(fā)生費用的真實性；2，生產(chǎn)成本核算中設置生產(chǎn)成本專用科目，并下設直接人工、直接材料、制造費用二級科目進行一一歸集，對于不能歸集于某一批次的制造費用按照該批次耗用的工時來進行分配；3，公司產(chǎn)品實現(xiàn)銷售時，確認收入的同時按照數(shù)量結轉相應的銷售成本；4，監(jiān)盤采用隨機抽樣核實法，并以此推測整個種植基地的三七株數(shù)；5，聘請專家進行實地核查，由于氣候較好，在不發(fā)生無法預料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。
13.上下游（16.56%的公司被質詢此問題)上下游包含了勞務派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉公司考量擬掛牌公司業(yè)務獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。
80家擬掛牌公司被質詢上下游的問題，占比16.56%。
股轉反饋：優(yōu)萬科技（833074.OC）2014年外協(xié)業(yè)務成本占比為41.98%，公司與外協(xié)廠商是否存在關聯(lián)關系，是否有依賴？
主辦券商回復：通過查閱外協(xié)合同、審計報告、公司以及董監(jiān)高出具的《與外協(xié)廠商不存在關聯(lián)關系的聲明》等材料發(fā)現(xiàn)：1，外協(xié)廠商與公司及其董監(jiān)高不存在關
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聯(lián)關系；2，公司外包業(yè)務不涉及核心技術，可替代性強；3，公司與多家不同的外協(xié)廠商合作，對單一外協(xié)廠商不存在依賴性。
14.子公司管理（14.08%的公司被質詢此問題）
股轉公司在《掛牌業(yè)務問答》中對子公司的控制提出了明確說明：1,對業(yè)務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按要求披露業(yè)務情況；2,子公司的業(yè)務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業(yè)務的，應符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務屬于前述金融或類金融業(yè)務的，同樣據(jù)此執(zhí)行。
68家擬掛牌公司被質詢子公司管理的問題，占比14.08%。
股轉反饋：協(xié)和資產(chǎn)（833565.OC）收購陜西瑞泓是否存在利益輸送？ 主辦券商回復：公司對收購的定價公允，會計處理正確，不存在利益輸送。1，收購是為了避免同業(yè)競爭；2，陜西瑞泓設立后沒有具體業(yè)務，雖然購買過程中未進行外部審計及評估，但因不存在或有事項，故不存在承擔或有負債的情形；3，協(xié)和資產(chǎn)以基金管理人的身份從事基金管理服務，基金的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人由陜西瑞泓擔任。
15.出資驗資（13.04%的公司被質詢此問題）
63家擬掛牌公司被質詢出資驗資的問題，占比13.04%。股轉反饋：八達科技（833430.OC）出資程序瑕疵。
主辦券商回復：公司不存在股東出資不實的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實物出資實際上是以現(xiàn)金投入，公司也按現(xiàn)金出資做了賬務處理。雖然未及時辦理工商變更登記手續(xù)，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實情形；2，后期公司召開股東會并按照工商登記機關要求的方式進行了規(guī)范，規(guī)范措施履行了相應程序并合法有效，彌補了出資瑕疵。
16.同業(yè)競爭（11.59%的公司被質詢此問題）
同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點。股轉公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。
股轉反饋：耀華醫(yī)療（833141.OC）關聯(lián)方包含醫(yī)藥包裝和藥用玻璃，而公司產(chǎn)品主要通過醫(yī)藥包裝進行銷售，是否存在同業(yè)競爭？
主辦券商回復：公司與關聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。1，醫(yī)療器械與醫(yī)藥包裝、藥用玻璃的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品、客戶和供應商均不相同；2，2014年醫(yī)藥包裝的采血管、采
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血針收入（全部系委托醫(yī)療器械加工）之和占醫(yī)藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫(yī)藥包裝業(yè)務依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價對外銷售，不存在醫(yī)藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫(yī)藥包裝不存在同業(yè)競爭的情形，且控股股東已作出承諾。
17.資源（資金）占用（8.70%的公司被質詢此問題）
股轉公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。
42家擬掛牌公司被質詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。
股轉反饋：振源電器（832697.OC）實際控制人從公司頻繁預支款項，公司如何實現(xiàn)對資金占用的管理？
主辦券商回復：除少量預借差旅費外，公司無關聯(lián)方占款情況，公司與關聯(lián)方資金相對獨立。1，實際控制人從公司預支資金是在公司股改之前，當時公司內(nèi)控制度尚未完善，對關聯(lián)方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關聯(lián)資金占款全部清理完畢。
18.對外投資（7.45%的公司被質詢此問題）
36家擬掛牌公司被質詢對外投資的問題，占比7.45%。
股轉反饋：崇德動漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進行股票投資。公司如何實現(xiàn)規(guī)范運營？
主辦券商回復：公司及管理層對于規(guī)范運作的意識仍然有待提高，對相關制度的理解有一個過程，執(zhí)行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運作不規(guī)范的風險。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關的收益、風險、所有稅費等均由股東按其所持公司股權按比例享有及承擔；2，公司僅為代持股，不承擔風險，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還占用資金，包括本金及利息。
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第三篇：新三板掛牌審核十大重點關注問題
新三板掛牌審核十大重點關注問題
一、合法合規(guī) 1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性
主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情形，并對公司股東適格性，發(fā)表明確意見。
1.1.2控股股東與實際控制人認定
主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。請公司補充披露。
1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性
主辦券商、律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
1.2出資 1.2.1出資驗資
主辦券商、律師、會計師根據(jù)《關于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發(fā)表明確意見。
1.2.2出資程序
主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。
1.2.3出資形式與比例
主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見。
1.2.4出資瑕疵
主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補正措施，并對以下事項發(fā)表明確意見：
（1）公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵，公司是否存在相應的法律風險；
（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
1.3公司設立與變更 1.3.1公司設立
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）設立（改制）的資產(chǎn)審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構成“整體變更設立”；（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；
（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。
1.3.2變更程序
公司補充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。
1.4股權變動
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司歷次股權轉讓的合法合規(guī)性，有無潛在糾紛；（2）是否存在股權代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認，解除方式是否真實有效，有無潛在糾紛；
（3）公司是否符合“股權明晰、股份發(fā)行轉讓合法合規(guī)”的掛牌條件。
1.5公司違法行為
主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構成重大違法行為發(fā)表意見；（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發(fā)表意見。
1.6董監(jiān)高及核心技術人員 1.6.1合法合規(guī)
主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
1.6.2任職資格
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
1.6.3競業(yè)禁止
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關于競業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛；
（2）是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。
二、業(yè)務 2.1資質
主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經(jīng)營權，對其齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見；
（2）是否存在超越資質、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為；
（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
2.2技術研發(fā) 2.2.1技術
公司補充說明并披露公司產(chǎn)品所使用技術的研發(fā)過程、核心技術（業(yè)務）人員情況。主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術作進一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：
（1）公司產(chǎn)品所使用的技術是否真實、合法；
（2）公司產(chǎn)品所使用技術是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權情形，有無潛在糾紛。
2.2.2研發(fā)
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機構設置、研發(fā)人員構成、研發(fā)項目與成果、報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例；
（2）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況；
（3）知識產(chǎn)權是否涉及到其他單位的職務發(fā)明或職務成果，是否存在潛在糾紛，核心技術（業(yè)務）人員是否違反與原就職單位的競業(yè)禁止約定（如有）；
（4）若為高新技術企業(yè)，結合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術企業(yè)資格復審的風險。
2.3業(yè)務、資產(chǎn)、人員 2.3.1業(yè)務描述
公司準確、具體的闡述公司的業(yè)務、業(yè)務分類的標準、產(chǎn)品或服務。主辦券商和律師就公司業(yè)務描述是否準確發(fā)表意見。
2.3.2商業(yè)模式
（1）公司結合自身實際情況清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或屬于哪個行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。
（2）主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.3.3資產(chǎn)權屬
主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。
2.3.4知識產(chǎn)權
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；
（2）知識產(chǎn)權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性；
（3）存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
2.3.5重大業(yè)務合同
公司補充披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。
2.3.6人員、資產(chǎn)、業(yè)務的匹配性
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）結合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務的匹配性、互補性；
（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務、人員的匹配性、關聯(lián)性。2.4規(guī)范運營 2.4.1環(huán)保
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要遵守的相關環(huán)保規(guī)定，公司日常環(huán)保運營是否合法合規(guī)；（2）是否需要并且取得相應的環(huán)保資質、履行相應的環(huán)保手續(xù)（如排污許可證、環(huán)評批復、環(huán)評驗收，存在危險物處理、涉及核安全以及其他需要取得環(huán)保行政許可事項的，公司是否已經(jīng)取得）；
（3）公司所處行業(yè)根據(jù)國家規(guī)定是否屬于重污染行業(yè)，并請予以特別說明。
2.4.2安全生產(chǎn)
主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產(chǎn)許可，建設項目安全設施驗收情況；
（2）公司日常業(yè)務環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施，公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性。
2.4.3質量標準
主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。
三、財務與業(yè)務匹配性
主辦券商、會計師結合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業(yè)務合同等，比照《企業(yè)會計準則》、核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務相匹配。
3.1公司收入
公司：（1）列表披露業(yè)務收入構成，說明收入分類與業(yè)務部分的產(chǎn)品及服務分類的匹配性；
（2）結合產(chǎn)品及服務類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認時點及計量方法；如存在同類業(yè)務采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。
主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內(nèi)外部證據(jù)；針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。
3.2成本
公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）披露成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關系。
主辦券商及會計師結合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。
3.3毛利率
公司：（1）結合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。
主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關系是否合理核查并發(fā)表意見。
3.4期間費用
公司結合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況說明并披露公司期間費用波動的合理性。
主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。
3.5應收賬款
公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業(yè)務特點等披露公司應收賬款余額水平的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性。
主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。
3.6存貨
公司：（1）結合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并披露存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨是否已制定了科學、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結合存貨跌價的具體測算過程補充分析存貨價值是否存在較大的減值風險；（4）結合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規(guī)定。
主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，成本費用的歸集與結轉是否與實際生產(chǎn)流轉一致。
3.7現(xiàn)金流量表
公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）披露各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金”、“構建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；
主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。
四、財務規(guī)范性
4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎規(guī)范性
公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務制度的制定及執(zhí)行情況，并結合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內(nèi)控制度，結合職責分離、授權審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。
4.2稅收繳納
公司分別披露公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。
主辦券商及會計師結合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。
五、財務指標與會計政策、估計 5.1主要財務指標
公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務指標簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務指標的計算方法；（2）結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。
5.2財務異常信息
公司說明并披露報告期改變正常經(jīng)營活動，對報告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動等，如有請充分量化分析其影響。
主辦券商及會計師核查公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報告期財務指標是否存在異常情況，應對報告期財務數(shù)據(jù)進行多維度對比分析，包括報告期各財務數(shù)據(jù)、報告期財務數(shù)據(jù)與報告期前歷史數(shù)據(jù)、報告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財務數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。
5.3會計政策及會計估計變更
公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。
主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性，會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報告期內(nèi)會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。
六、持續(xù)經(jīng)營能力 6.1自我評估
公司結合自身情況評估公司在可預見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。
6.2分析意見
主辦券商結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。
七、關聯(lián)交易 7.1關聯(lián)方
主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面發(fā)表明確意見。
7.2關聯(lián)交易類型
公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易分別披露。主辦券商及會計師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。7.3必要性與公允性
公司：（1）結合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。
主辦券商、會計師核查關聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。
主辦券商、律師核查報告期內(nèi)關聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。
7.4規(guī)范制度
公司披露針對關聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度，是否切實履行，發(fā)表明確意見。
八、同業(yè)競爭
主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況；（2）對同業(yè)競爭規(guī)范措施的實際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見。
九、資源（資金）占用 公司補充說明并披露報告期內(nèi)公司是否存有控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。
第四篇：新三板掛牌法律意見書
新三板掛牌法律意見書
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關于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書
一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>
公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計未超過200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。
(若有相反情況，請另行說明):
二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(一)公司股東
(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名。”
根據(jù)《投資者適當性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：
(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者?！?/p>
根據(jù)《投資者適當性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?根據(jù)《投資者適當性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。
投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>
本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):
三、發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：
董事會審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗資的相關情況：
(若有其他說明，請補充披露)：
綜上，本所律師認為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結果合法有效。發(fā)行認購對象的股票認購款經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：
四、與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)
本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認購合同》,合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J購合同》主要內(nèi)容對發(fā)認購股份數(shù)量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認購合同》系各方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):
五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：(若有相反情況，請另行說明)：
綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的相關程序和結果合法合規(guī)。
六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)
七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的情況說明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應當說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險;標的資產(chǎn)尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準;資產(chǎn)相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質)：
八、律師關于股票認購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規(guī)定履行了登記備案程序的說明
九、律師認為需要說明的其他問題
負責人簽字：
_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________
XXXXXX律師事務所(加蓋公章)
XX年XX月XX日
第五篇：新三板掛牌流程
基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理
一、股改前準備階段
（一）掛牌公司負責事項
1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構，簽訂相關協(xié)議。
2、在中介機構指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。
3、準備財務資料，進行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報告期會計核算。
4、準備對外投資相關資料，梳理企業(yè)對外投資情況。
5、在律師的指導下，整理企業(yè)關聯(lián)方的相關資料，梳理關聯(lián)方關系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
6、在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。
7、在律師的指導下，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。
8、整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。
（二）中介機構負責事項
1、前期盡調(diào)
券商、會計師、律師等中介機構人員對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。
2、制定改制方案 各中介機構根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調(diào)整，股權、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。
3、落實方案、做好規(guī)范
券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。
二、股改階段
（一）具體操作階段
1、掛牌公司負責事項
（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。
（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。
（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。
（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。
（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。
（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。
（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。
（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。
（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度。
（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構
①會計師、評估機構到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作。
②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。
③評估機構對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。
④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商
①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。
②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。
③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。
④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。
（二）改制收尾階段
改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續(xù)工作：
1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產(chǎn)和資質過戶手續(xù)。
2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。
3、制定、修改、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。
三、材料制作階段
（一）會計師事務所
會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。
（二）律師事務所
1、律師事務所出具法律意見書；
2、對有關申請文件提供鑒證意見。
（三）券商
券商在材料制作階段，主要負責以下工作：
1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及出具公開轉讓說明書初稿。
2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。
3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。
4、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告。
5、完成全套申報材料。
四、申報
1、券商向全國股轉系統(tǒng)報送申報材料。
2、針對全國股轉系統(tǒng)的反饋意見，中介機構進行補充調(diào)查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。
3、經(jīng)全國股轉系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。
五、掛牌
此階段，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下，完成以下工作：
1、申請股份簡稱及股份代碼。
2、辦理股份集中登記托管等工作。
3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。
4、股份開始掛牌。
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