第一篇：杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申

杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

國泰君安證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1．據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人的核心產(chǎn)品魚子醬主要通過經(jīng)銷模式出口國外市場，且終端銷售當(dāng)中使用經(jīng)銷商品牌的比例超過90%，鱘魚及鱘魚肉制品在國內(nèi)外均采用經(jīng)銷模式。報告期內(nèi)，發(fā)行人共有47家國外經(jīng)銷商，來自20個國家和地區(qū)。報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大客戶銷售的占比分別為51.13%、48.87%、43.40%。（1）請發(fā)行人結(jié)合在國外魚子醬終端市場主要使用經(jīng)銷商品牌進(jìn)行銷售的實際情況，補(bǔ)充說明終端客戶是否主要信賴經(jīng)銷商品牌而非發(fā)行人品牌、發(fā)行人是否存在對經(jīng)銷商的依賴，在定價、結(jié)算方式、回款周期等方面雙方的權(quán)利義務(wù)是否對等；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明鱘魚及鱘魚肉制品在國內(nèi)外的經(jīng)銷商情況，包括前十大主要客戶名稱、銷售產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、價格、定價依據(jù)，前十大主要經(jīng)銷商及其控股股東、實際控制人與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)向前十大客戶的銷售情況，包括銷售產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、金額、定價依據(jù)，前十大客戶及其控股股東、實際控制人與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否

特別是報告期內(nèi)）是否發(fā)生過該類情形以及因此導(dǎo)致的損失；（9）發(fā)行人如何確定移庫和加工的時點(diǎn)，運(yùn)輸鱘魚的方式、運(yùn)輸成本，運(yùn)輸過程中是否存在導(dǎo)致鱘魚大批疾病或死亡的風(fēng)險，以及報告期內(nèi)因運(yùn)輸死亡導(dǎo)致的損失；（10）發(fā)行人主要養(yǎng)殖基地的合法合規(guī)情況，使用相關(guān)水域進(jìn)行養(yǎng)殖是否合法合規(guī)、是否取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，報告期內(nèi)是否曾因環(huán)境保護(hù)等方面的問題受到有關(guān)部門處罰，未來如不能繼續(xù)使用相關(guān)水域發(fā)行人有無替代措施。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

3．報告期內(nèi)發(fā)行人各品種魚子醬產(chǎn)量分別為16.33噸、27.51噸、35.94噸，相關(guān)的鱘魚品種主要有雜交鱘、俄羅斯鱘、西伯利亞鱘、史氏鱘、達(dá)氏鰉等，按照用途分為消耗性生物資產(chǎn)（為生產(chǎn)魚肉和魚子醬養(yǎng)殖的鱘魚，屬于存貨的一部分）、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（繁育魚苗的種魚）。報告期內(nèi)發(fā)行人的消耗性生物資產(chǎn)價值分別為17,444.92萬元、21,252.32萬元、26,747.06萬元，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)價值分別為6.46萬元、72.82萬元、69.46萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的具體構(gòu)成情況，包括但不限于品種、數(shù)量、雌雄性別、魚齡分布、養(yǎng)殖地、來源（外購或自行養(yǎng)殖）；（2）相關(guān)生物資產(chǎn)的盤點(diǎn)方法、成本和價值計量方法、結(jié)果是否準(zhǔn)確；（3）報告期內(nèi)消耗性生物資產(chǎn)價值持續(xù)增長的原因，與魚子醬產(chǎn)量變動是否匹配；2013年生產(chǎn)性生物資產(chǎn)價值增長較快的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。

4．據(jù)招股說明書披露，鱘魚屬于瀕危珍稀物種，因此發(fā)行人接受國家食藥監(jiān)局、國家質(zhì)檢總局和國家瀕管辦等政府部門和履約組織的監(jiān)督管理；同時，歐美等主要消費(fèi)市場對進(jìn)口魚子醬建立了嚴(yán)格的檢測及準(zhǔn)入制度，發(fā)行人已獲得輸入歐盟、美國等國家和地區(qū)的水產(chǎn)注冊證書。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)是否持續(xù)符合國家食藥監(jiān)局、國家質(zhì)檢總局、國家瀕管辦等主管部門的管理規(guī)定，是否曾受到相關(guān)處罰，未來的政策環(huán)境是否可能發(fā)生變化以及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（2）其魚子醬產(chǎn)品主要出口地

較，包括但不限于魚子醬品類、產(chǎn)量、銷量、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、銷售價格等，補(bǔ)充說明發(fā)行人的行業(yè)地位、市場份額、核心競爭優(yōu)勢。

7．據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為60.00%、61.69%、50.38%，2014年毛利率下降的原因是鱘魚及鱘魚肉制品毛利率下降較大，而魚子醬產(chǎn)品毛利率較為穩(wěn)定。（1）請發(fā)行人結(jié)合與主要競爭企業(yè)的比較，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)其魚子醬產(chǎn)品毛利率較高的原因及合理性；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)鱘魚及鱘魚肉制品毛利率波動較大的原因及合理性；2014年死亡損耗的具體情況，計入鱘魚及鱘魚肉制品的合理性；2014年發(fā)行人對鱘魚及鱘魚肉制品采取促銷的具體情況。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

8．據(jù)媒體報道，資興良美在與發(fā)行人的訴訟中向浙江省高級人民法院提交證據(jù)證明2012年1月9日的養(yǎng)殖盤點(diǎn)表系為配合發(fā)行人上市而做，并非真實數(shù)據(jù)。請發(fā)行人補(bǔ)充說明上述情況是否屬實，其生物資產(chǎn)盤點(diǎn)及相關(guān)的成本、價值計量是否真實、準(zhǔn)確；請保薦機(jī)構(gòu)、律師、申報會計師對發(fā)行人全部盤點(diǎn)工作底稿進(jìn)行核查，對發(fā)行人生物資產(chǎn)及其成本、價值進(jìn)行補(bǔ)充盤點(diǎn)，并發(fā)表明確意見。

9．根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人無實際控制人，前四大股東分別為威廉姆?豪斯頓（財務(wù)投資者）、紅蘋果投資（員工持股平臺，主要股東夏永濤為發(fā)行人董事、副總經(jīng)理）、王斌（發(fā)行人董事、總經(jīng)理）、千島湖發(fā)展集團(tuán)，分別持股23.80%、11.60%、9.64%、8.47%，合計53.51%；4名非獨(dú)立董事汪建敏、王斌、夏永濤、戴炳坤分別由千島湖發(fā)展集團(tuán)、威廉姆?豪斯頓、紅蘋果投資、新干線傳媒提名。（1）請發(fā)行人結(jié)合《公司章程》關(guān)于股東大會和董事會決議方式、董事提名和選舉方式的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步說明并披露認(rèn)定無實際控制人是否合理，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大事項如何決策，歷史上是否曾經(jīng)發(fā)生過公司治理僵局，出現(xiàn)僵局時如何決策；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明威廉姆?豪斯頓的任職履歷，威廉姆?豪斯頓、汪建敏、王斌、夏永濤、戴炳坤是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行

鱘龍進(jìn)行自主加工。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）2013年6月前與天海食品合作加工的原因，發(fā)行人向天海食品支付合作費(fèi)用的方式、金額、定價依據(jù)；發(fā)行人向天海食品租賃廠房的具體用途，在衢州鱘龍已具備自主加工能力的情況下為何仍向天海食品租賃加工場地；（2）天海食品的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品，控股股東、實際控制人與發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)有無交易、資金往來；（3）衢州鱘龍是否合法取得了加工魚子醬所需的各項資質(zhì)，報告期內(nèi)是否持續(xù)符合相關(guān)資質(zhì)；（4）報告期內(nèi)發(fā)行人加工模式的變化對其采購、生產(chǎn)、銷售、收入確認(rèn)產(chǎn)生的具體影響。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

12．發(fā)行人全資子公司千島鱘業(yè)主要負(fù)責(zé)為發(fā)行人實施部分技術(shù)合作業(yè)務(wù)，控股子公司山東鱘龍和湖北鱘龍主要負(fù)責(zé)為發(fā)行人養(yǎng)殖后備鱘魚。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）千島鱘業(yè)相關(guān)技術(shù)合作的具體內(nèi)容、合作方、合作成果及其歸屬、有無糾紛或潛在糾紛，以及相關(guān)合作在發(fā)行人業(yè)務(wù)體系中的實際作用；（2）山東鱘龍的合作方泗水縣雨潤漁業(yè)有限公司（以下簡稱“雨潤漁業(yè)”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品，其控股股東、實際控制人與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，雨潤漁業(yè)及其控股股東、實際控制人是否為發(fā)行人的客戶或供應(yīng)商，與發(fā)行人及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商是否存在交易或資金往來；（3）湖北鱘龍的合作方趙光明的任職履歷，與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他對外投資，投資的其他企業(yè)與發(fā)行人及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商是否存在交易或資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

13．發(fā)行人現(xiàn)有15名法人股東，其中8家為2009年、2013年通過受讓股權(quán)、認(rèn)繳增資方式進(jìn)入，2009年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和增資價格相差較大。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人法人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東、實際控制人、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品，上述法人股東及

益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見

16．據(jù)招股書披露，發(fā)行人2013年度和2014年度營業(yè)收入分別同比增長約34%和20%，2013年度利潤總額同比增長約77%，2014年度利潤總額同比下降約26%。（1）請發(fā)行人詳細(xì)說明并披露2014年度營業(yè)收入在同比增長的情況下，營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤的變動趨勢與2014年度營業(yè)收入不同的原因和合理依據(jù)。（2）請發(fā)行人結(jié)合影響收入、成本和費(fèi)用的關(guān)鍵指標(biāo)，詳細(xì)說明并披露2013年營業(yè)收入增長34%，營業(yè)利潤和利潤總額增長79%的原因及合理性依據(jù)。（3）請發(fā)行人說明2012年、2013年以及2014年收入確認(rèn)時點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入、提前或延遲確認(rèn)成本費(fèi)用的情況。（4）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述問題，詳細(xì)說明核查方法和內(nèi)容，并發(fā)表明確意見。

17．據(jù)招股說明書披露，2012年-2014年發(fā)行人收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金分別為1,063萬元、1,879.4萬元和13,627.4萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金分別為2,276.01萬元、1,861.93萬元和14,852.25萬元。（1）請發(fā)行人按季度，分析說明報告期內(nèi)收到/支付其他與經(jīng)營活動現(xiàn)金流的構(gòu)成情況，說明其構(gòu)成和變動原因。（2）請發(fā)行人詳細(xì)說明2014年收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金以及支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金大幅變動的原因及合理性依據(jù)。（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項予以詳細(xì)核查并發(fā)表明確意見。

18．據(jù)招股說明書披露，2014年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為4.12，2014年存貨周轉(zhuǎn)率為0.29。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率與可比上市公司數(shù)據(jù)的比較情況，并分析說明存在差異的原因和合理性依據(jù)；（2）請發(fā)行人詳細(xì)分析說明2012年和2013年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額變動趨勢與同期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變動趨勢不一致的原因及合理性依據(jù)；（3）請發(fā)行人詳細(xì)分析說明2012年和2013年發(fā)行人營業(yè)收入變動趨勢與同期的存貨周轉(zhuǎn)率變動趨勢不一致的原因及合理性依據(jù)；（4）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

其關(guān)聯(lián)企業(yè)股東的完整簡歷。自發(fā)行人設(shè)立以來，發(fā)行人與趙光明及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員和技術(shù)等方面的交易情況，以及趙光明及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)、供應(yīng)商和客戶方面與發(fā)行人相同、相似或重合情況，報告期內(nèi)是否存在將其主要客戶和業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移給發(fā)行人的情況以及為發(fā)行人承擔(dān)成本、代墊費(fèi)用以及利益輸送的情況。（2）請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確核查意見。

23．據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人住所為浙江省淳安縣千島湖鎮(zhèn)排嶺南路55號二樓；紅蘋果投資現(xiàn)持有公司7,083,200股股份，占本次發(fā)行前總股本的11.60%，注冊地為千島湖鎮(zhèn)排嶺南路55號3樓；千發(fā)集團(tuán)現(xiàn)持有公司5,171,900股股份，占本次發(fā)行前總股本的8.47%，注冊地為千島湖鎮(zhèn)排嶺南路55號。（1）請發(fā)行人說明千發(fā)集團(tuán)注冊地的具體信息，補(bǔ)充說明紅蘋果投資與千發(fā)集團(tuán)的關(guān)系，注冊地一致的原因及依據(jù)。（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露紅蘋果投資與千發(fā)集團(tuán)的對外投資情況。（3）請保薦機(jī)構(gòu)就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

24．據(jù)招股說明書披露，新干線傳媒現(xiàn)持有公司3,257,500股股份，占本次發(fā)行前總股本的5.34%，注冊地為杭州市體育場路178號浙報新聞大樓內(nèi)；億都創(chuàng)投現(xiàn)持有公司3,076,600股股份，占本次發(fā)行前總股本的5.04%，注冊地為杭州市體育場路178號2606室。（1）請發(fā)行人說明新干線傳媒注冊地的具體信息，補(bǔ)充說明新干線傳媒與億都創(chuàng)投的關(guān)系，注冊地一致的原因及依據(jù)。（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露新干線傳媒與億都創(chuàng)投的對外投資情況。（3）請保薦機(jī)構(gòu)就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

25．據(jù)招股說明書披露，“2013年產(chǎn)銷率較以前年度偏低的主要原因系：2013年公司魚子醬銷量較大，由于出口辦證手續(xù)流程較長，截至2013年底尚有部分待交貨或已交貨產(chǎn)品未取得客戶簽收確認(rèn)”。（1）請發(fā)行人詳細(xì)說明2013年底尚有部分待交貨或已交貨產(chǎn)品未取得客戶簽收確認(rèn)的具體情況和原因，并提供合理性依據(jù)。（2）請發(fā)行人說明2013年底存貨明細(xì)科目發(fā)出商品余額為零的原

129．據(jù)招股說明書披露，2012年-2014年主營業(yè)務(wù)收入分別為9,271.2萬元、12,446.4萬元和14,782.53萬元，營業(yè)收入呈現(xiàn)上升趨勢。（1）請發(fā)行人按季度分析說明報告期內(nèi)的訂單分布和主要訂單的簽訂時間、對象、行業(yè)類別、合同標(biāo)的、數(shù)量、金額、定價依據(jù)、約定交貨時間和結(jié)算方式等；說明上述訂單在報告期內(nèi)實際生產(chǎn)安排情況，包括履行時間和生產(chǎn)進(jìn)度、設(shè)備交付和服務(wù)提供時間、驗收合格情況、驗收單收到時間、期后質(zhì)量保證情況等；分析說明上述訂單相關(guān)的會計處理，包括往來款結(jié)算和期末余額、期末存貨各明細(xì)科目余額與訂單履行的匹配情況、收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)的時間、金額、期后收款情況等。（2）請說明報告期后正在履行和尚未履行的在手訂單（包括意向合同）的金額、標(biāo)的、客戶、產(chǎn)品交付時間安排、目前進(jìn)度、結(jié)算方式和往來款項余額等。（3）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師詳細(xì)核查發(fā)行人營業(yè)收入變動情況，說明收入確認(rèn)是否合規(guī)、準(zhǔn)確，是否存在跨期調(diào)節(jié)收入的情況，并對上述內(nèi)容發(fā)表明確意見。

30．據(jù)招股說明書披露，鱘魚及鱘魚肉制品的主營業(yè)務(wù)成本包括成熟原料雌魚取完魚子醬后的魚殼成本、雄魚成本以及養(yǎng)殖過程中的死亡損耗。（1）請發(fā)行人按季度分析說明公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本的具體金額變動的原因。（2）請發(fā)行人分產(chǎn)品分析說明成本情況及變動原因。（3）請發(fā)行人量化分析說明報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)成本各明細(xì)科目波動原因。（4）結(jié)合發(fā)行人各產(chǎn)品的工藝流程，結(jié)合料、工、費(fèi)說明營業(yè)成本的核算及結(jié)轉(zhuǎn)方法。（5）結(jié)合員工人數(shù)就報告期內(nèi)生產(chǎn)、銷售、管理各類員工的人工成本進(jìn)行分析，說明平均人工成本變動的原因。（6）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查并對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、各報告期營業(yè)成本確認(rèn)的準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。

31．據(jù)招股說明書披露，2012年度-2014年度，公司三項期間費(fèi)用金額合計分別為3,268.18萬元、3,508.10萬元和4,429.28萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為35.22%、28.19%和29.64%。（1）請發(fā)行人在對比可比上市公司期間費(fèi)用率的基礎(chǔ)上，量化分析說明

3商品和餌料余額變動情況及原因。（2）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)發(fā)出商品余額為零的原因及合理性依據(jù)。（3）請發(fā)行人結(jié)合經(jīng)營情況、財務(wù)核算以及內(nèi)部控制情況，說明報告期內(nèi)未設(shè)置在產(chǎn)品和產(chǎn)成品明細(xì)科目的原因及合理性依據(jù)。（4）請發(fā)行人結(jié)合具體存貨的類型，說明存貨跌價準(zhǔn)備的計算依據(jù)和方法，分析存貨跌價準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性和充分性。（5）請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率，并進(jìn)行對比分析，說明其合理性依據(jù)以及是否符合行業(yè)規(guī)律。（6）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查發(fā)行人存貨各項目的確認(rèn)、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，與存貨有關(guān)的成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際流轉(zhuǎn)過程一致，各存貨項目的存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充分，并發(fā)表明確意見。

35．據(jù)招股說明書披露，消耗性生物資產(chǎn)的會計核算的初始確認(rèn)方法是公司消耗性生物資產(chǎn)初始來源分為自行繁殖魚苗和外購鱘魚，外購鱘魚以購買價款、運(yùn)費(fèi)等取得成本作為初始成本，外購鱘魚驗收入庫后按品種、魚齡核算。（1）請發(fā)行人結(jié)合內(nèi)部控制情況，詳細(xì)說明如何識別和確認(rèn)自行繁殖魚苗和外購鱘魚的品種和魚齡，并明確說明公司采用的方法及合理性依據(jù)。（2）請發(fā)行人結(jié)合內(nèi)部控制情況，如何確認(rèn)外購鱘魚的品種、數(shù)（重）量、魚齡、金額與采購合同規(guī)定一致。（3）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查，說明核查方法，并發(fā)表明確核查意見。

36．據(jù)招股說明書披露，“生產(chǎn)中主要采用生產(chǎn)報表管理法和體長體重測定法來區(qū)分養(yǎng)殖鱘魚的魚齡……前期，公司的生產(chǎn)報表通過手工編制；2013年公司引入用友ERP-U8供應(yīng)鏈管理的庫存管理模塊……發(fā)行人在生產(chǎn)中主要采用生產(chǎn)報表管理法來區(qū)分鱘魚庫齡，包括生態(tài)網(wǎng)箱養(yǎng)殖時期和陸地流水養(yǎng)殖時期的庫齡，在發(fā)生分箱或轉(zhuǎn)池合并過程中需要混養(yǎng)時，則還需要結(jié)合體長體重測定法來區(qū)分。”（1）請發(fā)行人說明并披露“前期”的準(zhǔn)確時點(diǎn)，以及引入用友ERP-U8系統(tǒng)的準(zhǔn)確時點(diǎn)。（2）請發(fā)行人結(jié)合內(nèi)部控制情況，說明如何確保生產(chǎn)報表管理法的相關(guān)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和真實性。（3

51）請發(fā)行人結(jié)合合同履行情況、客戶變動和結(jié)算方式和周期的變動按季度量化分析說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流各項目在報告期內(nèi)波動較大的原因。（2）請發(fā)行人按季度補(bǔ)充說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應(yīng)付職工薪酬、期間費(fèi)用和成本的勾稽關(guān)系和歸集情況，說明其變動原因。（3）請按季度分析說明報告期內(nèi)購建固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)現(xiàn)金流量形成具體資產(chǎn)的情況以及與相關(guān)科目的勾稽情況；補(bǔ)充說明投資活動現(xiàn)金流的構(gòu)成和具體內(nèi)容。（4）請發(fā)行人分析說明各報告期大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額，是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽。（5）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項予以詳細(xì)核查并發(fā)表明確意見。

41．據(jù)招股說明書披露，截至2014年末、2013年末和2012年末，公司的其他應(yīng)付款分別為898.69萬元、404.68萬元和124.52萬元。（1）請發(fā)行人按季度詳細(xì)分析說明報告期內(nèi)各期承包合同保證金、往來款及其他以及工程履約、質(zhì)量保證金的變動原因及合理性依據(jù)。（2）請發(fā)行人說明承包合同保證金的明細(xì)情況。（3）請發(fā)行人說明代扣代繳社保費(fèi)的原因。（4）請發(fā)行人詳細(xì)往來款及其他的具體明細(xì)。（5）請發(fā)行人詳細(xì)說明報告期內(nèi)各報告期末的其他應(yīng)付款余額構(gòu)成情況以及前五名單位情況。（6）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查，說明核查方法，并發(fā)表明確核查意見。

42．據(jù)招股說明書披露，2014年底增值稅余額為95.85 萬元，營業(yè)稅為2.05萬元，城市維護(hù)建設(shè)稅為0.32萬元。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各年度大額應(yīng)納稅所得額調(diào)整的具體構(gòu)成、明細(xì)內(nèi)容、產(chǎn)生原因或依據(jù)、賬面核算情況及合規(guī)性，應(yīng)納所得稅額的減免或抵免等情況及其合規(guī)性。（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各年度進(jìn)項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關(guān)存貨采購、銷售確認(rèn)等項目匹配，說明進(jìn)項稅額抵扣的具體情況及其合規(guī)性。（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠情況，以及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的累加影響情況。（4）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計

二、信息披露問題

45．發(fā)行人現(xiàn)有5項核心技術(shù)，涉及鱘魚全人工繁育、生態(tài)健康養(yǎng)殖及魚子醬精深加工等領(lǐng)域，其中2項為自主研發(fā)、3項為合作研發(fā)。請發(fā)行人補(bǔ)充說明（1）3項合作研發(fā)核心技術(shù)的合作方、成果歸屬、有無糾紛或潛在糾紛、相關(guān)技術(shù)是否為合作方或其授權(quán)的其他主體所使用；（2）發(fā)行人核心技術(shù)人員的任職履歷，加入發(fā)行人是否違反競業(yè)禁止等相關(guān)規(guī)定，相關(guān)技術(shù)及研發(fā)成果是否涉及原單位的職務(wù)成果；（3）請發(fā)行人進(jìn)一步披露知識產(chǎn)權(quán)保密措施，并說明歷史上（特別是報告期內(nèi)）有無核心技術(shù)人員離職情況，是否發(fā)生過關(guān)于核心技術(shù)泄密的糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

46．報告期內(nèi)，發(fā)行人的核心產(chǎn)品魚子醬的銷售價格分別為4,412.47元/千克、3,913.91元/千克和3,231.95元/千克，呈下降趨勢。請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)核心產(chǎn)品魚子醬銷售價格持續(xù)下降的原因、未來可預(yù)見的變化趨勢、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。

47．據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人與中國水科院及其下屬研究所、上海海洋大學(xué)、國家海洋食品工程技術(shù)研究中心和北京農(nóng)業(yè)信息技術(shù)研發(fā)中心等科研院所開展技術(shù)合作。請發(fā)行人結(jié)合相關(guān)合作協(xié)議的主要條款，補(bǔ)充說明上述技術(shù)合作取得的成果及其歸屬，合作方是否存在將相關(guān)成果許可他人用于商業(yè)用途的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

48．請發(fā)行人補(bǔ)充說明整體變更股份公司及歷次轉(zhuǎn)增股本、分紅派息等是否依法繳納了相關(guān)所得稅，請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

49．發(fā)行人募投項目包括千島湖40畝生態(tài)網(wǎng)箱養(yǎng)殖基地項目、清江30畝生態(tài)網(wǎng)箱養(yǎng)殖基地項目等。其中，千島湖養(yǎng)殖基地用于3齡以上雌魚養(yǎng)殖，建成后預(yù)計每年可提供成熟原料雌魚170噸，增加魚子醬產(chǎn)量17噸；清江養(yǎng)殖基地用于3齡-7齡雌魚養(yǎng)殖，建成后預(yù)計每年可提供130噸成熟原料雌魚；達(dá)產(chǎn)周期皆為四年。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）清江養(yǎng)殖基地項目預(yù)計增加的魚子醬產(chǎn)量；（2

9金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

55．據(jù)招股說明書披露，“公司的對外采購項目主要為餌料和鱘魚，采購過程中一般不涉及現(xiàn)金，主要通過銀行轉(zhuǎn)賬或承兌匯票支付采購款”。（1）請發(fā)行人明確說明采購過程中是否涉及現(xiàn)金，若涉及現(xiàn)金采購，請補(bǔ)充說明并披露各類型支付方式下的金額、比例、采購內(nèi)容、采購數(shù)量等信息，詳細(xì)說明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制情況。（2）請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

56．據(jù)招股說明書披露，2014年鱘魚采購金額為2,774.02萬元，其中計劃外采購金額為553.81萬元。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露報告期內(nèi)采各期采購鱘魚的各魚齡階段的魚種、平均重量、單價、供應(yīng)商、重量和金額等情況；（2）結(jié)合公司的經(jīng)營情況和內(nèi)部控制情況，說明各期采購鱘魚的原因及合理性依據(jù)。（3）請保薦機(jī)構(gòu)就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

57．據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人共有國外經(jīng)銷商客戶47家，來自20個國家和地區(qū)。請發(fā)行人說明（1）CAVIAR PETROSSIAN和PETROSSIAN INC.未合并統(tǒng)計并披露的原因及其合理性依據(jù)。（2）RR

FOOD LLC開始合作時間為2012年，2012年其向發(fā)行人進(jìn)口魚子醬的數(shù)量為0，說明開始合作時間為2012年的原因和合理性依據(jù)。（3）PACIFIC

PLAZA

IMPORTS INC.的股東情況，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各期銷售主要客戶產(chǎn)品單價情況。

58．據(jù)招股說明書P114頁披露，餌料采購金額不包括山東鱘龍的餌料采購。（1）請發(fā)行人說明采購金額不包括山東鱘龍的餌料采購的原因及合理性依據(jù)。（2）請發(fā)行人結(jié)合采購生物性資產(chǎn)的品種、數(shù)量等信息，分析說明生物性資產(chǎn)的采購情況。（3）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

59．據(jù)招股說明書披露，公司的主要能源耗用為電力和水資源

165．請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報告及工作底稿。

66．請律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充律師工作報告及工作底稿。

67．請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。

第二篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

管理辦法（征求意見稿）》的起草說明

為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家” 的精神，落實國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)的要求，根據(jù)《公司法》、《證券法》有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實踐的基礎(chǔ)上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)驗教訓(xùn)，中國證監(jiān)會制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）?，F(xiàn)就《管理辦法》說明如下：

一、起草《管理辦法》的指導(dǎo)思想

設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風(fēng)險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。

創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險高等特點(diǎn)，《管理辦法》遵循以下原則：

一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓(xùn)，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設(shè)環(huán)境、市場約束機(jī)制的現(xiàn)狀，設(shè)計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。

二是遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準(zhǔn)入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設(shè)計有關(guān)制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；-1-

適應(yīng)不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風(fēng)險基本可控的前提下，適度降低準(zhǔn)入門檻，促進(jìn)高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

三是強(qiáng)調(diào)市場化運(yùn)作，同時突出風(fēng)險控制。建立投資者風(fēng)險自擔(dān)、充分發(fā)揮保薦人等中介機(jī)構(gòu)作用的市場化運(yùn)作機(jī)制，并通過改進(jìn)發(fā)行審核、單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強(qiáng)信息披露，強(qiáng)化市場各方責(zé)任，防范市場風(fēng)險。

二、《管理辦法》的主要內(nèi)容及特點(diǎn)

《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關(guān)規(guī)定，共計六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內(nèi)容。

《管理辦法》有以下特點(diǎn)：一是在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應(yīng)的定量標(biāo)準(zhǔn)與定性規(guī)范要求；二是強(qiáng)化保薦人責(zé)任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設(shè)立單獨(dú)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示；五是在公司治理方面從嚴(yán)要求，強(qiáng)化控股股東責(zé)任；六是加強(qiáng)交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用。主要內(nèi)容如下：

（一）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力

為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風(fēng)險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計了兩套標(biāo)準(zhǔn)。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少

于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”。《管理辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。

（二）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時間

根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風(fēng)險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

（三）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

（四）對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變

化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

此外，要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見。

（五）改進(jìn)發(fā)行信息披露，增加創(chuàng)業(yè)企業(yè)透明度

對于招股說明書，按照實質(zhì)重于形式的原則，在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點(diǎn)?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站預(yù)先披露；同時明確規(guī)定申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

在披露形式上，為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報刊公告網(wǎng)址。

（六）加強(qiáng)風(fēng)險警示與投資者教育

創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險相對較高，創(chuàng)業(yè)板市場整體的投資風(fēng)險也要高于主板。為此，創(chuàng)業(yè)板加強(qiáng)對投資者尤其是個人投資者的風(fēng)險警示和教育，建立投資者風(fēng)險自擔(dān)的市場約束機(jī)制?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在招股說明書顯要位臵提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風(fēng)險，采用統(tǒng)一文字格式，其內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。

同時，《管理辦法》規(guī)定交易所應(yīng)當(dāng)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防止和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

三、需要說明的問題

（一）關(guān)于發(fā)行審核委員會

考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng)，在發(fā)行審核委員會設(shè)臵上，專門設(shè)臵創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎(chǔ)上審議公司公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。相關(guān)內(nèi)容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。

（二）關(guān)于發(fā)行上市保薦制度

創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續(xù)督導(dǎo)方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。相關(guān)要求將納入修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則。

第三篇：杭州天豐電源股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上申請

杭州天豐電源股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請

文件反饋意見

華西證券股份有限公司: 現(xiàn)對你公司推薦的杭州天豐電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露：2015年4月，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人說明本次首發(fā)申請文件與發(fā)行人在新三板掛牌期間的信息披露內(nèi)容是否存在重大差異；如有，請逐項說明差異內(nèi)容及差異原因，在新三板掛牌期間是否存在信息披露違規(guī)情形，針對本次首發(fā)申請是否按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則履行相應(yīng)的程序，掛牌期間是否受到行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、申報文件顯示：公司設(shè)立時控股股東為萬馬電子，2007年2月變更為海久控股，2007年12月變更為浙江海久，直至2011年10月變更為宇川投資。截至目前，宇川投資持有公司2,666.70萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的42.32%；陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍為公司實際控制人，合計控制公司66.90%股份的表決權(quán)。請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露控股股東宇川投資設(shè)立以來歷次股權(quán)變動情況及原因，歷次新增股東的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，若股東為公司員工的，請說明入職時間、歷任職務(wù)及任職年限），說明浙江海久、海久控股基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)變動以及主營業(yè)務(wù)變動情況，是否與發(fā)行人現(xiàn)實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，補(bǔ)充披露發(fā)行人設(shè)立原因和背景，設(shè)立以來歷次 控股股東變更以及萬馬電子轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，履行的程序是否合法合規(guī)，是否存在法律糾紛，是否存在股份代持、委托持股等情形。

（2）補(bǔ)充披露將陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍認(rèn)定為實際控制人的原因和依據(jù)，上述四人是否均實際參與公司經(jīng)營和管理，是否對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響，歷次三會決策意見是否一致，實際控制人之間是否簽訂《一致行動人協(xié)議》及具體條款，實際控制人關(guān)聯(lián)股東出具的股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

（3）結(jié)合《證券期貨法律適用意見第1號》的相關(guān)規(guī)定詳細(xì)說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中控股股東及實際控制人持股的變動情況，并說明最近兩年內(nèi)是否存在實際控制人變更情形，是否存在違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

3、招股說明書披露：陳剛、陳婷的父親陳金富直接持有公司13.81%股份，陳金富全部表決權(quán)委托給宇川投資行使，直至其不再持有授權(quán)股份為止。請發(fā)行人詳細(xì)披露上述授權(quán)委托協(xié)議的具體條款，表決權(quán)委托授權(quán)是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在限制股東行使其權(quán)利的情形，是否對發(fā)行人的股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

4、招股說明書披露：截至2017年5月15日，發(fā)行人股東人數(shù)共計410人。請發(fā)行人說明上述股東中是否存在信托計劃、資管計劃及契約性基金的情形，是否就股東人數(shù)超200人情形履行相關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在違法違規(guī)情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

5、申報文件顯示：2002年7月，發(fā)行人前身杭州萬馬設(shè)立，由中方投資者萬馬電子（75%）與外方投資者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)，注冊資本1000萬美元，實繳資本450萬元，存在出資延遲事宜。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）上述外方投資者將對杭州萬馬出資贈予給香港山禾的原因，雙方是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系，股權(quán)變動是否履行相關(guān)審批程序，香港山禾于2010年轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因是否涉及外商投資企業(yè)稅收補(bǔ)繳事項，是否存在法律風(fēng)險，是否存在違法違規(guī)行為；（2）公司設(shè)立時出資延遲是否違反相關(guān)法律法規(guī)，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

6、申報文件顯示，新三板掛牌前，發(fā)行人發(fā)生2次減資、1次股份贈與、1次增資和5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；新三板掛牌后，發(fā)行人進(jìn)行三次非公開發(fā)行，由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式?？毓晒蓶|宇川投資及實際控制人中的任旭東、陳婷、潘美珍以其持有的合計1,030萬股發(fā)行人股份作為質(zhì)押財產(chǎn)，為發(fā)行人及其子公司湖州天豐向銀行融資提供最高額質(zhì)押擔(dān)保。請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈與、增資及減資的背景和原因，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，是否存在對賭協(xié)議，相關(guān)交易定價依據(jù)是否公允、合理，對應(yīng)的企業(yè)估值或PE倍數(shù)，估值是否存在明顯差異，股東出資資金來源及合法性，轉(zhuǎn)讓是否真實，轉(zhuǎn)讓款項是否實際支付，履行程序是否合法合規(guī)；

（2）說明萬馬電子、HECELL INTERNATIONAL CORP.、香港山禾、海久控股、萬馬集團(tuán)、浙江海久相關(guān)情況，說明非自然人股東股東的股權(quán)或合伙人結(jié)構(gòu)（直至最終自然人或國資主體），是否存在國有出資超過50%的情形，是否存在須履行國有股轉(zhuǎn)持的情形，是否存在對賭協(xié)議，是否履行私募備案程序；劉宇晨和黃健穎等自然人股東的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，是否為公司員工，參與發(fā)行人在新三板掛牌期間定向增發(fā)認(rèn)購的原因，資金來源是否合法，上述股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或信托持股情形，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易或資金往來。

（3）進(jìn)一步完整披露實際控制人及其關(guān)聯(lián)方陳金富的學(xué)歷背景和任職經(jīng)歷情況，說明任旭東對外投資電動車租賃業(yè)務(wù)的背景，合作方的相關(guān)情況，該公司業(yè)務(wù)開展及主要客戶、供應(yīng)商情況，與發(fā)行人 主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)，任旭東是否參與杭州電動汽車的日常經(jīng)營管理。

（4）上述股權(quán)質(zhì)押的具體情況，產(chǎn)生的背景和原因，質(zhì)押情形是否已經(jīng)解除，是否對發(fā)行人股權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，是否還存在其他股東股權(quán)質(zhì)押的情形。

（5）發(fā)行人整體變更為股份公司、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中，相關(guān)自然人股東繳納個人所得稅的情況，是否存在欠繳情形，若是，說明欠繳的具體情況及原因，是否符合相關(guān)的稅收政策，實際控制人是否存在未納稅情形，若是，補(bǔ)充披露欠繳金額，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市產(chǎn)生實質(zhì)影響。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

7、招股說明書披露：近六個月內(nèi)因定向發(fā)行新增股東所持股份自公司股票在交易所上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

8、招股說明書披露：發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方浙江海久處受讓海久投資100%股權(quán)，其主要資產(chǎn)為其擁有的一宗國有土地使用權(quán)及附著建筑物房產(chǎn)；從浙江海久處受讓湖州天豐100%的股權(quán)，收購前主要為發(fā)行人提供鋰離子電池包裝加工服務(wù)；浙江海久以貨幣、房屋和土地使用權(quán)方式、湖州天豐以貨幣方式對海納電子進(jìn)行增資，隨后從杭州海久控股集團(tuán)受讓海納電子100%股權(quán)，湖州天豐吸收合并海納電子并予以注銷。吸收合并前，海納電子向湖州天豐出租土地及廠房；除全資子公司湖南天豐及海久投資外，發(fā)行人還擁有境外全資子公司環(huán)球電源和環(huán)球電源（英國）。請發(fā)行人說明：

（1）上述企業(yè)設(shè)立的原因和背景，上述企業(yè)及轉(zhuǎn)讓方浙江海久、杭州海久控股集團(tuán)設(shè)立以來股權(quán)變動情況及股東基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明入職時間、歷任職務(wù)及任職年限），上述企業(yè)報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

（2）關(guān)于海納電子設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并及至最后注銷的 一系列安排的考慮及其合理性，海納電子房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)作價出資評估價格是否合理公允，上述資產(chǎn)權(quán)屬是否及時轉(zhuǎn)移至海納電子名下，非貨幣出資比例是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在出資瑕疵問題，海納電子歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、吸收合并注銷、海久投資和湖州天豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和背景、出資來源及其合法性，定價依據(jù)是否合理、公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，是否存在低價轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在稅務(wù)風(fēng)險，轉(zhuǎn)讓款項是否實際支付，程序是否完備、合法、有效。

（3）上述企業(yè)的兼并是否屬于同一控制人下的重組，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否相同或相似，是否存在發(fā)行人的主要產(chǎn)品、主要技術(shù)來源、產(chǎn)品的主要市場在最近兩年內(nèi)發(fā)生重大變化，發(fā)行人最近兩年內(nèi)的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

9、招股說明書披露：控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)有海久控股、浙江海久、杭州電動汽車、香港天豐、香港海久和杭州海威特種蓄電池?zé)艟哂邢薰荆ㄒ训蹁N）；為避免同業(yè)競爭轉(zhuǎn)讓的企業(yè)有杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾、長興一鼎、長興鼎和，部分企業(yè)主要從事鉛酸蓄電池極板、成品生產(chǎn)、組裝和貿(mào)易等業(yè)務(wù)；注銷企業(yè)有海久摩托、海成機(jī)械先轉(zhuǎn)讓給謝小勇等5名自然人后注銷、海納電子、廣州市高林食品有限公司。請發(fā)行人：

（1）結(jié)合《公司法》和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，按實質(zhì)重于形式原則說明是否已完整披露關(guān)聯(lián)方。

（2）說明上述企業(yè)公司成立背景和原因，股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況，注冊資本和實繳資本，報告期內(nèi)財務(wù)狀況，主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品情況，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系與區(qū)別，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形，部分關(guān)聯(lián)方無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)未予以注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，說明含有“海久”商號的一系列公司的來源和形成過程。（3）補(bǔ)充披露杭州海威特種蓄電池?zé)艟哂邢薰镜蹁N營業(yè)執(zhí)照的原因，是否存在違反法律法規(guī)的情形，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)情形。

（4）補(bǔ)充披露海久摩托等注銷的關(guān)聯(lián)企業(yè)存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)情形，是否受到相關(guān)行政處罰、注銷的原因，注銷或解散程序是否合法合規(guī)、是否對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員已做安排，是否存在法律糾紛。

（5）補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓杭州海久等關(guān)聯(lián)方原因以及交易定價是否公允、合理，交易價款支付情況，受讓方孫天平、潘宏亮、王洪捷和趙伯祥的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷），轉(zhuǎn)讓交易是否真實、合法、有效，上述受讓方受讓股權(quán)的合理性，與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員、公司員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，轉(zhuǎn)讓前后上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易和資金往來的情況，是否存在明顯差異，發(fā)行人未來是否存在收購計劃，說明上述被轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)經(jīng)營情況以及目前主營業(yè)務(wù)開展情況。

（6）說明關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)方控制或施加影響的企業(yè)與發(fā)行人是否存在重疊的客戶和供應(yīng)商的情形，若是，請具體說明相關(guān)企業(yè)名稱、具體采購或銷售的內(nèi)容和數(shù)量、采購或銷售的價格等，是否存在利益輸送的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

10、招股說明書披露：2015年發(fā)行人向杭州海久銷售鋰電池，金額為23.45萬元；2016年向杭州電動汽車銷售汽車電池電芯，金額為1.74萬元；接受浙江天冊律師事務(wù)所常年法律顧問。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及其合理性、必要性，交易金額占同類交易比重，定價依據(jù)是否合理公允，是否存在可比第三方價格，主要業(yè)務(wù)收入是否來自發(fā)行人，是否存在利益輸送情形，未來是否計劃繼續(xù)交易。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

11、招股說明書披露：（1）2011年4月15日，杭州海久向海久投資租賃其位于杭州市臨半路118號的部分辦公用房；2014年9月，海久控股將所持杭州海久100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孫天平，轉(zhuǎn)讓后杭州海久繼續(xù)租賃海久投資公司房產(chǎn)；2017年3月1日，杭州海久不再租賃該房屋；（2）2013年6月1日，湖州天豐承租浙江海久位于德清縣新市鎮(zhèn)海久路1號房屋，該協(xié)議于2014年6月因浙江海久將房屋出讓給海納電子而終止履行。（3）發(fā)行人向杭州電動汽車租賃共計6輛電動汽車。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)租賃的原因和背景、合理性及必要性，租賃金額占同類交易比重，租金價格是否合理公允，是否存在可比第三方價格，是否存在利益輸送或分?jǐn)傎M(fèi)用的情形，未來是否計劃繼續(xù)交易，關(guān)聯(lián)租賃交易金額及期限是否已完整披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

12、招股說明書披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人與子公司之間存在相互擔(dān)保的情形，部分擔(dān)保尚未履行完畢；控股股東及實際控制人存在為發(fā)行人及其子公司提供資金擔(dān)保的情形；發(fā)行人及其子公司與控股股董及其關(guān)聯(lián)方之間存在多筆大額資金拆借，均未計算利息。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)每一筆資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的的原因和背景，拆借資金用途，關(guān)聯(lián)方拆借資金是否直接或間接用于發(fā)行人，資金拆借未支付利息是否合理，是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方存在資金依賴，清償關(guān)聯(lián)方借款后解決資金缺口的措施，是否合理、可行。（2）報告期內(nèi)每一筆關(guān)聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序是否符合法律法規(guī)以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人資金管理內(nèi)控制度是否能夠保證資金安全，是否健全有效。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

13、招股說明書披露：公司于2008年12月5日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并于2011年10月14日及2014年9月29日兩次通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，2014年到2016年享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠；子公司湖州天豐于2016年11月12日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人及其子公司高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定到期后若不能被持續(xù)認(rèn)定，是否對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。（2）各項稅收優(yōu)惠政策的內(nèi)容是否合法合規(guī)，報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績存在重大影響，請?zhí)峁┥鲜龆愂諆?yōu)惠政策的證明 文件。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

14、招股說明書披露：報告期內(nèi)，公司員工人數(shù)分別為331人、536人、834人，主要為生產(chǎn)人員人數(shù)增加過快。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)員工人數(shù)及變動原因，是否符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平情況，發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于發(fā)行人管理和技術(shù)團(tuán)隊的穩(wěn)定，說明報告期內(nèi)董事辭職原因。（3）發(fā)行人平均稅前人均工資水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異。（4）報告期各期辦理社會保險、住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工），是否存在應(yīng)繳未繳情形，若是，請補(bǔ)充披露未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳費(fèi)比例、辦理社保的起始日期，欠繳的金額與措施，欠繳金額對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

15、招股說明書披露：公司子公司海久投資擁有6處房產(chǎn)、湖州天豐擁有1處房產(chǎn)，公司有用1宗土地使用權(quán)，公司租賃杭州石塘股份經(jīng)濟(jì)合作社（集體土地使用權(quán)）工業(yè)廠房用于生產(chǎn)經(jīng)營。申報文件顯示，發(fā)行人向石塘合作社承租的房屋并未辦理建設(shè)工程規(guī)劃，發(fā)行人與石塘合作社簽訂的租賃合同存在被認(rèn)定為無效的風(fēng)險。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）土地使用權(quán)履行、房屋所有權(quán)辦理的相關(guān)程序是否合法合規(guī)，土地使用權(quán)和房屋抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、擔(dān)保合同規(guī)定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形、抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人經(jīng)營情況的影響。（2）租賃房屋的用途，出租方是否獲取房屋產(chǎn)權(quán)證書，集體所有制房屋出租是否符合相關(guān)法律法規(guī)，是否履行租賃備案手續(xù)，出租人的基本情況，是否與發(fā)行人、實際控制人等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，房屋租賃的租金是否合理公允，是否存在同區(qū)域租賃市場可比價格，是否簽訂租賃協(xié)議，是否存在合同無效的情形，未來是否繼續(xù)存在上述租賃情形。（4）石塘合作社的房屋未辦理建設(shè)工程規(guī)劃，租賃上述房屋為生產(chǎn)經(jīng)營所用，是否存在法律瑕疵，若租賃合同被認(rèn)定為無效合同，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，是否 對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙。若是，請作風(fēng)險因素披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

16、招股說明書披露：發(fā)行人擁有7個境內(nèi)注冊商標(biāo)，其中3個為原始取得，4個為從浙江海久受讓取得；報告期內(nèi)存在發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標(biāo)無償提供給長興一鼎使用情形，已履行完畢；發(fā)行人擁有3個境外注冊商標(biāo)，馬來西亞商標(biāo)尚在變更權(quán)利人變更手續(xù)；2014年2月，浙江海久將馬德里國際商標(biāo)33及在7個國家注冊商標(biāo)全部無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，目前上述馬德里國際商標(biāo)正在辦理權(quán)利人變更登記手續(xù)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）境內(nèi)外取得商標(biāo)的具體情況，商標(biāo)受讓取得的原因和背景、商標(biāo)權(quán)利人變更進(jìn)度、商標(biāo)應(yīng)用范圍，無償轉(zhuǎn)讓是否公允合理，是否符合境內(nèi)外商標(biāo)注冊相關(guān)法律法規(guī)，是否存在權(quán)屬變更障礙，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標(biāo)無償提供給長興一鼎使用，是否存在法律糾紛，是否存在損害發(fā)行人利益的情形。（3）是否存在發(fā)行人及受讓方使用商標(biāo)未予以授權(quán)的情形，是否存在法律糾紛或潛在糾紛，控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否仍擁有發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、技術(shù)、人員、設(shè)備等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

17、招股說明書披露：公司擁有63項境內(nèi)授權(quán)專利，其中發(fā)明專利12項，實用新型39項，外觀設(shè)計12項，4項境外專利。請發(fā)行人說明：（1）上述專利的形成過程，繼受取得受讓方的具體情況，是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，專利權(quán)歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在對核心技術(shù)人員的依賴，說明專利是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務(wù)成果，研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止和保密協(xié)議的有關(guān)規(guī)定的情形，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人的技術(shù)存在糾紛及潛在糾紛；（3）說明發(fā)行人是否存在與第三方合作開發(fā)的專利或正在合作開發(fā)的項目，如有，請明確說明。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

18、招股說明書披露：發(fā)行人主要從鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請發(fā)行人說明報告期內(nèi)環(huán)保設(shè)施購置、運(yùn)行情況，環(huán)保污染物的排放情況和處置情況，是否存在排放超標(biāo)情形，是否存在環(huán)保違法違規(guī)行 為，是否受到相關(guān)行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，說明核查過程。

19、請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否受到行政處罰、是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

20、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人實現(xiàn)凈利潤1,729.30萬元、5,008.40萬元、4,068.34萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,551.29萬元、-471萬元、223.39萬元，與各期凈利潤水平相差較大。請發(fā)行人補(bǔ)充披露各期“將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量”表，并說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流與凈利潤水平相差較大的原因，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

21、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要客戶為電動汽車生產(chǎn)廠商、摩托車制造企業(yè)及汽配連鎖超市等，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）報告期各期前十大客戶名稱、成立時間、注冊地、注冊資本、與發(fā)行人歷年來的合作情況、訂單獲取方式，發(fā)行人向其銷售產(chǎn)品的內(nèi)容、金額、銷售單價、毛利率、各期末應(yīng)收款情況等，重點(diǎn)說明新增前十大客戶的情況。（2）各期前五大客戶，尤其是海外客戶變動較大的原因。（3）各期前十大客戶與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、異常資金往來及其他利益安排。（4）與客戶之間主要的退換貨條款，報告期各期發(fā)生的退換貨金額、原因及會計處理。（5）各期前十大供應(yīng)商和前十大客戶中是否存在發(fā)行人員工、股東及其近親屬（含離職員工）任職或持股的情況。（6）量化說明汽車動力電池產(chǎn)品2016年平均銷售單價下降，啟動電池、常規(guī)電池2015、2016年銷售單價上升的原因。（7）請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師按照證監(jiān)會公告[2012]14號文的要求，結(jié)合銷售合同、發(fā)票、收款確認(rèn)情況、產(chǎn)品驗收或服務(wù)提供情況，核查報告期內(nèi)發(fā)行人對收入的確認(rèn)是否真實、準(zhǔn)確、完整，并發(fā)表核查意見。

22、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品包括汽車動力電池、啟動電池、常規(guī)電池等，汽車動力電池主要銷售對象為“知豆電動車”，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期各類細(xì)分產(chǎn)品（按規(guī)格、型號 列示）的銷量、銷售單價、毛利率，并說明向不同客戶銷售同類產(chǎn)品毛利率存在較大差異的原因及合理性。（2）“汽車動力電池”產(chǎn)品2014至2016年銷售收入分別為384.62萬元、15,928.21萬元、13,855.96萬元，2015年大幅增長，2016年出現(xiàn)回落，且絕大多數(shù)產(chǎn)品銷售給知豆電動車。請進(jìn)一步說明知豆電動車的經(jīng)營規(guī)模、電動汽車產(chǎn)銷量、市場占有率、平均銷售單價、主要客戶群體等，發(fā)行人與知豆電動車合作關(guān)系的建立過程，各期銷售具體細(xì)分型號產(chǎn)品的數(shù)量、單價、毛利率，搭載電動車的型號及相應(yīng)電動車各期的銷量、未來的生產(chǎn)安排（包括但不限于是否繼續(xù)量產(chǎn)等）；知豆電動車是否存在其他的動力電池供應(yīng)商及其供應(yīng)商管理體系、對發(fā)行人持續(xù)銷售可能產(chǎn)生的不利影響；發(fā)行人目前與知豆電動車簽訂的合同或訂單、研發(fā)合作情況，是否有后備在研項目、研發(fā)進(jìn)度、電池和搭載電池的電動車預(yù)計投入量產(chǎn)的時間等。請發(fā)行人在招股說明書“重大風(fēng)險提示”部分補(bǔ)充披露各期對知豆電動車的銷售金額、占汽車動力電池銷售總額的比重，2015年大幅增長的原因，未來是否具有可持續(xù)性。（3）汽車動力電池2016年產(chǎn)銷率僅為62.81%，請發(fā)行人結(jié)合生產(chǎn)與銷售安排說明產(chǎn)銷率偏低的原因，是否存在存貨大量積壓的風(fēng)險，跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

23、針對銷售模式，請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各期國內(nèi)、國外經(jīng)銷和直銷模式下對應(yīng)的銷售收入金額、占比；（2）說明主要經(jīng)銷商名稱、銷售內(nèi)容、金額、毛利率，最終銷售實現(xiàn)情況；（3）通過004km.cn自有電商平臺進(jìn)行銷售的金額、銷售單價、銷售數(shù)量、地區(qū)分布，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對該部分收入真實性采取的核查手段。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就以上內(nèi)容進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

24、請發(fā)行人說明，申報期內(nèi)收到的銷售收入回款是否來自簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶（包括但不限于銀行匯款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等)，請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人上述說明出具核查意見，說明核查方法、申報期內(nèi)各銷售收入回款金額、核查金額、核查比例、在核查過程中是否查看銀行的原始單據(jù)（或應(yīng)收票據(jù)的出 票方或背書轉(zhuǎn)讓方）并與發(fā)行人賬簿記錄的相關(guān)客戶信息進(jìn)行對比，如有不一致的情況，請詳細(xì)說明，如沒有，也請明確說明。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

25、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人境外收入占比分別為51.39%、31%、28.68%，請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露出口收入對應(yīng)的地區(qū)分布；（2）補(bǔ)充說明出口收入對應(yīng)的主要客戶、銷售產(chǎn)品內(nèi)容、金額、單價、毛利率，與國內(nèi)銷售相比是否存在較大差異。（3）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師說明針對境外收入真實性采取的核查程序，包括但不限于各期走訪、函證比例，是否取得出口地海關(guān)關(guān)于發(fā)行人的出口統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并發(fā)表核查意見。

26、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人對外采購主要包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）報告期各期前十大供應(yīng)商名稱、背景情況、歷年來與發(fā)行人的合作情況，各期采購原材料種類、采購單價、采購金額等，重點(diǎn)說明新增供應(yīng)商情況。（2）各期前十大供應(yīng)商與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、異常資金往來及其他利益安排。（3）各期前五大供應(yīng)商變動較大的原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)N原材料價格是否存在顯著差異。（4）2015年第一大供應(yīng)商為杭州南都動力科技有限公司，采購內(nèi)容為電芯，采購金額為2,807.68萬元，而發(fā)行人在招股說明書中披露的主要原材料采購量及采購金額表中并未包含“電芯”，請發(fā)行人補(bǔ)充說明原因，及向杭州南都動力采購的電芯是否用在特定產(chǎn)品上、對應(yīng)的客戶名稱，是否存在產(chǎn)能不足或技術(shù)水平受限的情況。（5）報告期內(nèi)是否存在既是供應(yīng)商又是客戶的情形，如有，請列表說明供應(yīng)商或客戶名稱、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)銷售/采購數(shù)量、金額，在對比向獨(dú)立第三方銷售/采購的基礎(chǔ)上分析并說明相關(guān)交易定價的公允性。（6）主要原材料采購單價及其變動趨勢，與市場同類產(chǎn)品相比是否存在異常。（7）生產(chǎn)各種產(chǎn)品所需的原材料種類，結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化說明原材料及能源的采購量、耗用量的變動與其產(chǎn)量是否匹配。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

27、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人成本構(gòu)成中以材料成本為主。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露電池產(chǎn)品成本構(gòu)成匯總表。（2）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式和生產(chǎn)過程，說明存在多個產(chǎn)品種類的情況下，產(chǎn)品成本的主要核算方式和流程，費(fèi)用歸集的對象和方法，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性和合規(guī)性，產(chǎn)品發(fā)出銷售與營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否匹配。（3）請發(fā)行人提供主要原材料的期初庫存單價、各期采購單價、期末結(jié)存單價。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查發(fā)行人報告期各期成本確認(rèn)的真實、準(zhǔn)確、完整，說明核查過程并發(fā)表意見。

二、信息披露問題

28、招股說明書披露：2015和2016營業(yè)收入持平的情況下，2016年扣非后凈利潤較2015年大幅下滑。請發(fā)行人詳細(xì)說明報告期內(nèi)業(yè)績波動較大的原因，是否存在業(yè)績持續(xù)下滑風(fēng)險；若是，請作風(fēng)險披露提示。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

29、招股說明書披露：公司生產(chǎn)使用的原材料主要包括如鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等正極材料，以及負(fù)極粉、電解液、隔離膜等，受上游鎳、鈷資源產(chǎn)出影響。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露主要原材料采購價格的形成機(jī)制、確定依據(jù)以及報告期內(nèi)的波動情況。（2）結(jié)合原材料市場價格波動情況，說明報告期內(nèi)主要原材料采購價格變動趨勢及其合理性。（3）結(jié)合報告期內(nèi)生產(chǎn)產(chǎn)品的類別和數(shù)量，主要產(chǎn)品的用料情況，說明原材料采購數(shù)量、金額和占比變動情況與報告期內(nèi)產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配關(guān)系是否合理。（4）分析說明原材料價格波動對發(fā)行人產(chǎn)品售價以及經(jīng)營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

30、招股說明書披露：公司2014、2015和2016外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.39%、31.00%和28.68%。由于外銷收入的結(jié)算貨幣主要是美元、歐元，公司2014年發(fā)生匯兌損失26.33萬元，2015年、2016年分別發(fā)生匯兌收益135.21萬元和79.89萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露外銷方式持續(xù)存在的情況下，分析說明匯率波動對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

31、招股說明書披露：2015年、2016年對第一大客戶知豆電動 車（含山東新大洋）的銷售收入分別為15,928.21萬元和13,726.01萬元，占營業(yè)收入的比重分別為54.76%和49.86%。發(fā)行人主要采用直銷模式，并存在內(nèi)銷與外銷相結(jié)合的情形，銷售區(qū)域主要集中在華東地區(qū)。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)前十名客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、合作歷史、結(jié)算方式等情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排。（2）說明主要客戶特別是知豆電動車的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策、信用政策及銷售占比，報告期內(nèi)變動的原因，結(jié)合不同的產(chǎn)品種類及其業(yè)務(wù)實施特點(diǎn)，說明報告期內(nèi)內(nèi)外銷占比以及客戶結(jié)構(gòu)變化較大的原因，是否符合行業(yè)特征。（3）分析說明是否存在對單一客戶依賴情形，雙方未來的合作計劃，客戶發(fā)生變更是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績產(chǎn)生重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師對是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見。

32、招股說明書披露：報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商波動較大。請發(fā)行人：（1）說明并補(bǔ)充披露報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本情況，包括供應(yīng)商全稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、注冊時間、注冊地、經(jīng)營范圍、合作歷史、是否關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方資金往來情況等；（2）補(bǔ)充說明向前十大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結(jié)算方式等情況；（3）補(bǔ)充說明并披露報告期內(nèi)既是客戶又是供應(yīng)商產(chǎn)生的原因、交易對手方基本情況、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分析上述交易定價的公允性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師對是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見。

33、招股說明書披露：2015年，公司受限于產(chǎn)能不足，向杭州南都動力科技有限公司采購了部分電芯，采購金額高達(dá)2807.68萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述采購行為發(fā)生的原因和背景、杭州南都動力科技有限公司的基本情況，采購單價、采購金額及銷售價格，報告期內(nèi)是否還存在向競爭對手直接采購成品并銷售的行為。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

34、招股說明書披露：報告期內(nèi)汽車動力電池、其他動力電池產(chǎn) 銷率不足。請發(fā)行人說明公司產(chǎn)能測算的依據(jù)，募投項目建成后新增產(chǎn)能的規(guī)模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投項目是否能夠達(dá)到預(yù)期收益。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

35、招股說明書披露：2016年主要產(chǎn)品銷售價格較2015年均有所下滑，且各項產(chǎn)品毛利率波動較大。請發(fā)行人說明銷售價格下滑及各項產(chǎn)品毛利率波動較大的主要原因，是否對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

36、根據(jù)招股說明書披露，為解決生產(chǎn)場地問題、減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的完整性與獨(dú)立性，發(fā)行人先后收購了海久投資、湖州天豐、海納電子100%股權(quán)，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）2016年12月發(fā)行人完成對海納電子的收購，請?zhí)峁┖＜{電子被收購前一個會計末的資產(chǎn)總額、前一個會計的營業(yè)收入、利潤總額，是否經(jīng)過審計，是否超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的20%。（2）被收購前上述三家公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)及業(yè)務(wù)沿革，被收購前三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)構(gòu)成、客戶和供應(yīng)商情況。（3）被收購前三年，上述三家公司與發(fā)行人之間的交易內(nèi)容、規(guī)模及定價依據(jù)，是否公允。（4）收購過程中各步驟母公司和合并報表的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。（5）交易對價的確定依據(jù)、測算過程，是否經(jīng)過評估并列表說明評估過程、各項資產(chǎn)的賬面價值、評估價值，交易對價是否公允；（6）交易是否全部完成，是否存在其他潛在風(fēng)險或不確定性。（7）收購?fù)瓿珊蟀l(fā)行人與上述三家公司在人員、技術(shù)、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售等方面的整合情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

37、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)存在部分關(guān)聯(lián)交易，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）請發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業(yè)，上述自然人關(guān)聯(lián)方或自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）說明是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）在申報期是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否發(fā)生交易。（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景、交易對手方的基本 情況、交易的必要性、未來的持續(xù)性、定價的公允性等。（3）與發(fā)行人之間資金拆借的背景、各期拆入和拆出資金的明細(xì)、拆出資金的流向、是否計提利息等。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

38、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)曾存在杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾等關(guān)聯(lián)企業(yè)，且其股份最終均被轉(zhuǎn)讓給孫天平；2017年4月，海久控股和陳剛將所持有長興一鼎全部股份轉(zhuǎn)讓給趙伯祥。請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）孫天平、趙伯祥的背景資料，與發(fā)行人的實際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）結(jié)合銀行流水、股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑證等說明上述是否為真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。（3）上述企業(yè)的成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)及股權(quán)沿革、報告期內(nèi)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后與發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在交易或資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

39、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人毛利率波動較大，且外銷毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷毛利率，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）啟動電池2014至2016年毛利率分別為40.79%、55.12%、48.32%，其他動力電池2014至2016年毛利率分別為19.97%、26.20%、20.43%；請量化說明報告期內(nèi)細(xì)分產(chǎn)品毛利率波動的原因。（2）同行業(yè)上市公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，是否恰當(dāng)合理并說明理由；可比公司在鋰電池領(lǐng)域的收入利潤規(guī)模、產(chǎn)銷量及變動趨勢，發(fā)行人與可比對象在技術(shù)先進(jìn)性、應(yīng)用領(lǐng)域、下游客戶、產(chǎn)品銷售單價等方面的對比分析。（3）進(jìn)一步說明符合發(fā)行人自身技術(shù)水平及公司定位的行業(yè)市場規(guī)模。（4）外銷毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷，且持續(xù)增長的原因，同品類、同型號產(chǎn)品外銷與內(nèi)銷毛利率是否存在較大差異。（5）高毛利率產(chǎn)品的占比及其主要客戶，是否存在部分客戶長期購買高毛利率產(chǎn)品的情況。（6）對不同客戶銷售同一類型產(chǎn)品毛利率之間是否存在較大差異及原因。（7）分析營業(yè)成本和期間費(fèi)用各組成項目的劃分和歸集是否合規(guī)，以及對毛利率的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人毛利率的真實、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行核查并發(fā)表意見。40、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額大幅增長的主要原因在于公司汽車動力電池產(chǎn)品在2015年開始量產(chǎn)，導(dǎo)致對該類產(chǎn)品客戶的應(yīng)收賬款賬面余額快速增加。請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）與主要客戶的貨款信用政策和貨款結(jié)算周期，報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，并結(jié)合同行業(yè)上市公司對比情況，說明其是否符合行業(yè)慣例。（2）報告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款余額，超出部分是否計提充足的壞賬準(zhǔn)備，是否存在大額不可收回的款項。（3）各期應(yīng)收賬款前五大客戶多數(shù)并非營業(yè)收入對應(yīng)的主要客戶，請發(fā)行人補(bǔ)充說明各期應(yīng)收賬款前五大客戶當(dāng)期的銷售額、應(yīng)收賬款賬齡。（4）2014至2016年應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比重分別為16.62%、46.03%、61.66%，請發(fā)行人結(jié)合應(yīng)收賬款的回款情況、給予新增客戶的信用期是否符合行業(yè)慣例、內(nèi)銷與外銷占比情況等進(jìn)一步說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款大幅增長的合理性，是否存在不能及時回款的風(fēng)險。（5）1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例為1%，請結(jié)合同行業(yè)可比上市公司壞賬準(zhǔn)備計提政策說明發(fā)行人的壞賬準(zhǔn)備計提政策是否謹(jǐn)慎。（6）賬齡為1年以上的應(yīng)收賬款主要客戶名稱、金額，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

41、根據(jù)招股說明書披露，2016年存貨賬面凈值為10,350.45萬元，較以前大幅增長，占期末總資產(chǎn)的比重為17.03%，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）進(jìn)一步說明報告期各期原材料、半成品、產(chǎn)成品的構(gòu)成內(nèi)容、庫齡及其金額在各期波動的原因，重點(diǎn)說明2016年末存貨大幅增長的合理性。（2）結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營模式和生產(chǎn)周期，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性，期末原材料、半成品、產(chǎn)成品保持較高余額是否與在手訂單相匹配。（3）量化分析原材料采購量、耗用量與期末庫存量、庫存金額是否相匹配，及產(chǎn)成品的期后出庫情況，各期單位產(chǎn)品的原材料耗用情況。（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析發(fā)行人的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分原材料、半成品、產(chǎn)成品的核算時點(diǎn)，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表核查意見。

42、根據(jù)發(fā)行人解釋，2016年末在產(chǎn)品金額大幅增加的原因為，下游客戶受新能源汽車補(bǔ)貼政策調(diào)整的影響，貨款支付速度有所下降，待政策明朗后，發(fā)行人根據(jù)其貨款支付及訂單情況加大了原材料的采購及產(chǎn)品生產(chǎn)，請發(fā)行人：（1）提供2016年末在手訂單，明確說明原材料、自制半成品、在產(chǎn)品是否均具有對應(yīng)的訂單支撐，是否存在因客戶需求變動或其他可能導(dǎo)致需要計提跌價準(zhǔn)備的情況。（2）發(fā)行人大部分產(chǎn)品為客戶定制產(chǎn)品，與客戶需求有緊密的聯(lián)系，而存貨跌價準(zhǔn)備計提方法為根據(jù)庫齡計提，請補(bǔ)充說明上述存貨跌價準(zhǔn)備計提方法是否恰當(dāng)，跌價準(zhǔn)備計提是否充分。（3）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師詳細(xì)核查發(fā)行人存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，盤點(diǎn)制度的建立和報告期內(nèi)的執(zhí)行情況，說明對期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核查程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致，各期末對本地存貨和異地存貨的監(jiān)盤/核查比例，并發(fā)表意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

43、根據(jù)招股說明書披露，2016年12月31日發(fā)行人固定資產(chǎn)原值1.34億元，凈值1.07億元，主要為房屋及建筑物、生產(chǎn)設(shè)備，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期固定資產(chǎn)增減變化的具體內(nèi)容和金額，以及與現(xiàn)金流量表中“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”的勾稽關(guān)系。（2）固定資產(chǎn)與各類產(chǎn)品產(chǎn)能、營業(yè)收入之間的匹配關(guān)系，并與可比上市公司固定資產(chǎn)與產(chǎn)能、營業(yè)收入之間的匹配關(guān)系進(jìn)行對比分析，說明產(chǎn)生差異的原因。（3）各期末固定資產(chǎn)的盤點(diǎn)情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、相關(guān)公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產(chǎn)以及其他可能導(dǎo)致固定資產(chǎn)出現(xiàn)資產(chǎn)減值的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

44、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人無形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)，請發(fā)行人補(bǔ)充說明土地使用權(quán)的取得方式，相關(guān)土地的位置、面積和用地性質(zhì)、目前的實際使用情況、攤銷方法等。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

45、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人期間費(fèi)用分別為2,516.01萬元、5,051.30萬元、5,394.71萬元，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中職工薪酬與銷售人員、管理 人員的變動、人均工資的變動是否吻合，以及與當(dāng)?shù)仄骄匠晁降膶Ρ惹闆r。（2）股份支付費(fèi)用的計算過程、公允價值的選擇依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。（3）各期研發(fā)費(fèi)用的具體構(gòu)成、項目投入、費(fèi)用歸集情況，以及發(fā)行人對研發(fā)費(fèi)用的范圍界定和會計核算政策。（4）結(jié)合發(fā)行人與客戶約定的運(yùn)費(fèi)和倉儲費(fèi)用承擔(dān)方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運(yùn)費(fèi)變動的原因。（5）產(chǎn)品售后服務(wù)費(fèi)的計提方式、會計處理，及對各期所得稅的影響，請列示計算過程，說明是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。（6）銷售費(fèi)用中“業(yè)務(wù)宣傳及展覽費(fèi)”、“報關(guān)、傭金等外銷費(fèi)用”核算的具體內(nèi)容、對應(yīng)的主要支付對象、是否有合同、宣傳成果、發(fā)票等支持性證據(jù)，相關(guān)費(fèi)用支出是否合法合規(guī)，業(yè)務(wù)宣傳及展覽費(fèi)逐年下降的原因及合理性。（7）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查期間費(fèi)用的主要構(gòu)成項目、費(fèi)用歸集確認(rèn)和會計處理的合規(guī)性，說明期間費(fèi)用是否符合發(fā)行人實際業(yè)務(wù)的發(fā)生情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對期間費(fèi)用的完整性發(fā)表意見。

46、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)部分采用票據(jù)結(jié)算，請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期應(yīng)收/應(yīng)付票據(jù)的期初余額、本期因銷售/采購而收到/支付的金額、期末余額等，應(yīng)收票據(jù)的貼現(xiàn)、背書情況及在現(xiàn)金流量表中的列示方式。（2）各期末應(yīng)付票據(jù)對應(yīng)的主要供應(yīng)商、當(dāng)期采購金額及期后支付情況。（3）各期末已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的票據(jù)余額，是否有到期尚未承兌轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情況。（4）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人是否存在無真實交易背景的票據(jù)往來，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金流量表的列報是否準(zhǔn)確進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

47、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應(yīng)付賬款分別為2,416.81萬元、3,789.41萬元、8,916.63萬元，請發(fā)行人補(bǔ)充說明各期末應(yīng)付賬款前十大客戶、期后的付款情況，是否存在大額應(yīng)付未付款項。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

48、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應(yīng)付職工薪酬余額分別為59.34萬元、196.10萬元、307.75萬元；支付給職工 以及為職工支付的現(xiàn)金分別為2,419.53萬元、3,733.20萬元、4,946.84萬元。請發(fā)行人詳細(xì)說明各期生產(chǎn)、銷售、管理等大類員工的數(shù)量、平均薪酬水平、與當(dāng)?shù)仄骄匠晁较啾仁欠翊嬖谳^大差異，與各期支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金是否相匹配，期末應(yīng)付職工薪酬反應(yīng)的內(nèi)容及計算過程。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

49、請發(fā)行人補(bǔ)充說明現(xiàn)金流量表中銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、稅金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款等科目的勾稽關(guān)系，及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金與營業(yè)成本、存貨、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

50、請發(fā)行人補(bǔ)充提供報告期內(nèi)主要稅種的納稅情況分析及相關(guān)說明，各主要稅種納稅數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)包括期初未交數(shù)、本期應(yīng)交數(shù)、本期已交數(shù)、期末未交數(shù)等。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查各期主要稅種的納稅申報數(shù)與當(dāng)年原始財務(wù)報表、申報財務(wù)報表相應(yīng)項目的勾稽關(guān)系或匹配性，對發(fā)行人近三年稅項處理的規(guī)范性和合規(guī)性發(fā)表意見。

51、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人在建工程余額分別為500.31萬元、739.12萬元、0,請發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）按照賬面明細(xì)項目，分分別列示在建工程的預(yù)算、開始建設(shè)時間、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額、期末資產(chǎn)狀態(tài)、結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時間和結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的相關(guān)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。（2）各期在建工程的成本歸集中是否包含與項目無關(guān)的支出。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

52、根據(jù)申報材料，2014至2016年發(fā)行人收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金分別為4,273.57萬元、2,107萬元、1,200萬元，內(nèi)容為收到杭州海久控股集團(tuán)、杭州宇川投資、杭州海久電池等公司的往來款或投資款。請發(fā)行人進(jìn)一步說明上述款項的形成背景、資金流向；將2014年取得子公司湖州天豐電源支付的現(xiàn)金917.14萬元、2016年取得子公司德清海納電子支付的現(xiàn)金5,901.98萬元計入支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請 保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

53、請發(fā)行人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題的解決過程和落實情況。

四、其他問題

54、請發(fā)行人在招股說明書風(fēng)險因素部分刪除關(guān)于風(fēng)險應(yīng)對措施的披露，并刪除招股說明書中廣告性、恭維性語言，避免產(chǎn)生對投資者的誤導(dǎo)，對招股說明書中出現(xiàn)數(shù)字標(biāo)識、字體等錯誤予以更正。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

55、請發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數(shù)據(jù)、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費(fèi)用及具體金額，上述數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關(guān)資料或文字的作者與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高的關(guān)系，該等外部數(shù)據(jù)、資料是否真實、準(zhǔn)確、客觀。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

56、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。

57、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報告及工作底稿。

58、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充工作底稿。

59、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，請在上述說明中予以明示。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

目 錄

第一章 總則

第二章 發(fā)行上市條件

第一節(jié) 主體資格

第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

第三節(jié) 公司治理

第四節(jié) 成長與創(chuàng)新

第五節(jié) 募集資金使用

第六節(jié) 上市條件

第三章 發(fā)行程序

第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會

第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會

第六章 信息披露

第七章 監(jiān)管與處罰

第八章 附則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱 “發(fā)行人”或者“公司”），應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和保薦代表人等人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，誠實守信，勤勉盡責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行上市條件

第一節(jié) 主體資格

第七條 申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

第八條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營業(yè)之日起重新計算。

第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩個會計凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

（二）最近一個會計凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一個會計營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計比上一會計的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

第十一條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

第十三條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更。

第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

第十四條 最近三年內(nèi)發(fā)行人遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴(yán)重影響本次發(fā)行上市或者嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的違法行為。

第十五條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)要求。

第十六條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第三節(jié) 公司治理

第二十條發(fā)行人依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，確保相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠實信用、勤勉盡責(zé)。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

第四節(jié) 成長與創(chuàng)新

第二十四條 發(fā)行人具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境和發(fā)展前景；

（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或者服務(wù)；

（三）發(fā)行人的經(jīng)營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；

（四）發(fā)行人的核心技術(shù)和工藝；

（五）發(fā)行人的財務(wù)狀況和主要資產(chǎn)；

（六）發(fā)行人的管理團(tuán)隊和人力資源管理；

第二十五條 發(fā)行人具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，并在招股說明書中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人在技術(shù)、經(jīng)營、管理、盈利模式等方面具有的自主創(chuàng)新能力；

（二）發(fā)行人用于自主創(chuàng)新的費(fèi)用支出及其占營業(yè)收入的比例；

（三）發(fā)行人的科技研發(fā)人員或者創(chuàng)新人員儲備；

（四）發(fā)行人的創(chuàng)新體系和創(chuàng)新機(jī)制。

第二十六條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近一個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）公司資產(chǎn)全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長期投資；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)確保現(xiàn)金流量能夠滿足公司正常運(yùn)營需要，發(fā)行前一年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內(nèi)現(xiàn)金流量能夠滿足正常運(yùn)營的報告。

第五節(jié) 募集資金使用

第二十八條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)的擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、開發(fā)新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)、補(bǔ)充流動資金等。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第二十九條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第三十條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第三十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

第六節(jié) 上市條件

第三十三條 發(fā)行人申請股票在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（五）證券交易所要求的其他條件。

第三章 發(fā)行程序

第三十四條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第三十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）價格區(qū)間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。

第三十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。

第三十九條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第四十條發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第四十一條 股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會

第四十二條 中國證監(jiān)會依法設(shè)立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進(jìn)行審核。

第四十三條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，中國證監(jiān)會可以委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務(wù)管理以及對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。

第四十四條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。

第四十五條 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到五票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到五票為未通過。

第四十六條 本辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會

第四十七條 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立咨詢委員會，受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托對發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展、技術(shù)水平、創(chuàng)新能力和經(jīng)營模式等提出獨(dú)立咨詢意見。第四十八條 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負(fù)責(zé)對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會事務(wù)的日常管理以及對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員的考核和監(jiān)督。

第四十九條 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業(yè)協(xié)會、科研機(jī)構(gòu)、大專院校等單位聘請。

第五十條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員沒有表決權(quán)，其專業(yè)咨詢意見對審核工作不具有約束性。

第六章 信息披露

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實際特點(diǎn)，按照重要性原則對發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營、成長性、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等方面特有的重大風(fēng)險因素在招股說明書中予以披露。

第五十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

第五十四條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。

第五十五條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

第五十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第五十七條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書（申報稿）的顯要位置進(jìn)行聲明。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

第五十九條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第七章 監(jiān)管與處罰

第六十條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十二條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。

第六十三條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十四條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第八章 附則

第六十五條 本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第六十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第99號 【發(fā)布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會令第99號

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

附件：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。

第五條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。

第六條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運(yùn)行。

第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風(fēng)險。

第十條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險，注重投資者需求，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 發(fā)行條件

第十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十四條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十六條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

第十八條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十二條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。

第三章 發(fā)行程序

第二十三條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準(zhǔn)。

第二十四條 發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）發(fā)行方式；

（四）價格區(qū)間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（九）其他必須明確的事項。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第二十六條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。

第二十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內(nèi)，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇；超過十二個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十條 發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財務(wù)會計報告等文件；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)；出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。

第三十一條 股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

第四章 信息披露

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十三條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾；

（二）穩(wěn)定股價預(yù)案；

（三）依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾；

（四）填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。

第三十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

第三十八條 招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第三十九條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十條 發(fā)行人申請文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

第四十一條 發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）負(fù)責(zé)，一經(jīng)申報及預(yù)披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十二條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第四十四條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

第四十五條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第四十七條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第四十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，加強(qiáng)對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護(hù)投資者合法權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十條 自申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對發(fā)行申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十四條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰；給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第五十六條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第六章 附則

第五十七條 本辦法自公布之日起施行?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告〔2010〕8號）同時廢止。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。