第一篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號(hào)

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號(hào)

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和股東持股管理

操作指南

第一條 為加強(qiáng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市公司對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有公司5%以上股份股東（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)信息披露義務(wù)人”）持有本公司股份的管理工作，根據(jù)法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有及買賣本公司股份行為的管理、披露與監(jiān)督。

上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證持有及買賣本公司股份行為相關(guān)填報(bào)信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具體承擔(dān)填報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息及其持有本公司股份變動(dòng)情況的職責(zé)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份的披露情況。第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本業(yè)務(wù)指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”），通過(guò)CA數(shù)字證書及時(shí)填報(bào)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息和持股變動(dòng)情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

上市公司利用CA數(shù)字證書在線填報(bào)公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息等數(shù)據(jù)的，視為相關(guān)人員向本所提交將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理的申請(qǐng)。

第四條 首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司管理部報(bào)送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：（1）如持有多個(gè)股票賬戶，應(yīng)當(dāng)全部申報(bào)；（2）如使用曾用名開立過(guò)股票賬戶，應(yīng)當(dāng)一并申報(bào)；（3）保薦人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號(hào)碼、曾用名及身份證號(hào)碼（如有）一并報(bào)送中國(guó)結(jié)算上海分公司查詢，并將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報(bào)送情況進(jìn)行核對(duì)。

第五條 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填報(bào)公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的個(gè)人基本信息，包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、滬市A股證券賬戶、離任職時(shí)間等：

（一）首次公開發(fā)行A股上市公司尚未填報(bào)本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息；

（二）股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）審議通過(guò)新董事（監(jiān)事）任職；

（三）董事會(huì)審議通過(guò)聘任新的高級(jí)管理人員；

（四）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已填報(bào)的個(gè)人基本信息發(fā)生變化時(shí)，包括但不限于新開設(shè)滬市A股證券賬戶；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職。

第六條 上市公司填報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先通過(guò)本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)事聲明”或“高級(jí)管理人員聲明”菜單項(xiàng)填報(bào)其聲明信息。

上市公司在上述聲明信息填報(bào)完成后，通過(guò)上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”菜單項(xiàng)填報(bào)其個(gè)人基本信息。

填報(bào)過(guò)程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表自上市公司已填報(bào)的董監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明信息產(chǎn)生。在“姓名”欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員后，其職務(wù)、身份證號(hào)、離任職時(shí)間欄目將自動(dòng)填入在相關(guān)聲明信息中已填報(bào)內(nèi)容，供進(jìn)一步編輯。

填報(bào)過(guò)程中，如董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人開設(shè)有多個(gè)滬市A股證券賬戶，則每個(gè)A股證券賬戶填報(bào)一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請(qǐng)?zhí)顖?bào)“無(wú)”。

上市公司通過(guò)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)在“其他說(shuō)明”欄中予以說(shuō)明，并向本所公司管理部提交延長(zhǎng)期間、降低比例或者附加條件的書面申請(qǐng)，經(jīng)本所公司管理部審核同意后方可生效。

第七條 上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的以外，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告；

上市公司在接到上述報(bào)告后兩個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)高持股變動(dòng)”菜單項(xiàng)填報(bào)相關(guān)持股變動(dòng)信息。

上市公司填報(bào)完成后，本所網(wǎng)站“上市公司誠(chéng)信記錄”下設(shè)的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動(dòng)情況”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無(wú)需另行公告。

第八條 根據(jù)填報(bào)信息，本所對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的本公司股份實(shí)施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

（四）年內(nèi)新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％。

上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時(shí)，同比例增加第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第九條 本所對(duì)以下情形實(shí)施事后監(jiān)管：

（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司B股的；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入的；

（三）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反禁止買賣本公司股票的時(shí)間窗口限制的，包括但不限于公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或在決策過(guò)程中至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后滿六個(gè)月的，本所將要求公司利用CA證書再次確認(rèn)公司填報(bào)的上述董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無(wú)限售條件股份。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的A股賬號(hào)可能發(fā)生限售比例由高向低的調(diào)整時(shí)，本所將要求上市公司利用CA證書再次確認(rèn)相關(guān)個(gè)人基本信息，具體操作如下：

（一）系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過(guò)CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報(bào)的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”，計(jì)算出相關(guān)賬戶的限售比例及預(yù)計(jì)該賬戶可能發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整的日期。

（二）預(yù)計(jì)董監(jiān)高相關(guān)賬戶在未來(lái)十個(gè)交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公司專區(qū)”登陸的首頁(yè)提示公司再次確認(rèn)相關(guān)賬戶及個(gè)人基本信息。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董監(jiān)高姓名）、身份證件號(hào)碼、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù)。

（三）公司對(duì)所提示的相關(guān)信息進(jìn)行再次確認(rèn)或修正后，系統(tǒng)對(duì)相關(guān)賬號(hào)進(jìn)行更新計(jì)算或到期執(zhí)行限售比例的調(diào)整。如所列示相關(guān)信息無(wú)需任何修改，應(yīng)點(diǎn)擊“確認(rèn)”選項(xiàng)以完成再次確認(rèn)的操作。

對(duì)于未完成相關(guān)信息再次確認(rèn)的賬號(hào)，系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比例，直到相關(guān)信息得到再次確認(rèn)為止。期間即使達(dá)到預(yù)計(jì)該賬戶限售比例由高向低調(diào)整的日期，系統(tǒng)也不會(huì)對(duì)該賬戶的限售比例做調(diào)整。

（四）再次確認(rèn)的操作只能在提示頁(yè)面完成，公司利用CA數(shù)字證書可對(duì)列表信息中的職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個(gè)字段進(jìn)行修改。若需要修訂其他字段，可以通過(guò)“在線填報(bào)”下的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”欄目進(jìn)行。

第十二條 對(duì)于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時(shí)，系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報(bào)的“董監(jiān)高個(gè)人基本信息”自動(dòng)處理，無(wú)需進(jìn)行再次確認(rèn)。

第十三條 首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司管理部報(bào)送下列上市申請(qǐng)文件：

（一）持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人持股情況表（見附件）；

（二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上 市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；

（三）《上市規(guī)則》第5.1.5條所述的控股股東和實(shí)際控 制人相關(guān)承諾函。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上股份的股東進(jìn)行股份買賣行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所《上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

第十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

二○一二年八月三日

第二篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號(hào)

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號(hào)

新股發(fā)行上市后相關(guān)主體承諾履行等事項(xiàng)的信息披露規(guī)范要求

第一條 為落實(shí)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱“《意見》”）的要求，規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市后上市公司及相關(guān)主體的承諾履行等事項(xiàng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及本所《股票上市規(guī)則》，制定本備忘錄。

第二條 首次公開發(fā)行股票并上市后，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的承諾履行、穩(wěn)定股價(jià)，以及公開發(fā)行前持股5%以上股東（以下簡(jiǎn)稱“持股5%以上股東”）減持等事項(xiàng)和相關(guān)持續(xù)信息披露行為，適用本備忘錄。

第三條 上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中公開作出如下承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行承諾，并按照承諾進(jìn)行持股管理：

（一）所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；

（二）公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月；

（三）上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員關(guān)于所持股票的其他承諾。

上市公司股票收盤價(jià)觸及前款第（二）項(xiàng)情形的，上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在觸及事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司，并披露公告，說(shuō)明相關(guān)股票延長(zhǎng)后的鎖定期限。

對(duì)于已作出承諾的董事、高級(jí)管理人員，且在公開募集及上市文件中明確不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾的，其在發(fā)生職務(wù)變更或離職時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中明確繼續(xù)履行承諾。

第四條 上市公司及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)，公告以下事項(xiàng)：

（一）股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的時(shí)間；

（二）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件及擬采取的具體措施。

上述主體在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案。

對(duì)于上市后新聘的董事、高級(jí)管理人員，上市公司按照公開募集及上市文件要求其受上述穩(wěn)定公司股價(jià)預(yù)案約束的，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中載明。

第五條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體以及保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中公開作出如下承諾，并因招股說(shuō)明書或相關(guān)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被立案稽查或被行政處罰等的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司及其控股股東公開承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份；

（二）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體公開承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；

（三）保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)公開承諾，因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

第六條 上市公司及其控股股東符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項(xiàng)中回購(gòu)股份的啟動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)公告以下事項(xiàng)：

（一）此次啟動(dòng)股份回購(gòu)的條件；

（二）股份回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括回購(gòu)價(jià)格等；

（三）控股股東購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份的具體實(shí)施方案。

上市公司因本次回購(gòu)股份可能導(dǎo)致不具備上市條件的，應(yīng)當(dāng)披露風(fēng)險(xiǎn)提示及相關(guān)安排。

第七條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項(xiàng)中賠償投資者損失的啟動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)公告以下事項(xiàng)：

（一）此次賠償投資者損失措施的啟動(dòng)條件；

（二）賠償投資者損失的具體實(shí)施方案。

第八條 上市公司及其控股股東、董事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中作出公開承諾事項(xiàng)，并同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施的，相關(guān)約束措施達(dá)到觸發(fā)條件的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，公告以下事項(xiàng)：

（一）承諾事項(xiàng)內(nèi)容及未能履行承諾的原因；

（二）此次觸發(fā)未能履行承諾時(shí)的約束措施的條件；

（三）約束措施的具體內(nèi)容。

第九條 發(fā)行人根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中披露持股5%以上股東的持股意向及減持意向的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照意向持股和減持。

上述股東擬進(jìn)行減持的，應(yīng)當(dāng)在減持前三個(gè)交易日通知上市公司并披露公告，公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次減持是否符合已披露的持股意向、減持意向、減持條件以及減持承諾的說(shuō)明；

（二）本次擬減持的數(shù)量、減持期間、減持方式、減持價(jià)格等具體減持安排；

（三）擬減持的原因；

（四）本所要求的其他事項(xiàng)。

上述股東實(shí)施具體減持的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，并在減持計(jì)劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿后兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

第十條 持股5%以上股東未按照在公開募集及上市文件中披露的相關(guān)承諾減持或未履行本備忘錄第九條規(guī)定的披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，通知上市公司并公告未履行承諾或未履行披露義務(wù)的原因。

公開募集及上市文件中披露上述股東未履行相關(guān)減持承諾將承擔(dān)的責(zé)任和后果的，相關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在前款公告中說(shuō)明因上述行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和后果。

第十一條 上市公司及相關(guān)主體在公開募集及上市文件中作出本備忘錄規(guī)定的承諾事項(xiàng)、穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案及相關(guān)約束措施等的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)準(zhǔn)則要求，在上市公司報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告“重要事項(xiàng)”部分說(shuō)明持續(xù)到報(bào)告期的承諾事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行和進(jìn)展情況。

第十二條 上市公司啟動(dòng)或?qū)嵤┍緜渫浺?guī)定的股價(jià)穩(wěn)定措施、回購(gòu)股份、賠償投資者損失、未能履行承諾時(shí)的約束措施等的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展。

第十三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未按承諾履行，或存在其他違反本備忘錄情形的，本所將根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等對(duì)其實(shí)施相應(yīng)的紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。

第十四條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

第三篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十一號(hào)

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十一號(hào) 融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)信息披露規(guī)范要求

第一條 為規(guī)范融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《融資融券辦法》”）、《轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)融通辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《中國(guó)證券金融股份有限公司轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)融通規(guī)則》”）、《上海證券交易所融資融券交易實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本備忘錄。

第二條 上市公司股票或其他證券作為融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)標(biāo)的證券，或者作為上述兩類業(yè)務(wù)擔(dān)保證券的，相關(guān)主體的信息披露事宜適用本備忘錄。

第三條 投資者、證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中證金公司”）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的，其通過(guò)多個(gè)證券賬戶持有同一家上市公司的股份及其他證券數(shù)量，應(yīng)當(dāng)按照以下原則進(jìn)行合并計(jì)算：

（一）投資者通過(guò)其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；

（二）證券公司通過(guò)其自營(yíng)證券賬戶、融券專用證券賬戶和轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券明細(xì)賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，證券公司通過(guò)客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票不計(jì)入其自有證券；

（三）中證金公司通過(guò)其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，中證金公司通過(guò)轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶持有的股票不計(jì)入其自有證券。

上述主體與其一致行動(dòng)人持有的同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第四條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的，參照適用上市公司有關(guān)權(quán)益變動(dòng)和信息披露的規(guī)則。

投資者、證券公司持股數(shù)量按照本備忘錄第三條規(guī)定的原則進(jìn)行合并計(jì)算，其在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份增減變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)權(quán)益變動(dòng)的規(guī)則及其他相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行信息披露，通知上市公司，及時(shí)履行公告、報(bào)告及其他義務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)配合投資者、證券公司履行前款規(guī)定的信息披露義務(wù)。

第五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動(dòng)或收購(gòu)的公告及報(bào)告書中單獨(dú)披露其參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)發(fā)生的持有股份和股份變動(dòng)的數(shù)量及比例，并就以下情況作出特別說(shuō)明：

（一）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的證券公司、投資者名稱及參與的業(yè)務(wù)；

（二）投資者向中證金公司出借及收回借出證券、投資者通過(guò)信用證券賬戶買入及賣出證券、證券公司向投資者出借及收回借出證券導(dǎo)致的股份變動(dòng)數(shù)量及比例；

（三）標(biāo)的證券、擔(dān)保證券對(duì)應(yīng)的出席股東大會(huì)、提案、表決等股東權(quán)利行使，以及現(xiàn)金分紅、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股等產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益歸屬的安排；

（四）中證金公司、證券公司、投資者按照《融資融券辦法》、《轉(zhuǎn)融通辦法》、《轉(zhuǎn)融通規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定關(guān)于違約的約定。

第六條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計(jì)算的持股比例超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行要約收購(gòu)義務(wù)或向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，屬于免于提出豁免申請(qǐng)情形的除外。

作為轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借人的投資者，在出借期間未直接或間接增加擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅因收回出借股票使其持股比例超過(guò)30%的，無(wú)須履行要約收購(gòu)義務(wù)。

第七條 持有上市公司股份5%以上的股東未直接或間接增加或減少擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)在六個(gè)月內(nèi)出借和收回證券的，原則上不適用短線交易有關(guān)規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，不得進(jìn)行以該上市公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

第八條 在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人、上市公司控股股東、實(shí)際控制人，未直接或間接增加或減少擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借和收回證券的，原則上不受股票買賣“窗口期”的限制。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告的“股份變動(dòng)和股東情況”部分，披露前10名股東及前10名無(wú)限售流通股股東中參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的股東的以下事項(xiàng)：

（一）相關(guān)股東名稱、報(bào)告期初持股數(shù)量及比例、報(bào)告期末持股數(shù)量及比例、報(bào)告期內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況；

（二）相關(guān)股東是投資者的，上市公司應(yīng)當(dāng)將投資者通過(guò)其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進(jìn)行合并計(jì)算；

（三）相關(guān)股東是證券公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)將證券公司通過(guò)其自營(yíng)證券賬戶、融券專用證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券明細(xì)賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進(jìn)行合并計(jì)算；

（四）相關(guān)股東是中證金公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)將中證金公司通過(guò)其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條進(jìn)行合并計(jì)算。

上市公司披露臨時(shí)公告或報(bào)告書涉及前10名股東及前10名無(wú)限售流通股股東情況的，參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股數(shù)量應(yīng)當(dāng)按照前款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行合并計(jì)算。

第十條 上市公司披露本備忘錄第九條規(guī)定的參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股情況的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）發(fā)布的《融資融券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》、《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南（試行）》等有關(guān)規(guī)定向中登公司申請(qǐng)取得客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的明細(xì)數(shù)據(jù)，以及含有證件代碼的股東信息，并將證件代碼對(duì)應(yīng)的上述賬戶明細(xì)數(shù)據(jù)和其他賬戶數(shù)據(jù)按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計(jì)算相關(guān)持股數(shù)量。

第十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

第四篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十號(hào)

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十號(hào)

約定購(gòu)回式證券交易中的信息披露規(guī)范要求

為規(guī)范約定購(gòu)回式證券交易中相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《約定購(gòu)回式證券交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)辦法》）等相”關(guān)法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本備忘錄。

一、約定購(gòu)回式證券交易性質(zhì)

約定購(gòu)回式證券交易是投資者以融資為目的的交易行為，屬于通過(guò)證券交易所的證券交易。原股東的初始交易、購(gòu)回交易分別參照適用股份出售、股份買入有關(guān)權(quán)益變動(dòng)和信息披露的規(guī)則。

在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的股東及其一致行動(dòng)人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與本所約定購(gòu)回式證券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)信息披露規(guī)則，不得存在短線交易，并應(yīng)當(dāng)遵守股份買賣“窗口期”以及股份轉(zhuǎn)讓比例限制的規(guī)定。

二、約定購(gòu)回式證券交易的信息披露義務(wù)

（一）臨時(shí)公告和報(bào)告

約定購(gòu)回式證券交易和其他方式導(dǎo)致的股份變動(dòng)應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。股份變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的證券完成交收后，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)權(quán)益變動(dòng)信息披露的要求及其他相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定及時(shí)履行公告及報(bào)告義務(wù)。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在公告及報(bào)告書中單獨(dú)披露約定購(gòu)回式證券交易導(dǎo)致的股份變動(dòng)的數(shù)量及比例，并就以下情況作出特別說(shuō)明：

1、參與約定購(gòu)回式證券交易的原股東、證券公司以及標(biāo)的證券數(shù)量、期限；

2、待購(gòu)回期間，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的出席股東大會(huì)、提案、表決等股東或持有人權(quán)利，由證券公司按照參與約定購(gòu)回式證券交易的原股東的意見行使；

3、待購(gòu)回期間，標(biāo)的股份產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益（包括現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、老股東配售方式的增發(fā)、配股和配售債券等）歸屬于參與約定購(gòu)回式證券交易的原股東；

4、原股東違約的，證券公司按照《業(yè)務(wù)辦法》的相關(guān)規(guī)定處置標(biāo)的證券；

5、提前購(gòu)回或延期購(gòu)回的股份數(shù)量及比例（如適用）。

（二）定期報(bào)告披露

上 市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告全文的“股份變動(dòng)和股東情況”部分及“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況”部分，區(qū)分不同股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員披露以下事項(xiàng)：相關(guān)股東名稱或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名，報(bào)告期內(nèi)初始交易涉及的股份數(shù)量及比例，報(bào)告期內(nèi)購(gòu)回交易涉及的股份數(shù)量及比例，截止報(bào) 告期末持股數(shù)量及比例等。

上市公司定期報(bào)告中股東持股情況部分，參與約定購(gòu)回式證券交易而持股的證券公司，應(yīng)當(dāng)披露為“XX證券公司約定購(gòu)回式證券交易專用證券賬戶”。

（三）相關(guān)股東因購(gòu)回交易使其持股比例超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行要約收購(gòu)義務(wù)或向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，屬于免于提出豁免申請(qǐng)情形的除外。

二○一二年十二月十日

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號(hào) 發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)，董事會(huì)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，但尚未發(fā)出股東大會(huì)通知的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)的具體進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報(bào)審批事項(xiàng)的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時(shí)，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，明確說(shuō)明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，但尚未發(fā)出股東大會(huì)通知超過(guò)30日的上市公司，應(yīng)當(dāng)最遲于10月13日發(fā)布進(jìn)展公告，并在發(fā)出股東大會(huì)通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書的，無(wú)須申請(qǐng)股票交易停牌1小時(shí)。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日