第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組

預(yù)案基本情況表

上市公司根據(jù)我部《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》，因重大資產(chǎn)重組事項向我部申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當填寫《上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》（見附件1），與停牌申請一并提交我部。

上市公司重大資產(chǎn)重組方案特別重大，需要事前報請國務(wù)院原則同意的，可以在承諾的停牌期限屆滿前，向我部申請適當延長停牌時間，并將相關(guān)情況在進展公告中予以披露。

附件1： 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（申請停牌時填寫）

上海證券交易所上市公司部

2008年5月29日

附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（申請停牌時填寫）

公司簡稱：

公司代碼：

聯(lián)系方式： 獨立財務(wù)顧問名稱：

項目主辦人姓名：

（若申請停牌時獨立財務(wù)顧問尚未確定的，可以在確定后將其聯(lián)系方式告知我部）

本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時間安排（根據(jù)實際情況選擇）：

1、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述：

（1）資產(chǎn)購買；（2）資產(chǎn)出售；（3）資產(chǎn)置換；（4）其他

2、本次重大資產(chǎn)重組達到重大的標準：

（1）資產(chǎn)總額；（2）資產(chǎn)凈額；（3）營業(yè)收入；（4）其他

3、交易對方和上市公司的關(guān)系：（1）控股股東及實際控制人；（2）（潛在）收購人；（3）獨立第三方；（4）其他

4、本次重大資產(chǎn)重組是否將導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化：（1）是；（2）否

5、本次重大資產(chǎn)重組進入上市公司的資產(chǎn)預(yù)計交易金額： 萬元。

6、上市公司支付方式為（針對購買的資產(chǎn)，可多選）：（1）現(xiàn)金；（2）其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（3）發(fā)行股份；（4）其他

7、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準：（1）是（說明提交自查報告的時間）；（2）否

8、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案狀態(tài)：（1）是；（2）否

9、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及創(chuàng)新、無先例事項：

（1）是（具體說明涉及的事項，需事前報國務(wù)院同意的應(yīng)當特別注明）；（2）否

10、預(yù)計董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的時間： 年 月 日

**股份有限公司（蓋章）

年 月 日

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。公告內(nèi)容至少應(yīng)當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應(yīng)當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第三篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，董事會未在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應(yīng)當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應(yīng)的交易進程備忘錄。

上市公司預(yù)計重大資產(chǎn)重組終止事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應(yīng)當在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應(yīng)至少包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應(yīng)自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。

財務(wù)顧問應(yīng)當審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；

（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明；

（四）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；

（五）獨立董事發(fā)表的意見；

（六）財務(wù)顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務(wù)顧問出具的核查報告，應(yīng)當與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應(yīng)當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明至少應(yīng)當包括下列事項：

(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項的具體過程；

(三)披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成預(yù)案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應(yīng)當在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！?/p>

第八條 上市公司應(yīng)當按照本所《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應(yīng)當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務(wù)顧問。

上市公司應(yīng)當在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

第九條 上市公司應(yīng)當在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時，向本所申請股票復(fù)牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司

重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇?。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應(yīng)當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，應(yīng)當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產(chǎn)評估師應(yīng)當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產(chǎn)評估師應(yīng)當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等；相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應(yīng)當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、— 2 —

開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關(guān)稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權(quán)價款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復(fù)文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應(yīng)的礦種、面積、評估價值、相應(yīng)權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應(yīng)當披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預(yù)測表、營業(yè)成本預(yù)測表、營業(yè)稅金及附加預(yù)測表、銷售費用預(yù)測表、管理費用預(yù)測表、財務(wù)費用預(yù)測表、營運資金預(yù)測表、折舊攤銷預(yù)測表、資本性支出預(yù)測表、負債預(yù)測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況；

（三）業(yè)績承諾期前后預(yù)測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應(yīng)當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；

（三）價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應(yīng)當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應(yīng)當披露：

（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；

（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結(jié)論形成過程應(yīng)當披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價，或流動性對評估對象價值影響的，應(yīng)當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應(yīng)當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應(yīng)的重組方式分析評估結(jié)論合理性。第十三條 應(yīng)當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應(yīng)當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應(yīng)當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應(yīng)當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的評估實踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務(wù)評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務(wù)評估報告應(yīng)該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引

第一節(jié) 總則

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應(yīng)當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）。

三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應(yīng)當在信息披露時作出說明。本所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息。

四、上市公司應(yīng)當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文。編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

（二）上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案摘要的顯著位臵載明： “本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節(jié) 封面、目錄、釋義

五、上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標題。重組預(yù)案標題應(yīng)當明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換預(yù)案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、××股份有限公司吸收合并××公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當在標題中予以明確。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應(yīng)當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。

封面應(yīng)當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨立財務(wù)顧問名稱。

六、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當符合通行的中文慣例。

七、上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當在目錄次頁披露。

第三節(jié) 交易各方聲明

八、上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準確、完整，對預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。

相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。

上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準（如適用）”。

九、交易對方應(yīng)當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。

十、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員應(yīng)當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準確、完整”。

第四節(jié) 重大事項提示

十一、上市公司應(yīng)當在重大事項提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項進行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導(dǎo)致實際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關(guān)規(guī)定；

（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等；

相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，應(yīng)當作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組實施前尚需取得的有關(guān)批準，并明確取得全部批準前不得實施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。

第五節(jié) 重大風險提示

十二、上市公司應(yīng)當在按照本指引第十五節(jié)“風險因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第六節(jié) 本次交易概況

十三、上市公司應(yīng)當披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應(yīng)當披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。

十五、上市公司應(yīng)當披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

十六、上市公司應(yīng)當對照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當對照第四十三條，逐項就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。

十七、上市公司應(yīng)當披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當逐項說明是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應(yīng)披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，應(yīng)當披露相關(guān)情況，并說明啟動重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應(yīng)當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。上市公司應(yīng)當披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴責等。

第八節(jié) 交易對方

二十一、交易對方為法人的，應(yīng)當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。

交易對方成立不足一個完整會計、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當按照上述要求披露其實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

二十二、交易對方為自然人的，應(yīng)當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

二十三、交易對方為其他主體的，應(yīng)當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

二十四、上市公司應(yīng)當披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二十五、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。

二十六、上市公司應(yīng)當披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

上市公司應(yīng)當披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第九節(jié) 交易標的

二十七、交易標的基本情況，應(yīng)當披露最近兩年又一期（構(gòu)成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財務(wù)指標、利潤分配情況、主營業(yè)務(wù)、預(yù)估值、賬面凈值、預(yù)估增值率及擬定價等。

應(yīng)當披露的財務(wù)指標應(yīng)當注明是否已經(jīng)審計，除主要財務(wù)指標外，還應(yīng)當披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，說明非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。最近一年營業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應(yīng)進行分析并披露變動原因。

二十八、交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）的，還應(yīng)當披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、最近三年增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)及其合理性、股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行必要的審議和批準程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形、股東構(gòu)成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（五）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

除為自身及其下屬企業(yè)債務(wù)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)利限制等情形的，逐項披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進展情況及預(yù)計辦畢期限，列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施；

（六）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當披露作為主要交易標的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

（八）交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應(yīng)當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件，如尚未取得的，應(yīng)說明對本次交易的影響，并應(yīng)當承諾取得時間；

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)在預(yù)案披露前12個月內(nèi)所進行的重大資產(chǎn)收購出售事項，以及目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔保等；

（十）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)評估或估值的，應(yīng)當披露相關(guān)的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因；

（十一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成其最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，參照

（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

二十九、交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應(yīng)當披露：

（一）標的資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）標的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應(yīng)權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

如相關(guān)資產(chǎn)上述情形的，應(yīng)當披露具體事由、進展或結(jié)果，分析對本次交易的影響；

（三）相關(guān)資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應(yīng)當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因。

三

十、交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況等。

土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應(yīng)當披露是否已取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預(yù)估作價所采用的儲量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應(yīng)當披露是否在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，以及是否取得有權(quán)部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預(yù)案披露前，標的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進行開采，并取得相應(yīng)礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準證書；礦業(yè)權(quán)的作價依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當說明其對本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

三

十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應(yīng)對措施。

三

十二、交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

三

十三、交易標的涉及重大特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標的持續(xù)經(jīng)營影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。

第十節(jié) 標的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性

三

十四、上市公司應(yīng)當按照下列要求披露擬購買的標的資產(chǎn)預(yù)估作價情況：

（一）應(yīng)當披露標的資產(chǎn)價值預(yù)估的基本情況，包括賬面價值、所采用的估值方法、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等。單項標的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價占標的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應(yīng)當就相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)估基本情況單獨作出說明。存在多項標的資產(chǎn)的，應(yīng)當通過列表方式分別披露各項標的資產(chǎn)的賬面價值、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對各單項資產(chǎn)說明增值原因。

（二）預(yù)估結(jié)論顯示標的資產(chǎn)凈額或標的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產(chǎn)整體估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

1、應(yīng)當披露所選用的預(yù)估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說明預(yù)估過程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)價值進行預(yù)估的，應(yīng)當結(jié)合標的資產(chǎn)特點說明有關(guān)預(yù)估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性；

（2）采用市場法進行預(yù)估的，應(yīng)當說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標的資產(chǎn)自身情況對可比交易案例所進行的調(diào)整；

（3）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行預(yù)估的，應(yīng)當充分披露重臵成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評估基本方法之外的其他估值方法進行預(yù)估的，應(yīng)當披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說明各項重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性；

（5）采用多種評估方法進行預(yù)估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)估值的，還應(yīng)當充分披露該等方法合理性及其理由。

在預(yù)案的“重大風險提示”部分，提示上述差異存在的事實，并充分揭示預(yù)估作價存在的不確定性風險。

2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預(yù)估作價的合理性。

3、結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標，分析預(yù)估作價的公允性。

第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況

三

十五、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：

（一）上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據(jù)及合理性分析；

（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應(yīng)當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應(yīng)當說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標的資產(chǎn)估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產(chǎn)作價確定不變的，應(yīng)披露標的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。

三

十六、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當比照前述要求披露相關(guān)信息。

上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

第十二節(jié) 換股吸收合并

三

十七、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；

（四）異議股東權(quán)利保護安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處臵及債權(quán)人權(quán)利保護的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵；

（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三

十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十三節(jié) 募集配套資金

三

十九、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預(yù)計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四

十、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應(yīng)當披露以下事項：

（一）選取鎖價方式的原因；

（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；

（四）鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源。四

十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十四節(jié) 管理層討論與分析 四

十二、上市公司應(yīng)當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況。

四

十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。

四

十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。

四

十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史的交易金額和未來預(yù)計金額。

四

十六、通過重組挽救財務(wù)危機的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)風險及重組方提出的降低財務(wù)風險的明確措施。

四

十七、上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

四

十八、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時披露證券服務(wù)機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

第十五節(jié) 風險因素

四

十九、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。五

十、上市公司應(yīng)披露的風險因素包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；

（二）交易標的權(quán)屬風險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標的存在潛在不利影響和風險等；

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預(yù)測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風險：

1、政策風險：交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風險；

2、市場風險：交易標的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

3、經(jīng)營風險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術(shù)風險：交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風險；

5、可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風險、交易標的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風險；

（七）財務(wù)風險：本次重組導(dǎo)致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風險。

上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應(yīng)予以充分披露。

第十六節(jié) 其他重要事項

五

十一、上市公司應(yīng)當披露保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。五

十二、上市公司應(yīng)當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。五

十三、上市公司在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當說明與本次交易的關(guān)系。

五

十四、上市公司應(yīng)當披露停牌前6個月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應(yīng)當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當書面說明相關(guān)重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五

十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

五

十六、獨立財務(wù)顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。

第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定

五

十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于：

（一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

（三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

（五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關(guān)內(nèi)容。