第一篇：新三板股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式2014

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù) 指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況

報告書的內(nèi)容與格式（試行）

第一章總則

第一條為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)符合本指引的要求。

第三條在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經(jīng)披露過的信息，如未發(fā)生變化，公司可以采取索引的方法進(jìn)行披露。

第四條本指引有關(guān)要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。

第二章股票發(fā)行方案

第五條股票發(fā)行方案文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司股票發(fā)行方案”1 字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。第六條股票發(fā)行方案扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第七條公司應(yīng)在股票發(fā)行方案的目錄標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語，公司應(yīng)作出釋義，并在目錄次頁排印。

第八條股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本信息；

（二）發(fā)行計劃；

（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，及其審計或資產(chǎn)評估情況等；

（四）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項；

（七）有關(guān)聲明。

第九條公司應(yīng)當(dāng)披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；

（二）公司的注冊地址、聯(lián)系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人。第十條公司應(yīng)在發(fā)行計劃中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行目的；

（二）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排；

（三）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；

（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計募集資金總額；

（五）在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間預(yù)計將發(fā)生除權(quán)、除息的，應(yīng)說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應(yīng)調(diào)整；此外，還應(yīng)說明公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響；

（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應(yīng)予以說明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；

（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項；

（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。第十一條發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，還應(yīng)按照第十二條、第十三條、第十四條的有關(guān)規(guī)定以及第十七條中關(guān)于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要”的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容。

第十二條以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案；所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn);

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項及其影響；

（四）資產(chǎn)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值。

第十三條以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

股權(quán)資產(chǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)；股權(quán)對應(yīng)公司所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；

（三）股權(quán)對應(yīng)公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項及其影響；

（五）股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值（如有）。

第十四條資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)對定價合理性予以說明。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。

第十五條董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內(nèi)容：

（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（二）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，說明相關(guān)資產(chǎn)占公司最近一年期末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重；相關(guān)資產(chǎn)注入是否導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負(fù)債的增加，是否導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；

（三）本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響；

（四）與本次發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。

第十六條為增加公司信息披露透明度，公司還應(yīng)披露以下重大事項：

（一）是否存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應(yīng)當(dāng)披露）或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的情形；

（四）是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要（如有）。第十七條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)披露股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調(diào)整條款(例如以達(dá)到約定業(yè)績?yōu)闂l件的股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)回購或現(xiàn)金支付等)；

（七）違約責(zé)任條款。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除滿足前款規(guī)定外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日或過戶日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債及人員安排。

第十八條公司應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會計師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

（五）其他與股票發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第十九條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發(fā)行情況報告書

第二十條股票發(fā)行情況報告書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見；

（五）律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見；

（六）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條發(fā)行基本情況應(yīng)包括本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況、其他發(fā)行對象情況及認(rèn)購股份數(shù)量等。

第二十二條發(fā)行前后相關(guān)情況對比應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；

（三）發(fā)行后主要財務(wù)指標(biāo)變化。最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、按股票發(fā)行完成后總股本計算的每股收益等指標(biāo)的變化情況。

第二十三條本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應(yīng)當(dāng)予以說明；如無限售安排的，也應(yīng)說明。

第二十四條發(fā)行情況報告書應(yīng)披露主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見；

（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見；

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；

（五）關(guān)于發(fā)行過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關(guān)于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結(jié)果是否合法有效的意見；

（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

第二十五條發(fā)行情況報告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行法律意見書的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；

（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定；

（三）發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等；

（四）與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明；

（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險；標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)；

（七）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。

律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次股票發(fā)行的影響。

第二十六條股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關(guān)事項作出調(diào)整的，董事會應(yīng)在發(fā)行情況報告書中做出專門說明，說明調(diào)整的內(nèi)容及履行的審議程序。

第二十七條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第二十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式要求

非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式要求

一、上市公司非公開發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制發(fā)行情況報告書，作為申請材料的必備文件之一報送中國證監(jiān)會。

發(fā)行情況報告書摘要應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊刊登。

二、發(fā)行人在報送申請文件時，發(fā)行對象名單及其發(fā)行數(shù)量、價格等要素尚未確定的，應(yīng)當(dāng)在提交的發(fā)行情況報告書草稿中預(yù)留空白處，或填寫股東大會決定的區(qū)間。經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行后、辦理股份登記手續(xù)前，應(yīng)當(dāng)補充完整相關(guān)內(nèi)容，由公司全體董事、中介機構(gòu)及其責(zé)任人重新簽署，方可公告。

報告書全文內(nèi)容

第一節(jié) 本次發(fā)售概況

一、本節(jié)應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容，并披露本次發(fā)售的基本情況：

（一）本次發(fā)售履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、申請文件被監(jiān)管部門受理的時間、審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、驗資和辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容。

（二）本次發(fā)售證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應(yīng)當(dāng)公告發(fā)行價格與定價基準(zhǔn)日前２０交易日均價、公布發(fā)行情況公告書前２０交易日均價和公布發(fā)行情況公告書前１交易日收盤價相比的比率。

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所。

（四）本次發(fā)售將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)按照擬取得控制權(quán)的 1 發(fā)行對象情況公告的要求披露相關(guān)發(fā)行對象的情況。

（五）保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見。

二、本節(jié)還應(yīng)披露本次發(fā)售相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦機構(gòu)和承銷團(tuán)成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況

本節(jié)應(yīng)披露以下對比情況：

（一）本次發(fā)售前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)售對公司的變動和影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

一、發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司及合并報表口徑）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重等財務(wù)指標(biāo)以及非經(jīng)常性損益明細(xì)表。除特別說明，上述財務(wù)指標(biāo)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

二、發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及一期的合并財務(wù)報表分析影響發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量的財務(wù)與非財務(wù)因素，并審慎披露未來變動趨勢。為有助于理解分析過程和結(jié)論，發(fā)行人應(yīng)提供分部信息。

發(fā)行人不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式對最近3年及一期的上述情況進(jìn)行分析。

三、發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于以下四至九要求的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

四、財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明其主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近3年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

（二）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近3年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率以及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近3年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。

五、盈利能力分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主要業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近3年一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近3年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；最近3年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發(fā)行人最近3年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

六、資本性支出分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量，資本性支出計劃涉及跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

七、發(fā)行人最近3年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的，應(yīng)披露變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、變更影響數(shù)的處理方法及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；發(fā)行人最近3年及一期存在會計差錯更正的，應(yīng)披露前期差錯的性質(zhì)。

八、發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明其對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

九、發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢進(jìn)行分析。

第四節(jié) 本次募集資金運用

一、發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）預(yù)計募集資金數(shù)額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內(nèi)容、時間進(jìn)度、項目的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說明其缺口部分的 4 資金來源及落實情況。

二、募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

三、募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進(jìn)行分析。

四、發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

五、募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

（一）投資概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用項，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等方面的具體支出；

（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；

（四）投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；

（七）項目的組織方式，項目的實施進(jìn)展情況。

六、募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應(yīng)披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、5 主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款；

（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)；組織管理和發(fā)行人對其的控制情況。

七、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

八、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的（不構(gòu)成重大重組），應(yīng)披露：

（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計劃完成時間等。

九募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)具體說明補充流動資金或者償還銀行貸款的數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和可行性。

第五節(jié) 涉及重大重組的披露事項

一、特定對象（包括控股股東和實際控制人）用資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)售的股份或者發(fā)行人募集資金用于收購資產(chǎn)，構(gòu)成重大重組的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定披露信息。

二、報告書應(yīng)當(dāng)編制“進(jìn)入資產(chǎn)情況”一節(jié)，說明重大重組的背景和目的，并按照下列第三至五項的要求詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)狀況。

三、進(jìn)入資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面值，資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)；

（四）交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和簡要的資產(chǎn)評估結(jié)果；

（五）如相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價值和交易價格、交易對方；

（六）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財務(wù)狀況。

四、進(jìn)入資產(chǎn)為股權(quán)的，除按照上述第三項的規(guī)定披露外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保情況，公司的負(fù)債情況；

（三）公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財務(wù)報表。分析其主要財務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢。

五、進(jìn)入資產(chǎn)涉及上市公司承擔(dān)債務(wù)的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括該項債務(wù)的基本情況、上市公司承擔(dān)該項債務(wù)的必要性、是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排，交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。

六、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括簽訂時間、資產(chǎn)的交易價格、支付方式、資產(chǎn)交付或過戶時間安排、合同的生效條件和生效時間等內(nèi)容。如協(xié)議附帶有任何形式的保留條款，應(yīng)予以特別說明。

七、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)進(jìn)入后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計劃，預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭狀況等的變動情況。

八、應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人及保薦人關(guān)于本次資產(chǎn)交易的合規(guī)合理性說明和結(jié)論意見，包括：

（一）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的說明；

（二）對本次資產(chǎn)交易定價、程序及公平合理性的說明。

（三）本次資產(chǎn)交易對改善公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理，提升未來盈利能力的必要性和可行性分析說明。

九、資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，發(fā)行人對本次購買資產(chǎn)交易定價的依據(jù)及公平合理性的說明中，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）資產(chǎn)評估方法、理由及主要的考慮因素。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)期的估值方法的，應(yīng)當(dāng)披露評估機構(gòu)對評估假設(shè)前提、相關(guān)參數(shù)選擇合理性的說明及未來收益預(yù)測的現(xiàn)金流量表。上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報告書中以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提合理性的說明。

（二）上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法與本次非公開發(fā)行的相關(guān)性等問題的意見。

交易價格以經(jīng)審計的帳面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

十、本節(jié)應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師對本次資產(chǎn)交易所涉及重大事項的盡職調(diào)查意見。其中包括：

（一）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；

（二）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)、合理期限說明；

（三）相關(guān)重大合同、重大訴訟事項的法律評估；

（四）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險評估等。

十一、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)簡要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險和其他風(fēng)險。

十二、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)摘要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的財務(wù)會計信息，包括本次進(jìn)入資產(chǎn)相關(guān)的最近三年一期的財務(wù)信息、備考合并公司最近三年一期的財務(wù) 8 信息及其分析等。

發(fā)行情況報告書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)會計報告截止日后的6個月內(nèi)有效。

十三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易后當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測信息，包括發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告及會計師事務(wù)所的審核意見。

十四、特定對象對資產(chǎn)質(zhì)量和效益作出公開承諾的，本節(jié)和報告書的重要提示部分應(yīng)當(dāng)披露公開承諾的內(nèi)容及其補償措施。

十五、除上述內(nèi)容外，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在“財務(wù)會計信息與管理層討論與分析”一節(jié)中，補充分析所處行業(yè)的基本情況、本公司與備考合并新公司的對比分析（考慮評估增值和負(fù)債收購因素），并簡要披露本次資產(chǎn)交易對上市公司的如下影響：

（一）本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況等的影響。

（二）本次發(fā)行完成后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭情況。

（三）控制權(quán)發(fā)生變化的情況下，公司董事會、章程等是否進(jìn)行調(diào)整。

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

第六節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

一、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

二、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行情況報告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，9 并在正文后聲明：

“本公司已對發(fā)行情況報告書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由項目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。

三、發(fā)行人律師應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

四、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明： “本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議（或盈利預(yù)測已經(jīng)本所審核），確認(rèn)發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

五、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：“本機構(gòu)及簽字的資產(chǎn)評估師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本機構(gòu)出具的評估報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的評估師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的資產(chǎn)評估師及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公 10 章。

第七節(jié) 備查文件

一、發(fā)行情況報告書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上全文披露。

二、備查文件包括下列文件：

（一）保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書 如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：

（一）（不構(gòu)成重大重組）擬進(jìn)入上市公司資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告；

（二）（構(gòu)成重大重組）經(jīng)審計的本次進(jìn)入資產(chǎn)最近三年一期的財務(wù)報告、經(jīng)審計的最近三年一期的備考合并財務(wù)報告、當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測報告及其審核報告；

（三）發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于最近一年及一期非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

（四）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

發(fā)行情況報告書摘要

一、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行情況報告書摘要的顯要位置聲明以下內(nèi)容： “本發(fā)行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細(xì)閱讀發(fā)行情況報告書全文。發(fā)行情況報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站”。

二、發(fā)行情況報告書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）本次發(fā)售概況。按照發(fā)行情況報告書第一節(jié)的要求披露。

（二）公司發(fā)行前后基本情況。以表格形式簡要披露本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況，并簡要披露本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析。披露本準(zhǔn)則第三節(jié)第一點要求的財務(wù)指標(biāo)，簡要摘錄管理層討論與分析中對投資判斷敏感性較強的內(nèi)容。

（四）本次募集資金運用。簡要披露本次募集資金的原因、使用計劃、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析。

（五）涉及重大重組的，簡要披露進(jìn)入資產(chǎn)的基本情況，以及保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于資產(chǎn)交易合理合規(guī)性的結(jié)論意見。

三、摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明報告書全文及備查文件的查閱方式。

第三篇：新三板股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則

附件

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票

發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）

第一章 總則

第一條為了規(guī)范掛牌公司的股票發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條本細(xì)則規(guī)定的股票發(fā)行，是指掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的行為。

實施本細(xì)則規(guī)定的股票發(fā)行，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）履行備案程序。

第三條掛牌公司股票發(fā)行，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發(fā)行對象及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四條掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得利用掛牌公司股票發(fā)行謀取不正當(dāng)1 利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓或者操縱股票轉(zhuǎn)讓價格。

第五條掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象、確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，維護(hù)公司及其股東的合法權(quán)益。

第六條發(fā)行股票導(dǎo)致掛牌公司的控股股東或者實際控制人發(fā)生變化的，相關(guān)規(guī)定另行制定。

發(fā)行股票購買資產(chǎn)導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組，且發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的，相關(guān)規(guī)定另行制定。

第二章 發(fā)行要求與認(rèn)購規(guī)定

第七條掛牌公司股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)滿足《管理辦法》規(guī)定的公司治理、信息披露及發(fā)行對象的要求。

第八條掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

公司章程對優(yōu)先認(rèn)購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九條發(fā)行對象承諾對其認(rèn)購股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予以披露。

第十條發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行有關(guān)事項作出決議。

第十二條掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項。認(rèn)購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股票份額的認(rèn)購安排。

已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

（二）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項。

（三）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手（應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。

（四）董事會應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。第十三條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同。

前款所述認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)后，該合同即生效。

第十四條掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項作出決議。

第十五條掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會并按照第十四條的規(guī)定進(jìn)行審議。

第四章發(fā)行與備案

第十六條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則及有關(guān)要求，依據(jù)股票認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購手續(xù)。

第十七條董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個人投資者在內(nèi)的詢價對象進(jìn)行詢價，詢價對象應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性的規(guī)定。

第十八條掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價對象范圍內(nèi)接收詢價對象的申購報價；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，在相同認(rèn)購價格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購需求。

第十九條依據(jù)第十八條規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

第二十條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具。

第二十一條主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，分別對本次股票發(fā)行出具書面意見。

第二十二條掛牌公司在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。

第二十三條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對材料進(jìn)行審查，并根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。

第二十四條掛牌公司按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定，向中國結(jié)算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

主辦券商應(yīng)當(dāng)協(xié)助掛牌公司持股份登記函向中國結(jié)算辦理股份登記手續(xù)。

掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

第五章信息披露

第二十五條掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

第二十六條以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。

第二十七條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。第二十八條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露股票發(fā)行認(rèn)購公告，其中應(yīng)當(dāng)披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

第二十九條掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

第六章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第三十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第七章附則

第三十一條申請掛牌同時股票發(fā)行，應(yīng)當(dāng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露董事會、股東大會決議等內(nèi)容，并遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第三十二條經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行，公司應(yīng)當(dāng)在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。

第三十三條掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的具體業(yè)務(wù)規(guī)則由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定。第三十四條本細(xì)則由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第三十五條本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第四篇：股票發(fā)行方案包括哪些

股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排。股票發(fā)行方案由發(fā)行人和保薦機構(gòu)協(xié)商制定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。為了保證股票發(fā)行方案的時效性，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)在招股意向書披露前，向中國證監(jiān)會提交股票發(fā)行方案，同時填報發(fā)行方案基本情況表。

目前，股票發(fā)行方案主要包括下列內(nèi)容：

（1）承銷方式。承銷方式有代銷和包銷兩種，具體介紹詳見本章問題6。

（2）發(fā)行方式。發(fā)行方式是指發(fā)行人采用什么方式，通過何種渠道或途徑將證券投入市場，為廣大投資者所接受的具體辦法。

（3）發(fā)行定價。根據(jù)詢價制度的規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，發(fā)行方案中應(yīng)包括詢價工作的組織情況以及詢價安排。

（4）發(fā)行對象。發(fā)行對象是指有資格參加股票認(rèn)購的投資者，比如是否區(qū)分一般投資者、法人投資者和戰(zhàn)略投資者，法人投資者和戰(zhàn)略投資者是否有設(shè)立年限、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)類型等要求。

（5）股份鎖定安排。上網(wǎng)定價發(fā)行的股票，一般沒有鎖定期，在掛牌交易時一起上市流通。目前，對網(wǎng)下法人配售的股票設(shè)定了鎖定期，這部分股票在其他股票掛牌交易一段時間（現(xiàn)為3個月）后方可上市流通。股份鎖定期的設(shè)定，使得發(fā)行的股票分批流通，有利于提高股票在二級市場的表現(xiàn)，同時也在一定程度上影響股票的流動性。

（6）發(fā)行時間。發(fā)行方案應(yīng)說明投資者申購新股的具體日程。選擇發(fā)行時間要考慮市場狀況、其他證券的競爭性發(fā)行等因素。

（7）發(fā)行程序。發(fā)行方案應(yīng)詳細(xì)說明發(fā)行程序和操作細(xì)節(jié)，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發(fā)行費用等

第五篇：股票發(fā)行制度

關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見 年10月12日 22:03證監(jiān)會網(wǎng)站

為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認(rèn)同，把發(fā)行體制改革向縱深推進(jìn)成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。

二、擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦機構(gòu)投資者的原則和標(biāo)準(zhǔn)，包括最低注冊資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應(yīng)當(dāng)建立透明的推薦決策機制。推薦標(biāo)準(zhǔn)、決策程序以及最終確定的機構(gòu)投資者名單應(yīng)當(dāng)報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導(dǎo)登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

四、完善回?fù)軝C制和中止發(fā)行機制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄拱l(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢灾兄拱l(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步縮短新股發(fā)行結(jié)束后到上市的時間。新股發(fā)行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應(yīng)當(dāng)按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認(rèn)識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處