第一篇：新三板定向發(fā)行申請(qǐng)文件

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱定向發(fā)行）申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）可以要求申請(qǐng)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)申請(qǐng)人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請(qǐng)人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請(qǐng)人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)人律師鑒證的文件，申請(qǐng)人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣。

第九條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。第十一條 申請(qǐng)人在報(bào)送書面申請(qǐng)文件、材料的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

第一章 定向發(fā)行說(shuō)明書及授權(quán)文件

1－1 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 1－2 定向發(fā)行說(shuō)明書

1－3 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的董事會(huì)決議 1－4 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議

第二章 定向發(fā)行推薦文件

2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告

第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

3－1 申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告 3－2 法律意見書

3－3 本次定向發(fā)行收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）

第二篇：新三板-非上市公眾公司監(jiān)管問答(定向發(fā)行).

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

一、申報(bào)材料中“申請(qǐng)人最近2 年及 1 期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告”的具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 4 號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》,申請(qǐng)定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告,其中財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)報(bào)告在最近一期截止日后 6 個(gè)月內(nèi)有效,特殊情況下,可以申請(qǐng)延長(zhǎng),但延長(zhǎng)期至多不超過一個(gè)月。申請(qǐng)行政許可提交的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報(bào)告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報(bào)告、半報(bào)告披露前因財(cái)務(wù)報(bào)告有效期問題影響融資安排,鼓勵(lì)有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報(bào)告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份,有何具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定,為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn),單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái),不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的,不符合投資者適當(dāng)性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃,認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品,已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財(cái)金〔2010〕97 號(hào)有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

第三篇：新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 于海濤 北京報(bào)道 2009-11-13 22:17:30 經(jīng)過3年多的試點(diǎn)，新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板實(shí)施行情信息公開、結(jié)算系統(tǒng)與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。

本報(bào)記者近日了解到，管理層總結(jié)了試點(diǎn)期間的做法，并逐步完善，確定三項(xiàng)定向增資原則：新老股東雙贏、增資數(shù)額根據(jù)公司發(fā)展需要確定、券商把關(guān)。下一階段，將重點(diǎn)支持“業(yè)績(jī)穩(wěn)定、成長(zhǎng)性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。新老股東雙贏

代辦系統(tǒng)定向增資的各項(xiàng)原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現(xiàn)”。

這一原則下，新規(guī)首先對(duì)定向增資對(duì)象和人數(shù)作出限制，即除機(jī)構(gòu)投資者和企業(yè)原股東外，定向增資對(duì)象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術(shù)人員和公司其他員工。同時(shí)，定向增資每次新增股東不超過20人，增資后股東人數(shù)不超過200人。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，截至目前，代辦系統(tǒng)共有9家公司實(shí)施了10次定向增資，累計(jì)募資4.25億元，28家機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)股份占比達(dá)54.61%。

從已實(shí)施的掛牌公司定向增資情況看，公司原股東和高管認(rèn)購(gòu)踴躍，9家公司10次增資中，有45個(gè)認(rèn)購(gòu)人為公司原股東或公司高管，共認(rèn)購(gòu)45.39%的新增股份。

按現(xiàn)行規(guī)則，代辦系統(tǒng)定向增資是向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的行為，屬于私募融資性質(zhì)。也就是說(shuō)，掛牌公司需事先私下協(xié)商確定增資對(duì)象，不能公開招股，刊登定向增資公告前，就要確定融資價(jià)格（或區(qū)間）、融資額、融資對(duì)象。

值得注意的是，新規(guī)要求掛牌公司應(yīng)以定向增資股數(shù)30%-50%的股份，優(yōu)先向股權(quán)登記日在冊(cè)股東和公司員工優(yōu)先配售，其放棄認(rèn)購(gòu)部分，可計(jì)入向新股東配售的份額。

實(shí)際上，優(yōu)先配售的做法始于2007年，不同的是，當(dāng)時(shí)提出的比例是30%，對(duì)象是老股東。新規(guī)則把公司員工也列為優(yōu)先配售對(duì)象，比例有所擴(kuò)大。

“給員工認(rèn)購(gòu)公司股份的機(jī)會(huì)，保護(hù)員工利益，也是一種股權(quán)激勵(lì)，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?！币晃淮k系統(tǒng)主辦券商人士說(shuō)。

這樣做的另一個(gè)好處是，由新老股東博弈決定定向增資價(jià)格。

“這主要是由于在代辦系統(tǒng)實(shí)施定向增資初期，定價(jià)沒有任何原則性規(guī)定，只要認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)可即可，各類認(rèn)購(gòu)對(duì)象出于不同考慮，或者與公司控股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致定價(jià)偏低，有損老股東利益?！鼻笆鲋鬓k券商人士說(shuō)。在他看來(lái)，定向增資向老股東配售，就是對(duì)定向增資的價(jià)格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。

本報(bào)記者了解到，去年1月，定向增發(fā)的指南針（430011）在詢價(jià)過程中，新股東出價(jià)僅4元/股，老股東出價(jià)則為8元/股，最終協(xié)商價(jià)是5元/股。

新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 于海濤 北京報(bào)道 2009-11-13 22:17:30 中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示，10次增發(fā)均價(jià)為4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已實(shí)施定向增資的掛牌公司中，4家業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率超過50%。

“小額快速”增資

代辦系統(tǒng)定向增資的第二個(gè)原則是“公司穩(wěn)健發(fā)展”，即不允許法人治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)控存在問題的公司融資，不允許惡意圈錢，要根據(jù)公司發(fā)展需要增資。從已實(shí)施的代辦系統(tǒng)掛牌公司定向增資看，明顯具有“小額快速”特點(diǎn)，其中，最小融資額1088萬(wàn)元，最大融資額7315萬(wàn)元。而融資時(shí)間從公司董事會(huì)決策到資金到位，一般僅3-5個(gè)月。

業(yè)內(nèi)人士稱，這與新三板實(shí)行備案制有關(guān)，掛牌公司只要找到投資人，并且增資程序和信息披露符合規(guī)定，就可以通過協(xié)會(huì)備案。

前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業(yè)的發(fā)展需要?？萍计髽I(yè)具有輕資產(chǎn)、成長(zhǎng)快、變化大的特點(diǎn)，其對(duì)融資的需求也比較特殊：一是時(shí)間要求快，項(xiàng)目的研發(fā)、投產(chǎn)周期較短，需要資金快速、及時(shí)跟進(jìn)；二是融資額度較小，中小企業(yè)的投資項(xiàng)目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動(dòng)式滿足需求。

不過，在此過程中，要適用第三個(gè)原則——“券商把關(guān)”，主辦券商要做好盡職調(diào)查和內(nèi)核，對(duì)募資投向做好盈利分析，“不允許券商將責(zé)任推給市場(chǎng)”。

記者獲取的《主辦報(bào)價(jià)券商對(duì)掛牌公司定向增資分析報(bào)告必備內(nèi)容》顯示，主辦券商要對(duì)定向增資的合法、合規(guī)性發(fā)表明確意見，尤其是對(duì)掛牌公司定向增資用途發(fā)表明確意見。具體項(xiàng)目包括：定向增資金額是否適合項(xiàng)目需要量、增資擬投項(xiàng)目的可行性分析、增資擬投項(xiàng)目與掛牌公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展等。

因此，掛牌公司將不會(huì)出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板“超募”現(xiàn)象，同時(shí)募資用途必須明確，并和主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。

同時(shí)，根據(jù)此前執(zhí)行的規(guī)則，增資擬投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第四篇：新三板掛牌備案文件

新三板掛牌備案文件

2009年7月6日發(fā)布的《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引》后附的《推薦掛牌備案文件目錄》如下： 第一部分??要求披露的文件

第一章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及推薦報(bào)告

1-1??股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書

1-1-1 附錄一：公司章程

1-1-2 附錄二：審計(jì)報(bào)告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函

1-2??推薦報(bào)告

第二部分??不要求披露的文件

第二章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件

2-1??公司及其股東對(duì)北京市人民政府的承諾書

2-2??公司向主辦券商申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的文件

2-3??公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議

2-4??公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2-5??公司股東名冊(cè)及股東身份證明文件

2-6??公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其持股情況

2-7??主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議

第三章 其他相關(guān)文件

3-1??盡職調(diào)查報(bào)告

3-1-1 盡職調(diào)查工作底稿

3-2??內(nèi)核意見

3-2-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿

3-2-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-2-3 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見

3-3??主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表

3-4??主辦券商自律說(shuō)明書

3-5??公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 3-6??相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無(wú)異議的函 3-7??主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說(shuō)明用途

3-8??主辦券商對(duì)推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明

第五篇：新三板定向增發(fā)條件解析

新三板定向增發(fā)條件解析（董秘必備）

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對(duì)解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

一、定向發(fā)行制度

（一）掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向發(fā)行

《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.3.5：“申請(qǐng)掛牌公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時(shí)定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時(shí)進(jìn)行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時(shí)，由于增加了掛牌時(shí)的股份供給，可以解決未來(lái)做市商庫(kù)存股份來(lái)源問題。另，掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向發(fā)行，并不是一個(gè)強(qiáng)制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對(duì)資金的需求來(lái)決定是否進(jìn)行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。

（二）小額融資豁免審批

《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，或者公眾公司在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案?！?/p>

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個(gè)條件均突破時(shí)，才需要向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

在豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進(jìn)行備案。一般流程為：參與認(rèn)購(gòu)的投資者繳款、驗(yàn)資后兩個(gè)工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報(bào)送申請(qǐng)備案材料；系統(tǒng)公司進(jìn)行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份登記后，次一個(gè)轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國(guó)證監(jiān)會(huì)整理歸檔；新增股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，只需在定向發(fā)行完后，及時(shí)備案即可。即使因?yàn)槎ㄏ蛟霭l(fā)導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時(shí)觸發(fā)“12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時(shí)，才需要向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實(shí)現(xiàn)定向融資的“隨時(shí)用隨時(shí)發(fā)”。

（三）定向增資無(wú)限售期要求

最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對(duì)新三板增資后的新增股份限售期進(jìn)行規(guī)定，除非定向增發(fā)對(duì)象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無(wú)限售要求，股東可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓。無(wú)限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第142條的規(guī)定進(jìn)行限售：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上通常要求有一年鎖定期，實(shí)際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發(fā)對(duì)象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第2款第2項(xiàng)、第3項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35人。核心工作的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

首先，公司在冊(cè)股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)時(shí)，不占用35名認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴(kuò)大了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工單獨(dú)列示為一類特定對(duì)象，暗含著鼓勵(lì)掛牌公司的董、監(jiān)、高級(jí)核心人員持股，將董、監(jiān)、高級(jí)核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險(xiǎn)；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認(rèn)定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價(jià)格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，形成完善的公司治理機(jī)制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。

2、合格投資者認(rèn)定

機(jī)構(gòu)投資者：（1）注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；（2）實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)資金、銀行理財(cái)產(chǎn)品，以及由金融機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

現(xiàn)實(shí)中，有已經(jīng)掛牌的企業(yè)連續(xù)三天，每天向不超過35人定向發(fā)行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實(shí)際上可以忽略

二、定向增發(fā)的投資者與定價(jià)

（一）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行

從目前來(lái)看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對(duì)象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來(lái)源于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，全國(guó)股轉(zhuǎn)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機(jī)構(gòu)投資者，其中之一便是加強(qiáng)與PE/VC的對(duì)接。PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進(jìn)入。新三板不斷成長(zhǎng)的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預(yù)期，是推動(dòng)投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來(lái)，新三板并不是一個(gè)成熟的推出渠道，PE通常不會(huì)選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，退出的最佳時(shí)點(diǎn)是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)輔導(dǎo)助推其成長(zhǎng)也是PE的功能之一。目前市場(chǎng)中，已經(jīng)定向增發(fā)的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價(jià)依據(jù)

2012年以來(lái)63起實(shí)施或公布預(yù)案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價(jià)依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價(jià)為參考公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價(jià)格，這幾家公司的共同點(diǎn)是都僅對(duì)原股東與核心員工進(jìn)行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點(diǎn)是：可以不參考市場(chǎng)價(jià)格。發(fā)給員工和外部機(jī)構(gòu)投資者的可以不同價(jià)格而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上規(guī)定“定向增發(fā)價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%