第一篇：XX公司股權投資管理辦法（共）
XX公司股權投資管理辦法
目 錄 第一章總 則
第二章 管理權限及流程
第三章 股權投資立項
第四章投資方案制訂 第五章 組織實施
第六章 違規(guī)責任
第七章 附 則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡稱集團公司）的股權投資管理，控制投資風險，提高投資效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，結合集團公司實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于集團公司及其各級子公司的股權投資行為；包括設立新公司，通過收購或增資擴股等方式取得其他企業(yè)的股權，對原持有股權企業(yè)的股權增持或減持，內(nèi)部資產(chǎn)重組等股權投資行為。
各級子公司不包括集團公司無實際控制權的參股子公司。第三條 本辦法所稱股權投資，是指集團公司及其各級子公司購買其他企業(yè)的股權，或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物1
資產(chǎn)對其他企業(yè)所進行的，投資期限在一年（不含本數(shù)）以上的權益性投資。
第四條 股權投資原則：
（一）合法性原則，股權投資應符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求；
（二）合規(guī)性原則，股權投資應符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃和投資方面規(guī)章制度的要求；
（三）統(tǒng)一管理原則，股權投資由集團公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)集團公司批準或授權，各級子公司不得進行股權投資；
（四）經(jīng)濟效益原則，股權投資應有利于促進公司資源合理配臵、要素優(yōu)化組合，進而創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益；
（五）風險管理原則，股權投資必須做好風險管理，將風險管理融入投資全程，落實到全員工作崗位職責中；
（六）分類關注原則，股權投資導致集團公司或其子公司控股的，劃歸戰(zhàn)略性投資，應重點關注投資目標與集團公司戰(zhàn)略目標的契合度；股權投資導致集團公司或其子公司參股的，劃歸財務性投資，應重點關注投資回報及變現(xiàn)能力。
第五條 股權投資的內(nèi)部收益率：
（一）股權投資與主營業(yè)務直接相關的，其內(nèi)部收益率不應低于8%；
（二）股權投資與主營業(yè)務關聯(lián)度不大，但市場前景較好的，其內(nèi)部收益率不應低于12%；
（三）股權投資與主營業(yè)務無關的，其內(nèi)部收益率不應低于15%；
（四）股權投資對集團公司具有戰(zhàn)略意義，但內(nèi)部收益率不符合上述標準的，由集團公司董事會專項審議決策。
第二章 管理權限及流程
第六條 集團公司董事會和董事長辦公會是集團公司股權投資的決策機構，審議集團公司及其各級子公司股權投資方案和處臵等事項。
第七條 根據(jù)集團公司有關規(guī)定，股權投資方案議案提報集團公司董事會或董事長辦公會審議前，須履行前臵審批程序的，按有關規(guī)定執(zhí)行。
第八條 集團公司資產(chǎn)運營管理部門是集團公司股權投資主管部門，組織開展集團公司股權投資項目的盡職調(diào)查、可行性研究、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、商業(yè)談判、項目實施，組織審核有關協(xié)議、章程，監(jiān)督和指導一級子公司開展以子公司名義投資的股權投資項目，按照集團公司子公司法人治理的有關規(guī)定對被投資企業(yè)進行管理。
第九條 集團公司一級子公司組織開展子公司股權投資項目的盡職調(diào)查、可行性研究、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、商業(yè)談判、3
項目實施，擬定股權投資方案，經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織論證，并提報集團公司董事會或董事長辦公會批準后，組織簽訂投資協(xié)議，開展投資活動并及時掌握投資狀況。
第十條 子公司股權投資管理流程：
（一）一級子公司履行內(nèi)部決策程序；
（二）按照集團公司公文管理規(guī)定向集團公司提出立項申請和建議；
（三）集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關職能部門論證；
（四）集團公司資產(chǎn)運營管理部門批復同意立項；
（五）一級子公司組織開展盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估（如需）、可行性研究、商業(yè)談判；
（六）一級子公司組織制訂股權投資方案；
（七）集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關職能部門對股權投資方案進行論證；
（八）一級子公司將關于股權投資方案的議案，按規(guī)定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議；
（九）一級子公司組織實施集團公司董事會或董事長辦公會決議。
第十一條
集團公司的股權投資，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出建議，組織相關職能部門論證，并提報集團公司董事會或董事長辦公會審議通過后，按照本辦法第十條
（五）4
至
（九）項規(guī)定的流程組織辦理。
第三章 股權投資立項
第十二條 一級子公司向集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出股權投資立項申請前，應對股權投資項目進行調(diào)研和實地考察；初步論證股權投資的必要性和可行性。提出股權投資立項申請的同時，應提報以下材料：
（一）股權投資立項申請；
（二）關于委托中介機構的申請；
（二）股權投資建議書，對股權投資資金籌措，被投資企業(yè)和合作方的資信情況，被投資企業(yè)和合作方的管理層及實際控制人能力、發(fā)展前景等進行分析；
（三）股權投資初步可行性研究報告，對股權投資的目標、規(guī)模、投資方式、投資風險與收益作出具體評價。
（四）股權投資涉及集團公司發(fā)展規(guī)劃管理部門主管的項目投資的，還應提報發(fā)展規(guī)劃管理部門的批準文件及有關材料。
股權投資立項申請經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門批復同意后，股權投資正式立項，方可開展后續(xù)工作；此前不得達成使集團公司或其子公司負擔義務的協(xié)議或合同。
第十三條 集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出股權投資建議的，應由其負責組織開展本辦法第十二條規(guī)定的工作。
第十四條 集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關職能部門5
論證時，應主要關注股權投資項目是否符合下列各項：
（一）國家有關法律法規(guī)和政策的規(guī)定；
（二）集團公司發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、投資要求；
（三）擬定的股權投資方案可行，主要風險可控，有風險管理解決方案；
（四）投資主體具有相應的資金能力和項目監(jiān)管能力；
（五）股權投資預計經(jīng)營目標和收益目標能夠?qū)崿F(xiàn)，股權投資利益能夠確保，所投入的資金能夠按時收回。
第十五條 盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）設立、變更等歷史沿革、股權(投資)結構、公司(企業(yè))治理、相關資質(zhì)、對外投資以及是否符合行業(yè)監(jiān)管要求;
（二）資產(chǎn)權屬是否存在權利瑕疵或法律障礙，有關協(xié)議、合同與安排的合法合規(guī)性;
（三）債權、債務概況和對外擔保情況;
（四）業(yè)務范圍、客戶范圍、供應商范圍，主營業(yè)務及其運營情況，是否取得各項業(yè)務的運營資質(zhì)等;
（五）重大合同;
（六）勞動管理情況;
（七）環(huán)境保護問題;
（八）財務概況、稅務概況、外匯概況、海關手續(xù)概況;
（九）訴訟與仲裁以及尚在進行中的司法程序、可能面臨6
行政機關的行政處罰等情形。
第十六條 經(jīng)過盡職調(diào)查，集團公司資產(chǎn)運營管理部門或一級子公司認為股權投資項目不能實現(xiàn)原有投資目標，或無法按既定條件達成協(xié)議時，應暫停股權投資項目的執(zhí)行，經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織有關職能部門、單位研究后決定是否繼續(xù)。
第十七條 關于股權投資的盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、可行性研究、商業(yè)談判，由提出股權投資建議的單位組織開展。必要時可委托具有相應資質(zhì)的中介機構進行，具體委托辦法按照集團公司資產(chǎn)評估的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四章投資方案制訂
第十八條 集團公司的股權投資項目，需要組建股權投資項目可研工作組的，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門根據(jù)股權投資項目性質(zhì)、復雜程度和業(yè)務需求，向集團公司人力資源管理部門提出組建申請，人力資源管理部門履行集團公司審批程序后，成立股權投資項目可研工作組，專門負責項目研究工作。股權投資項目可研工作組業(yè)務上接受資產(chǎn)運營管理部門的管理，編制及薪酬由集團公司董事會或董事長辦公會決定歸屬于集團公司或股權投資項目所屬單位。
子公司的股權投資項目，需要組建股權投資項目可研工作組的，由子公司自行組建、管理。
第十九條 可行性研究包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）對股權投資與本單位主營業(yè)務的關系，股權投資對本單位發(fā)展所產(chǎn)生的影響，以及股權投資的協(xié)同效應作出具體分析；
（二）股權投資項目中的新建、擴建項目，應結合行業(yè)特點，對擬投資國家、地區(qū)的法律法規(guī)、經(jīng)濟政策、基礎設施、勞動力狀況、原材料供應作深入分析；對管理團隊的素質(zhì)、能力及經(jīng)驗作具體分析；對投資項目的生產(chǎn)設備、工藝流程、技術條件和先進性以及專業(yè)技術人員情況作具體分析；
（三）對被投資企業(yè)的目標市場及其現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，投資后擬采取的市場營銷策略，產(chǎn)品預計銷售數(shù)量、市場占有率等作出具體分析，對被投資企業(yè)進行市場預測；
（四）對投資行業(yè)主要競爭對手進行競爭優(yōu)、劣勢分析；
（五）對投資金額、資金籌集辦法以及資金運用規(guī)劃進行分析，并提出具體方案；
（六）應進行財務分析和測算，包括但不限于： 1.未來5～10年的現(xiàn)金流量分析； 2.未來5～10年的損益預測；
3.投資的凈現(xiàn)值分析和內(nèi)部收益率預測； 4.預計的內(nèi)部收益率和投資回收期； 5.影響收益主要因素的敏感性分析。
（七）涉及投資合作方的，應對合作方進行調(diào)查。第二十條 對投資合作方進行調(diào)查的內(nèi)容包括：
（一）基本情況，包括其營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明文件等證件資料；
（二）組織機構情況,包括企業(yè)的性質(zhì)、創(chuàng)建歷史、內(nèi)部組織機構、主要負責人及擔任的職務、分支機構等;
（三）資信情況,包括企業(yè)的注冊資本、實有資本、公積金、其他財產(chǎn)以及資產(chǎn)負債等資本情況,以及企業(yè)的經(jīng)營作風、在業(yè)內(nèi)的地位和影響、以往合同履行情況、涉訴情況等信譽情況；
（四）經(jīng)營業(yè)務范圍，包括企業(yè)生產(chǎn)或經(jīng)營的商品及品種，經(jīng)營的性質(zhì)是代理商、生產(chǎn)商還是零售批發(fā)商等；
（五）經(jīng)營能力，包括企業(yè)業(yè)務活動能力、資金融通能力、年營業(yè)額、經(jīng)營方式、銷售渠道以及在當?shù)睾蛧H市場上的貿(mào)易關系等；
（六）其他需要調(diào)查的內(nèi)容。
第二十一條 股權投資項目可行性研究完成后，組織開展單位或委托的中介機構應當編制可行性研究報告，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織對其進行評估。
第二十二條 對股權投資項目可行性研究報告的評估，應主要關注其是否達到下列標準：
（一）符合國家有關法律法規(guī)、政策、標準和規(guī)程的規(guī)定；
（二）符合委托方的要求；
（三）內(nèi)容完整，有關原始資料全面、真實；
（四）市場預測客觀、全面；
（五）對行業(yè)增長率的分析判斷有充分依據(jù)；
（六）對投資風險進行了審慎分析，有風險管理解決方案；
（七）資金安排與經(jīng)濟評價周詳；
（八）人力資源的配臵和分析合理；
（九）投資預算和效益分析切合實際；
（十）建設規(guī)模適當；
（十一）工程、工藝技術方案先進、適用和成熟；
（十二）公用工程及輔助設施建設與主導工藝相配套；
（十三）可行性研究報告結論合理。
集團公司相關職能部門應配合資產(chǎn)運營管理部門，對股權投資項目可行性研究報告進行專業(yè)評估，并出具專業(yè)評估報告。
集團公司資產(chǎn)運營管理部門可根據(jù)需要聘請專業(yè)人員或?qū)I(yè)機構就專業(yè)問題作出獨立評估，所需費用由集團公司承擔。
第二十三條 股權投資商業(yè)談判的主要內(nèi)容包括：經(jīng)營場地、合同主體、投資周期、投資規(guī)模、投資方向、投資方式、投資內(nèi)容與條件、股權比例、利潤分配、治理結構、三會一層人員配備、投資項目的經(jīng)營與管理以及投資者在投資活動中的權利、義務、責任和相互關系等。
第二十四條 集團公司的股權投資方案，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織制訂；子公司的股權投資方案，由一級子公司組織制訂。并由組織制訂單位按規(guī)定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議，同時提報下列材料：
（一）股權投資方案；
（二）被投資企業(yè)章程；
（三）投資協(xié)議（合同）；
（四）對原持有股權的企業(yè)增持或減持股權、通過收購或增資擴股取得其他企業(yè)股權，以及以非貨幣資產(chǎn)出資的，應提交審計報告、資產(chǎn)評估報告和核準文件或備案表；
（五）法律意見書；
（六）董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成方案；
（七）可行性研究報告；
（八）需要提報的其他材料。
第五章 組織實施
第二十五條 股權投資方案經(jīng)集團公司董事會或董事長辦公會審議通過后，集團公司的股權投資項目，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織實施；子公司的股權投資項目，由一級子公司組織實施。
需要履行集團公司各級子公司股東（大）會、董事會決策程序的，按照集團公司子公司法人治理和子公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 各單位應嚴格按照集團公司董事會或董事長辦公會審議通過的股權投資方案組織實施，并將實施過程中形成的材料報集團公司資產(chǎn)運營管理部門備案。
第二十七條 在實施過程中，凡投資方案發(fā)生變動，或與項目批準時相比，投資環(huán)境或條件出現(xiàn)重大變化，或因其他原因超過一年未開展實質(zhì)性工作的，應立即停止實施，并按照本辦法規(guī)定的程序重新報批。
第二十八條 集團公司組織人事部門、資產(chǎn)運營管理部門和一級子公司應按照集團公司關于子公司治理的規(guī)定，及時向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事和高級管理人員，委托其行使股權管理等相關職責。
第二十九條 集團公司資產(chǎn)運營管理部門和一級子公司應對股權投資過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；投資完成后，按照集團公司檔案管理規(guī)定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）從合作方獲取的項目原始數(shù)據(jù)、材料；
（二）盡職調(diào)查報告、可行性研究報告；
（三）審計、評估報告；
（四）有關協(xié)議（合同）、被投資企業(yè)章程、股東（大）會決議、董事會決議、立項申請及審批意見、股權投資方案及審批意見；
（五）工商登記材料及相關證件，董事、監(jiān)事、高級管理人員聘任文件。
第三十條 對被投資企業(yè)三年以上無投資回報或負回報的，集團公司財務管理部門應會同資產(chǎn)運營管理部門清查原因，提出解決方案，報集團公司董事會或董事長辦公會審批后進行處臵。
第三十一條 出現(xiàn)下列情形之一的，可以決定或提議注銷被投資企業(yè)：
（一）被投資企業(yè)的經(jīng)營期限屆滿；
（二）被投資企業(yè)資不抵債，依法破產(chǎn)；
（三）發(fā)生不可抗力致使被投資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）其他應當注銷被投資企業(yè)的法定或約定情形。第三十二條 出現(xiàn)下列情形之一的，可以轉(zhuǎn)讓所持有的被投資企業(yè)股權：
（一）被投資企業(yè)出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望；
（二）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金；
（三）股東認為有必要的其他情形。
第三十三條 注銷被投資企業(yè)、轉(zhuǎn)讓股權等股權處臵程序，13
執(zhí)行集團公司資產(chǎn)處臵的有關規(guī)定。
第三十四條
集團公司資產(chǎn)運營管理部門應對股權處臵過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；股權處臵完成后，按照集團公司檔案管理規(guī)定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）股權處臵申請文件；
（二）清產(chǎn)核資、審計報告；
（三）股權處臵方案、董事會決議、股東（大）會決議；
（四）股權處臵合同、工商登記材料及有關證件；
（五）其他材料。
第六章 違規(guī)責任
第三十五條 有以下情形之一的，集團公司資產(chǎn)運營管理部門應承擔相應責任：
（一）對集團公司股權投資相關管理制度不健全導致股權投資管理不規(guī)范承擔直接責任；
（二）對擬以集團公司名義開展的股權投資可行性研究不充分、不細致承擔直接責任；
（三）對集團公司項目可研工作組業(yè)務管理不到位承擔管理責任；
（四）對股權投資可行性研究審查不嚴格、不規(guī)范承擔管理責任；
（五）對擬以集團公司名義開展的股權投資項目商業(yè)談判和盡職調(diào)查不完整、不充分承擔直接責任；
（六）對股權投資項目盡職調(diào)查報告審查不及時、不嚴格承擔管理責任；
（七）對股權投資項目實施管理不到位承擔管理責任；
（八）對股權處臵審查不嚴格、不及時，監(jiān)督管理不力承擔管理責任。
第三十六條 有以下情形之一的，集團公司相關職能部門應承擔相應責任：
（一）對股權投資可行性研究、盡職調(diào)查、股權處臵專業(yè)審查不力承擔管理責任；
（二）對投資項目辦理相關手續(xù)所需專業(yè)性支持材料組織落實不及時承擔直接責任；
（三）對其他違反本辦法規(guī)定的行為承擔直接責任。第三十七條 有以下情形之一的，集團公司子公司應承擔相應責任：
（一）對未嚴格執(zhí)行集團公司董事會或董事長辦公會決議和管理要求承擔直接責任；
（二）對股權投資可行性研究、商業(yè)談判、盡職調(diào)查、投資方案、股權處臵不符合要求承擔直接責任；
（三）對股權投資項目實施不力未達到預期目標承擔直接責任；
（四）對股權處臵未按要求實施承擔直接責任；
（五）對投資項目辦理政府相關手續(xù)所需專業(yè)性支持材料 組織提報不及時承擔直接責任。
第七章 附 則
第三十八條 股權投資項目引入員工持股時，應遵守國家關于員工持股的有關規(guī)定，并依法建立規(guī)范的員工持股組織和管理制度。
第三十九條 集團公司一級子公司應根據(jù)本辦法制定股權投資管理辦法實施細則，對股權投資審批流程、管理要求和責任追究等進行細化。
第四十條 根據(jù)國資監(jiān)管規(guī)定，執(zhí)行本辦法過程中，須辦理相關核準或備案手續(xù)的，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織辦理。
第四十一條 本辦法未盡事宜或與國家法律法規(guī)相沖突的，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 本辦法由集團公司資產(chǎn)運營管理部門負責解釋。
第四十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
第二篇：公司股權管理辦法
湖北省十堰亨運集團有限責任公司
股權管理辦法
第一章總則
第一條為了加強股權管理，保護股東權益，促進湖北省十堰亨運集團有限公司（以下簡稱公司）的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定本辦法。
第二條由于本公司的實際股東人數(shù)已超過《中華人民共和國公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限，部分分流人員以及出資較少的其他自然人，通過工會投資代理人名義持有股份的形式而實際享有股份。
本辦法所指股東包括真實履行了出資義務的所有自然人和法人。
第三條本辦法所指股權是本公司所有實際股東所依法享有的股東權利。實際股東以其實際出資額相應地享有股東的受益、處置、重大決策等權利。
第四條本辦法堅持公開、公平、公正、民主的原則，切實維護股東的合法權益，維護公司的公共利益和社會利益。
第二章股權設置
公司注冊資本4700萬元，其中：國有股1342萬元，占總股本的28.55%；員工個人股本3358萬元，占總股本的71.45%。個人股由原崗位股權轉(zhuǎn)入個人股份，員工通過增資擴股方式的股份和公司內(nèi)部回購方式的股份設
1置，原則上是由高中層管理者和業(yè)務技術骨干持有。個人股權設置標準如下：
一檔正職領導100萬元；
（集團公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記）
一檔副職領導80萬元；
（含集團公司副總經(jīng)理、黨委副書記、工會主席、總會計師、總工程師）
享受集團公司副總經(jīng)理級待遇領導40萬元；
二檔單位正職領導48萬元；
二檔單位副職領導28萬元；
三檔單位正職領導40萬元；
三檔單位副職領導24萬元；
集團公司機關各部正部長24萬元；
集團公司機關各部副部長20萬元；
第三章股東權利和義務
第五條凡本公司股東，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)對自己實際持有的股份享有受益權、處置權、表決權等權利。
第六條受益權：股東享有按持有的股份在公司經(jīng)營的稅后利潤
中分取紅利的權利。
第七條處置權：實際股東享有對其持有的股份予以處置的權利，包括但不限于轉(zhuǎn)讓和繼承等。
1、轉(zhuǎn)讓：股東有對其持有的股份進行轉(zhuǎn)讓的權利，可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可在公司外部轉(zhuǎn)讓，但必須符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序和規(guī)定。
2、繼承：股東持有的股份可按規(guī)定由其合法繼承人依法繼承。
第八條表決權：股東有權對公司的重大決策按《公司章程》的規(guī)定，通過股東代表會議行使表決權。
第九條按照權利與義務對等的原則，實際股東應承擔下列義務：
1、出資義務：股東在公司登記后，不得隨意抽回出資。
2、承擔經(jīng)營風險：公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損或因不可抗逆因素造成資產(chǎn)損失的，股東以其出資額為限承擔有限責任。
3、承擔管理風險：股東應遵守公司的規(guī)章制度，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，因違反公司管理規(guī)定或個人違紀造成公司資產(chǎn)損失的，除按公司獎懲條例和公司有關規(guī)定給予行政處分或經(jīng)濟處罰外，違紀股東應用其所持股份承擔損失補償責任。
4、股東代表由股東選舉產(chǎn)生，股東代表應積極參加股東代表大會，盡股東義務，自覺關心和維護公司利益。
5、股東的其它權利和義務按公司章程執(zhí)行。
第四章股權管理和《股權證》的管理
第十條公司財務管理部負責股權的管理，具體履行如下職責：
1、負責掌握股權結構，股東構成及股份數(shù)額，并據(jù)此編制《股東名冊》，記載股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；《股權證》編號。
2、負責《股權證》的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權管理檔案和制度。
3、負責審查辦理股權轉(zhuǎn)讓、繼承手續(xù)。
4、負責股權管理的其它工作。
第十一條公司為所有股東簽發(fā)《股權證》，該證明書是證明股東身份的唯一憑證。《股權證》載明的事項有：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十二條《股權證》管理
1、《股權證》由公司董事長簽發(fā)，由公司財務管理部發(fā)放、簽證和管理。
2、公司注冊資本金變更后，公司財務管理部須對《股權證》重新登記確認。
3、《股權證》只作為實際股東個人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。
4、持證人應將《股權證》妥善保管，如有遺失應及時通知，聲明作廢，并重新按程序申請補辦證書。
第五章股權的轉(zhuǎn)讓和繼承管理
第十三條實際股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。但轉(zhuǎn)讓須符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。
第十四條辦理股權轉(zhuǎn)讓的程序
1、轉(zhuǎn)、受讓雙方將轉(zhuǎn)讓申請和議定的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一并報董事會審批后交財務管理部辦理。
2、如果是向股東外轉(zhuǎn)讓的，應由董事會提交股東代表大會表決。
3、轉(zhuǎn)、受讓雙方的資金的收、付均由財務管理部經(jīng)手辦理，并對股權進行重新認證登記。否則其轉(zhuǎn)讓無效。
4、股權依法轉(zhuǎn)讓后，由財務管理部將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊，并收回原股東《股權證》，再向受讓方簽發(fā)新的《股權證》。
第十五條股東退休后，可根據(jù)自愿的方式，申請出讓股權，其股權由集團公司回購，出讓人以書面形式向公司提出申請，經(jīng)董事會審查、批準后，交財務管理部辦理手續(xù)。
第十六條股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權。繼承方式采取遺囑繼承或申請繼承。股東也可通過遺囑的方式贈與他人。繼承人可申請出讓股權，其股權由集團公司回購。繼承人以書面形式向公司提出申請，經(jīng)董事會審查、批準后，交財務管理部辦理繼承或出讓手續(xù)。
第六章預留股份
第十七條 公司根據(jù)發(fā)展的需要，在個人股份總額中，設置部分預留股份，以備具有資格的新增高中層管理者和新增業(yè)務技術骨干認購?；蛴糜诰哂型斯少Y格的員工和減少高中層管理者退股的基金。
第十八條 預留股份由公司財務管理部負責管理并運作。
第十九條 當員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預留股份。脫離公司是指調(diào)離、退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被解除勞動關系或死亡等情形。
第二十條 員工個人股份的回購，必須經(jīng)公司審批，出讓人以書面形式向公司提出申請，經(jīng)董事會審查、批準后，交財務管理部辦理相關手續(xù)。
第七章其它規(guī)定
第二十一條本公司股份一律不計利息，按公司章程規(guī)定分紅。
第二十二條關鍵崗位業(yè)務技術人員和擔任實職的中、高層管理者離崗休息年齡，可根據(jù)本人身體狀況和申請，根據(jù)公司工作崗位需要，黨政工聯(lián)席會議研究決定，可以放寬至女55歲、男60歲退休。
第二十三條本辦法未盡事宜由董事會提出方案交由股東代表大會討論通過后執(zhí)行。
第二十四條其它規(guī)定與本辦法相悖時，以本辦法為準。
第二十五條本辦法自股東代表大會審議通過之日起執(zhí)行，并在實踐中進一步修改完善。
第二十六條本辦法由公司董事會負責解釋。
二○一一年十月十二日
第三篇：公司股權投資協(xié)議
公司股權投資協(xié)議
公司股權投資協(xié)議1
甲方：_______________
地址：_______________
電話：_______________
乙方：_______________
___________服務有限公司(簡稱_______平臺)地址：_______________電話：_______________甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，就___________平臺向甲方提供股權眾籌融資服務事宜，達成本服務協(xié)議，以資共同遵守。
第一條委托事項甲方擬募集資金計人民幣______萬元并承諾以所募集資金增資擴股，出讓公司______%的股權，乙方項目投后估值為人民幣______萬元股權眾籌協(xié)議書文章。
第二條委托期限服務期限為________個月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服務期限屆滿未達到募集資金額度或仍需融資項目眾籌的，雙方需另行簽訂融資項目眾籌協(xié)議或以書面形式將本合同服務期限延長。
第三條甲方的責任和義務
1、及時向____平臺提供關于委托事項的合法、真實、準確、完整的文件資料。
2、積極配合委托的第三方機構以及投資人對甲方的盡職調(diào)查，保證所提供信息的合法、真實、準確、完整。遵守____平臺的會員規(guī)則及交易規(guī)則，維護____平臺公信力，不得從事有損____平臺利益的行為。
3、應對____平臺推薦的投資人的建議及時做出回應，并安排與投資人進行會談(如投資人要求)。
4、甲方應基于其獨立判斷做出融資決策，其融資風險由甲方自行承擔。
第四條乙方的責任與義務
1、____平臺應全程參與甲方擬融資項目的信息發(fā)布、融資指導、品牌宣傳等環(huán)節(jié)，并利用自身資源保障上述環(huán)節(jié)的順利實施。
2、____平臺應認真履行對甲方基本資料審核調(diào)查的職責，有權就甲方的所有信息進行詢問和調(diào)查。
3、____平臺按照____平臺的交易規(guī)則及會員規(guī)則對參與承諾投資的投資人進行初步審查，(學生打架調(diào)解協(xié)議書)但____平臺不對審查結果的真實性、準確性承擔責任。
4、____平臺應當協(xié)助甲方安排商務談判、設計融資方案等整體融資事宜;并促成甲方與____平臺上參與眾籌的投資者成立合伙企業(yè)并簽訂投資協(xié)議書。
第五條排他性
1、自本協(xié)議生效之日起90日(以下簡稱“排他期”)內(nèi)，____平臺為甲方的獨家股權眾籌融資顧問。
2、在此期間公司乙方不能撤銷此次眾籌融資，并有義務接受投資人的認購投資，也不能在其它眾籌投資平臺進行宣傳。在此期間公司如撤銷此次眾籌需賠償____平臺人民幣壹拾萬元違約金。
第六條保密甲方、____平臺雙方及其委派的工作人員，對本協(xié)議的內(nèi)容及在服務過程中知悉的對方的商業(yè)秘密應予以保密。未經(jīng)對方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本協(xié)議及對方的項目材料、書面報告等相關信息與文件。
第七條違約責任任何一方同意并承諾，對于因其違反本協(xié)議約定而使對方遭受的或/和與之有關的所有損失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。
第八條法律適用和爭議解決
1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄與解釋。
2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或/和與之相關的任何爭議，應首先由雙方友好協(xié)商解決。如自一方提出協(xié)商，三十日內(nèi)雙方協(xié)商不能解決或/和一方不愿通過協(xié)商解決的，任何一方均可將該等爭議向微財(上海)互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務有限公司所在地有管轄權的人民法院起訴股權眾籌協(xié)議書合同范本。
第九條本協(xié)議的生效、變更、解除、終止
1、本協(xié)議自甲方同意接受本協(xié)議全部條款之日起生效。本協(xié)議生效后，對各方均具有法律約束力。
2、本協(xié)議未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商一致后，雙方可另行簽訂補充協(xié)議或/和以確認函形式予以確定，所簽補充協(xié)議和確認函與本協(xié)議不一致的，以所簽補充協(xié)議和確認函為準。
3、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致后可以解除或/和終止。
甲方：_______________
________年________月________日
乙方：_______________
________年________月________日
公司股權投資協(xié)議2
協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：
甲方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
乙方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
丙方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
鑒于：
1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。
2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣_______萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。
3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。
為此，各方根據(jù)相關法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同信守：
第一章釋義及定義
第一條定義
在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：
“關聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。
“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構，試上下文而定。
“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。
“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司合并財務報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準)。
“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。
“權利負擔”指質(zhì)押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外。
“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認購。
“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。
“工作日”指除周六、周日、中國國務院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。
“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。
“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。
“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)除外)。
“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。
第二條解釋
(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義：
提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定;
提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人;
提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。
(2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。
(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構成本協(xié)議的組成部分。
(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。
(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務。
第二章增資
第三條投資方式
(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。
(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。
第四條投資對價
本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴股后的目標公司_____%股權。
第五條投資款的支付
各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應將投資款匯入指定賬戶：
(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn);
(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;
(3)完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。
(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性;
(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務或承諾;
(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。
第六條支付后的義務
公司應在投資人繳納出資后及時完成以下事項：
(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。
(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔。
第三章股東的權利
第七條優(yōu)先認購權
(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本;以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。
(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本。
第八條優(yōu)先購買權
(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權。
第九條共同出售權
原始股東及投資人需共同遵守下列條款：
(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標的權益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權的非轉(zhuǎn)讓方應有權按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。
(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應按照第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應當在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。
(3)轉(zhuǎn)讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。
第十條反稀釋條款
未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認股權證或期權;經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。
第十一條清償權
公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應的分配。
第四章法人治理及公司運營
第十二條股東大會
(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
(2)股東大會審議的事項應根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的股東所持表決權半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：
(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊資本;
(b)批準公司財務預算方案、決算方案;
(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;
(d)變更公司經(jīng)營范圍;
(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項;
(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;
(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù);決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(i)公司財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者累計超過500萬元的支出;
(j)公司與關聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關聯(lián)交易合同的簽署;
(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同;
(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關聯(lián)公司發(fā)生控制權變化;
(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結構;
(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;
(o)在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他知識產(chǎn)權;
(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他知識產(chǎn)權上創(chuàng)設任何權利負擔;
(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務提供擔?；蛳蛉魏味?、管理人員或雇員或關聯(lián)方提供貸款或者擔保;
(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權利、優(yōu)先權或特權。
第十三條公司組織結構安排
(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。董事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監(jiān)事會應由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財務出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。
(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關合理費用由公司承擔。
(3)董事會的召開應有所有董事，并且其中應包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。
(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)
(a)制定關于變更公司經(jīng)營范圍的方案;
(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;
(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高級管理人員以及變更公司審計、財務制度和程序、會計政策、會計估計;
(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定;
(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;
(f)股東大會權限下的關聯(lián)交易、對外投資、擔保及資產(chǎn)收購、處置事項;
(g)任何涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權利或義務的任何棄權、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方的權利和救濟;
(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權證等)的行為;
(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。
第五章承諾
第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協(xié)議項下的義務)：
(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;
(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;
(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;
(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);
(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。
第六章陳述及保證
第十五條各方共同的陳述及保證
(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;
(2)交易文件構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行;
(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的條款。
第七章會計制度及財務管理
第十六條會計
公司的會計從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。
第十七條審計
(1)公司的財務審計應由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所根據(jù)中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。
(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進行財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發(fā)生的費用由該股東承擔。
第十八條財務管理
(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的公司當季度的財務報表。
(2)在每一會計結束后九十(90)日內(nèi)，公司應當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的未經(jīng)審計的公司當?shù)呢攧請蟊怼?/p>
(3)在每一會計結束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應當向全體股東提供經(jīng)由由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計師事務所根據(jù)中國會計準則編制的公司當?shù)呢攧諏徲媹蟾?，此外，公?財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關于利潤分配的建議書。
第十九條知情權
公司股東各方有權在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復制公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。
第八章生效和終止
第二十條生效
本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：
(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章;
(2)泰x資本已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;
(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權機構的批準;
(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。
第二十一條終止
(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：
(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救;
(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;
(c)發(fā)生對公司業(yè)務、狀況(財務或其他)、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。
(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：
(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;
(b)之前，公司未能完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。
(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的'解決辦法。
第九章違約責任
第二十二條違約責任
(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。
(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
第十章不可抗力
第二十三條不可抗力
(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。
(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關條款提出終止本協(xié)議。
第十一章法律適用和爭議解決
第二十四條法律適用
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護并均適用中國法律。
第二十五條爭議解決
(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。
(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。
第十二章其他規(guī)定
第二十六條保密責任
(1)各方確認，各方及其關聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構)對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
(2)下列情況不視為一方違反保密義務：
(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;
(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。
第二十七條放棄
本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。
第二十八條轉(zhuǎn)讓
(1)各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。
(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對此予以確認。
(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協(xié)議，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。
(4)投資人或?qū)ｍ椈疝D(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項下的權利或義務。
第二十九條修改
本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本協(xié)議的修改方可生效。
第三十條可分性
若本協(xié)議中或多項條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似。
第三十一條文本
本協(xié)議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案只用。
第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有同等效力。
第三十三條通知
(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。
(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：
(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;
(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天，即視為已有效送達;
(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;
(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。
甲方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
乙方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
丙方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
公司股權投資協(xié)議3
甲方：____________________
法定代表人：____________________
住所：____________________
乙方：____________________
法定代表人：____________________
住所：____________________
鑒于：
1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_______萬元，經(jīng)營范圍為：_______;
2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_______萬元，經(jīng)營范圍為：_______;
3、乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述
甲方同意將其%股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權，最終轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。
證券形式：
預計交割日為___________年____月_____日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)
在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節(jié)雙方另行約定。
在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調(diào)查。甲方應配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。
在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調(diào)查的權利，乙方同時應履行配合之義務。
二、交易細節(jié)磋商
在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
乙方入股的具體時間;
對乙方投資安全的保障措施;
乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;
各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
三、正式交易文件
在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
雙方承諾
3.1資金用途
甲方承諾融資所獲資金將被用于：
3.2新三板掛牌
甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
3.3債權債務
甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
3.4公司治理
甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
3.5 網(wǎng)絡平臺維護
乙方承諾投資完成后每年至少投入_______元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
3.6業(yè)績要求
乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。
3.7投資退出
甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜
4.1排他性(根據(jù)需要設定該條款)
在本協(xié)議簽署之日起至___________年____月_____日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結果不滿意的。
4.2保密
雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
4.3交易費用
除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
協(xié)議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
違約責任
本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
指定聯(lián)系人
甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。
甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。
4.8爭議解決
雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
4.9本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽字頁，以上無正文)
各方同意并接受上述條款：
甲方：____________________(公章)
授權代表(簽名)：_______________
乙方：____________________(公章)
授權代表(簽名)：________________
簽署時間：___________年____月_____日
簽署地點：____________________
公司股權投資協(xié)議4
甲方：____________________
法定代表人：____________________
地址：____________________
乙方：____________________
法定代表人：____________________
地址：____________________
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關事宜達成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、新發(fā)行股份的認購
1、各方同意，乙方認購甲方新發(fā)行股份________萬股，每股發(fā)行價格為人民幣________元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣________萬元。
2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的____個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。
3、各方同意，甲方的公司賬戶是：
戶名：____________________
銀行賬號：____________________
開戶行：________銀行________支行
4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求（主要用于________）、補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財，委托貸款。
三、變更登記手續(xù)
1、各方同意，由甲方負責委托有資質(zhì)的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。
2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。
3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔。
四、各方同意，本次股權投資完成后，乙方具有以下權利：
1、若甲方當年實現(xiàn)利潤未達到人民幣________萬元，在未經(jīng)過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。
2、甲方在當年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權優(yōu)先獲得分紅________萬元（乙方原始股權投資人民幣________萬元的____%）。
3、甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。
4、投資完成后，甲方的董事會成員應不超過____人，乙方有權提名____名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書），各方同意在相關股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。
5、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。
6、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權利。
7、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。
8、投資完成后，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權和監(jiān)督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料。
9、甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。
五、保證和承諾
1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。
2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。
3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。
六、違約及其責任
（1）對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。
（2）原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
七、協(xié)議的變更、解除和終止
1、本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。
2、本協(xié)議在下列情況下解除：
（1）經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解除。
（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起____天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協(xié)議。
（3）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。
3、提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。
八、爭議解決
（1）本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。
（2）各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交____________仲裁委員會仲裁。
九、生效
本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：
（1）本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章。
（2）泰頤資本已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。
（3）就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權機構的批準。
（4）至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。
十、文本
本協(xié)議用中文書寫，一式____份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持____份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案用。
十一、保密責任
（1）各方確認，各方及其關聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料（下稱“保密信息”）。各方應當，并應確保其各自的代表（包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構）對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
（2）下列情況不視為一方違反保密義務：
（a）該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。
（b）應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。
甲方：____________________（公章）
法定代表人（簽字）：____________________
_______年____月____日
乙方（簽字）：____________________
法定代表人（簽字）：____________________
_______年____月____日
第四篇：2019公司股權投資合同樣本推薦
合同編號：__________
2019公司股權投資合同樣本精選推薦
甲方：____________________
乙方：____________________
簽訂日期：____年____月____日
2019公司股權投資合同樣本精選推薦
甲方：
乙方：
現(xiàn)
甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本
協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守
：
一、甲方
同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。
二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權投資)：
1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb，所占該境外母公司股權為
%。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：
每月
注入
即
%,注資
期限共
個月,自本協(xié)議簽訂之日起次月
號起算。
乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。
3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb
后
個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發(fā)生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任：
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之
向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。
7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權。
三、甲方的其他
責任：
1、甲方
應指定專人
及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。
2、甲方
對
其提供的一切
證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他
責任：
1、乙方
應遵守國家有關法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)
信息咨詢服務
工作。
2、乙方
對
甲方
提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方
不得將證件和資料提供給與
本次咨詢服務
無關的其他第三者。
五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由于
不可抗力
因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本
協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將
協(xié)議
履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。
七、甲乙雙方
在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。
八、協(xié)議的生效及其它：
1、本協(xié)議簽字蓋章
和授權代表簽字后
即時生效。協(xié)議正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。
2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。
甲方(簽章)：
乙方(簽章)：
地址:
地址:
授權代表人(簽字):
授權代表人(簽字):
協(xié)議書簽訂地點:
協(xié)議書簽訂時間:
****年**月**日
合同編號：__________
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第五篇：股權項目投資管理辦法方案
項目投資管理辦法(一)總則部分
1.該辦法制定依據(jù)
該辦法的制定依據(jù)包括《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關法律法規(guī)的規(guī)定，以及國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法。2.公司項目投資的基本內(nèi)容(1)語詞定義及說明 所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權或債權方式進行的項目投資。所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權投資的方式直接投資于高新技術企業(yè)或技術VC、PE企業(yè)，在設定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優(yōu)先股等都屬于該投資方式。
所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內(nèi)，以國債現(xiàn)貨及國 債回購、新股認購或以機構投資者身份參與短期資金拆借、二級市場 證券投資、可轉(zhuǎn)股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資 運作的投資行為。
公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調(diào)查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責，根據(jù)所管理項目的投資金額獲取相應的管理費，并按投資項目的增值獲取相應的分紅。部門設置及說明
本辦法所示部門，為公司遠景規(guī)劃標準配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構，最終部門名稱、架構設置以及各個部門定崗、定員、定責方案，以公司實際決定為準。(3)項目負責人
項目負責人一般規(guī)定由投資經(jīng)理或投資經(jīng)理級別以上人員擔任，他應當獨立承擔項目的投資，而助理投資經(jīng)理則規(guī)定必須與投資經(jīng)理級別以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。
(4)投資資金的分配
為了確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益，一般規(guī)定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。
(5)投資標準的規(guī)定 投資價格應當合理，所投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?，?yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產(chǎn)權明晰，財務管理規(guī)范。(6)投資限制
所投資企業(yè)要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領域；不得投資于承擔無限責任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔保；不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務；不得從事未經(jīng)董事會授權的其他業(yè)務；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則
一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機構及職責劃分規(guī)定 1.投資決策委員會的職責
制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，做出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策小組的職責
對業(yè)務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對以投資的短期項目進行檢査。3.投資變現(xiàn)決策小組的職責
作為公司股權撤出變現(xiàn)的決策機構，對業(yè)務部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。4.公司業(yè)務部及項目管理職責
作為項目立項的審批機構和投資項目的執(zhí)行與管理機構，公司各業(yè)務部及項目管理的職責包括；(1)制訂部門立項標準與立項程序，報投行部秘書批準實施；(2)對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，做出批準或不批準立項的決定；(3)組織項目的盡職調(diào)查工作，對上報投行部秘書的項目進行初審；(4)對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行初審，將經(jīng)初審通過的方案提交公司投資變現(xiàn)決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運作。5.投行部秘書的職責
為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現(xiàn)決策小組的日常工作機構服務對接，投行部秘書的職責包括：
(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的評審會議； 對投資經(jīng)理提交投資決策委員會評審的項目進行預審；
受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢査、監(jiān)督和管理； 起草投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會決議及需進一步盡職調(diào)查的問題通知書；
管理項目資料和會議文件； 召集項目聽證會；
(7)對公司擬進行的投資項目協(xié)助現(xiàn)場考察，參與項目的商務談判。6.其他規(guī)定
資金財務部負責對擬投資企業(yè)進行財務會計核數(shù)及投資后的財務跟蹤管理。法律事務室負責起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資 1.項目收集、篩選
投資經(jīng)理負責收集項目方提供的《商業(yè)計劃書》及其他相關信息材料，對項目進行篩選。立項
立項是盡職調(diào)查前的一項工作。對經(jīng)過篩選，認為具有進行調(diào)查價值的項目，投資經(jīng)理應填寫《立項申請報告》，連同項目方提供的《商業(yè)計劃書》等有關資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。各業(yè)務部部長、各項經(jīng)理負責召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責，評審意見應列出該項目值得進一步盡職調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行盡職調(diào)查，同意進行盡職調(diào)查的，要列出應重點調(diào)查的主要內(nèi)容。
對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應進一步做好調(diào)查搜集工作。3.項目聽證
經(jīng)過部門初審通過的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負責人和主要技術負責人來公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。
項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請，經(jīng)所在部門批準后上報，由投行部秘書負責召集會議，投資決策委員會委員、部門負責人、投資經(jīng)理出席會議。4.項目盡職調(diào)查
對經(jīng)部門立項會批準立項并決定進行盡職調(diào)查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進行項目的盡職調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內(nèi)容的盡職調(diào)查活動的直接責任人，對其所負責的相關內(nèi)容的盡職調(diào)查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作《項目盡職調(diào)查方案》報所在部門和分管副總經(jīng)理核準審批。《項目盡職調(diào)查方案》應包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費用預算等?！俄椖勘M職調(diào)查方案》經(jīng)分管副總經(jīng)理批準后，項目小組成員共同參與項目的盡職調(diào)查活動。
項目組成員負責對企業(yè)的技術、產(chǎn)品、市場、管理團隊及公司的內(nèi)部管理等方面進行考察，寫出《項目盡職調(diào)查報告》；財務核數(shù)人員負責對企業(yè)的財務狀況和會計工作，量進行審核、判斷，寫出《財務核數(shù)報告》，交由資金財務部負人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關人員根據(jù)需求出具相應的調(diào)查意見。5.現(xiàn)場調(diào)研
在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門的負責人必須去擬投資企業(yè)至少進行一次現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復雜的項目，除部門負責人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策委員會認為必要時分管副總經(jīng)理也應至少去擬投資企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。調(diào)研報告應包括以下主要內(nèi)容；現(xiàn)場調(diào)研的時間；與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設情況、業(yè)務流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。6.部門初審
經(jīng)過盡職調(diào)查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應與該企業(yè)及其原股東商談設計投資方案，包括增資、股權轉(zhuǎn)讓或新設公司等投資方式、股權結構、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資退出途徑等，投資方案應經(jīng)分管副總經(jīng)理批準。
投資方案設計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交部門初審，各部門負責人及分管副總經(jīng)理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的盡職調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審通過的項目，項目小組應填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務核數(shù)報告》及其他相關資料，一并報送投行部秘書。7.項目預審
投行部秘書收到投資經(jīng)理提交的《項目投資建議書》、《立項報告》、調(diào)查方案、初審意見、《財務核數(shù)報告》及相關資料后，根據(jù)《投行部秘書對投資經(jīng)理上報項目初審標準及材料要求指引（試行）》的要求對項目資料進行預審。預審不合的，發(fā)回項目小組進行補充或修改；預審合格的，發(fā)給《項目預審合格通知書》，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審
對于擬投資項目，投資決策委員會會議應當進行可行性論證及評審。投行部秘書負責安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負責主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實行一人一票制，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調(diào)研的項目，投行部秘書應根據(jù)投資決策委員會委員所提問題寫出《進一步盡職調(diào)查項目問題通知書》，交由項目小組繼續(xù)進行盡職調(diào)查。9.項目復議
項目小組針對《進一步盡職調(diào)查項目問題通知書》中列舉的問題進行補充調(diào)查后，寫出《項目復議報告》，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對《項目復議報告》進行評審。10.投資決策委員會決議
經(jīng)投資決策委員會評審通過，包括復議通過或否決的項目，投行部秘書應寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實施。11.合同、章程的洽談與起草
投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業(yè)及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關的協(xié)議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護條款應當包含在主投資協(xié)議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)投資公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。12.約見企業(yè)負責人
投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負責人來公司，并與公司領導進行會談。13.簽約前現(xiàn)場考察
投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。
考察報告的主要內(nèi)容包括；現(xiàn)場考察的時間；接觸了擬投資企業(yè)哪些人員；對企業(yè)做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調(diào)查時的情況有哪些變化；通過現(xiàn)場考察進一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設情況、業(yè)務流程的規(guī)范性、員工的總體索質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；考察報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。14.管理建議
對經(jīng)投資委員會評審通過的擬投資項目，投資經(jīng)理應通過對項目的考察，向擬投資企業(yè)出具《管理建議書》,《管理建議書》應經(jīng)項目組長、所在部門負責人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。
15.投資項目法律文件的審批和簽署
公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部門的負責人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業(yè)務總部負責人及項目組長或投資經(jīng)理對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益負責，項目組長或投資經(jīng)理另需對公司以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽署?！逗贤瑢徟怼窇忻鳎和顿Y金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內(nèi)容。16.執(zhí)行投資合同、章程
投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。
(四)長期投資項目的管理 1.長期投資項目的管理規(guī)定 原則上，一般規(guī)定公司對所投資的長期項目是通過委派產(chǎn)權代表進入被投資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責任人即產(chǎn)權代表，并且一般由該項目的投資經(jīng)理擔任產(chǎn)權代表。2.產(chǎn)權代表的職責
(1)依照《投資合同》的規(guī)定，負責監(jiān)管各方股東的投資資金及時 到位；
(2)督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權證明；(3)監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務登記手續(xù)的辦理；(4)監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變 更，應及時向公司匯報，并采取相應的措施；
(5)定期將被投資企業(yè)的財務報告呈報公司，并向公司書面匯報被投 資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；
(6)代表公司參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議，不得 缺席，并按照經(jīng)批準的表決意見進行表決；(7)向被投資企業(yè)提供增值服務；
(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。3.投資經(jīng)理的職責
(1)每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應有書面聯(lián)系記錄；
(2)每月對企業(yè)進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情 況月報表(報表格式見附件)；
(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報 告(內(nèi)容見附件)；
(4)每季度向投行部秘書及資金財務部提交被投資企業(yè)季度財務報表；(5)每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；
(6)積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等；
(7)投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性 的書面管理建議，作為對所負貴投資企業(yè)提供增值服務的重要內(nèi)容。4.產(chǎn)權代表的管理
對產(chǎn)權代表的管理、一般規(guī)定適用《股權管理人員管理暫行辦法》的規(guī)定。
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