第一篇：股改審計報告

(除注明需提供原件外均為復印件)

1、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證；

2、相關部門的批文（原件）、資產評估報告；

3、公司章程、協(xié)議；

4、單位基本情況、組織結構圖（包含與關聯(lián)公司關系）；

5、設立、變更驗資報告；

6、以前年度審計報告；

7、財務會計制度及相關內部控制制度；

8、資產負債表、利潤表、現金流量表及財務報表附注（原件）；

9、總賬、明細賬、現金日記賬、銀行存款日記賬、會計憑證；

10、所有銀行存款對賬單、銀行存款余額調節(jié)表；

11、科目余額表（至最末級、往來明細按內容列示并注明帳齡）；

12、現金盤點表、存貨盤點表（需標明名稱、數量、單價、總金額等）（均為原件）；

13、長短期投資情況明細表、投資協(xié)議、被投資單位營業(yè)執(zhí)照及截止會計報表日已審的財務報表；

14、固定資產盤點表（原件）、折舊表（需標明固定資產名稱、數量、購置日期、原值、預計殘值、使用年限、折舊額、凈值）及主要項目產權證明（房產證、土地證、大額***、行駛證等）；

15、長短期借款合同，有關抵押擔保資料；

16、相關收入、成本等重要經營合同、協(xié)議，房屋租賃合同；

17、制造費用、經營費用、管理費用、財務費用明細表；

18、關聯(lián)單位及交易明細、或有事項相關資料；

19、納稅申報表、繳款書及稅收優(yōu)惠的資料； 20、股東會、董事會決議及其它重要的資料；篇二：股改應注意的問題

一、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽； c、整理和準備公司有關的文件和資料； d、召集中介機構協(xié)調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題； e、擬定改制的有關文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發(fā)起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資產共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或專業(yè)技術背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構。籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計。

在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告；資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認

改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定。

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區(qū)分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置

改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續(xù)。

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文；涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份。

如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續(xù)。

募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。

以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經驗資后，發(fā)起人應在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過程中需要注意的問題

（一）據《公司法》第9條之規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質（由有限責任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的實體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責任公司）；換言之，有限責任公司進行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學上的“名”“實”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。”這里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈 資產額。那么余下的凈資產額作何處理呢？依據現行會計準則，公司改制時未折合為注冊資本的凈資產應該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進行增資擴股，此時應當按照《公司法》關于募集設立（相關規(guī)定散見于《公司法》第81-95條）和增資擴股（散見于《公司法》第九章）的有關規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質必須報經有關部門批準。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國有獨資或國有控股性質的，改制行為須報經相應的上級主管部門批準（詳見《企業(yè)國有資產法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應當依照相關的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應當按照《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定報原批準機關審批。

（四）對于以上市為目的進行股份制改造的有限責任公司而言，在股份制改造過程中還有一些特別需要注意的問題。如前所述，那些不符合股份有限公司實體條件的有限責任公司，比如股東人數少于兩人、凈資產不到500萬元的，只能在股份制改造前進行重組（增資擴股或公司股東對外轉讓部分股權）。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）對擬上市公司在持續(xù)經營、管理層穩(wěn)定、主營業(yè)務穩(wěn)定等方面有時間要求（詳見第9、12條），這就意味著，有限責任公司在進行上述重組行為時要注意不能使公司實際控制人發(fā)生變化，管理層和主營業(yè)務發(fā)生重大變化，以免影響上市。

文灝篇三：關于股改方案流程

關于股改方案流程

一、企業(yè)股改的基本程序

企業(yè)從確定上市融資計劃到發(fā)行上市成功大致需要經過以下階段：

1、股改階段：企業(yè)聘請各中介機構進場完成股改的準備工作；完成股改后設立股份有限公司。

2、輔導階段：由具有主承銷商資格的證券公司對擬作為上市主體的股份有限公司進行上市前輔導，輔導經驗收合格即可。時間一般為三個月左右。

3、申報發(fā)行上市階段：輔導驗收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機構和企業(yè)共同制作正式申報材料，上報中國證監(jiān)會；經中國證監(jiān)會審核通過后，赴深圳證券交易所發(fā)行上市。

二、股改階段的主要流程和工作要點

（一）股改階段的工作要點

股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機構及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€工作過程。該階段的工作將確定今后上市主體——即股改后成立的股份公司資產、業(yè)務、財務、人員、組織、股權等各方面的結構，是整個上市工作中技術難度最大、工作最為繁瑣的一個工作階段。股改的目的是形成一個滿足中國證監(jiān)會要求的、基本符合適合上市條件的股份公司。

股改工作重點如下：

（1）理順企業(yè)的股權及資產關系，制定切實可行的改制方案；

（2）嚴格按照中國證監(jiān)會關于擬上市公司 “三分開、五獨立”及其他相關規(guī)定，保證擬上市主體生產經營的完整性；

（3）確保擬上市主體主業(yè)突出、經營良好并具備較高的融資效率；

（4）避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易。

（二）股改的工作步驟

1、確定中介機構

包括保薦機構/主承銷商、律師、會計師和資產評估機構，其中，以保薦機構/主承銷商為主，協(xié)調其他中介機構，結合企業(yè)的實際情況，負責制定企業(yè)股改方案。

2、法律盡職調查及財務審計

①行業(yè)調查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢；該行業(yè)的進入(退出)障礙等。②企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結構（包括參股控股企業(yè)及集團結構）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經營中所需特許權證明，企業(yè)歷年來獲得的榮譽及違規(guī)處罰等。

③企業(yè)經營情況調查，包括：企業(yè)的主營業(yè)務內容、盈利水平，公司產供銷情況（包括客戶訪談），近三年的財務報表，財務結構分析、主要財務指標，下屬企業(yè)及集團（母體）的財務調查，盈利預測調查等。

通過上述調查，可以達到兩個目的，一是對企業(yè)上市成功的可能性可以有一個大致的判斷，二是可以為企業(yè)設計初步的股改方案。

3、股改方案設計

4、券商及律師事務所準備股份公司設立所需各種法律文件。

5、會計師事務所出具審計報告，資產評估師事務所出具評估報告。

6、召開發(fā)起人會議。

6、工商注冊，申領股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。

7、各種證照的變更。

（三）股改階段各參與主體的主要工作

1、券商：作為公司股改的財務顧問，也是主協(xié)調人，指導企業(yè)的股改工作，制定股改方案，并負責協(xié)調各中介機構與企業(yè)的工作；根據工作時間表，督促各中介機構按計劃開展工作，協(xié)調企業(yè)及各中介機構的關系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各中介機構提供的材料，完成股份公司設立申報材料。

2、會計師：對股改過程中所有財務問題提供意見；出具股改審計報告。

3、律師：就公司股改中的相關法律問題提供指導意見，并出具股改所需的法律文件；保證股改過程各環(huán)節(jié)的合法性。

4、資產評估師：進行資產評估，并出具資產評估報告。

5、企業(yè)：成立內部工作小組，及時向各中介機構提供所需材料，并保證材料的真實、準確、完整；在中介機構的配合下完成有關文件的制作，籌備股份公司的設立，做好相應準備工作。篇四：股改基準日

有限責任公司變更為股份有限公司時，作為折股基礎的基準日凈資產金額應當經過審計。此類審計屬于專項審計，其審計報告及后附的報表應當遵循以下要求：

（1）由于有限責任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應當以有限責任公司的母公司這一法律主體的個別報表（而不是合并報表）所示的凈資產值為基礎折股。相應地，凈資產專項審計的對象僅包括變更基準日的個別報表，不包含合并財務報表。

（2）鑒于該審計的目的是確定可供折股的凈資產金額，因此審計報告后通常僅需附資產負債表及其相關附注，無需附利潤表、現金流量表、股東權益變動表及相關附注。同時，資產負債表及其附注僅需列報基準日時點數，無需列報前期比較數據及增減變動情況（實務中需注意：不同的主管政府部門對這一點可能要求不同，因此應注意提請公司與所有相關政府部門確認，例如涉及國有控股的有限責任公司，可能需遵循主管國資委對企業(yè)改制審計的規(guī)定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定了“有最近連續(xù)3年的盈利記錄”的條件，所以可能需包含最近三年的利潤表；等等）。

（3）因為審計的對象是專項用途的資產負債表，而不是整套通用目的財務報表，故審計報告應當遵循《中國注冊會計師審計準則第1601號——對特殊目的審計業(yè)務出具審計報告》而不是《中國注冊會計師審計準則第1501號——審計報告》。審計報告正文的參考格式如下： 審計報告

[原有限責任公司名稱]全體股東：

我們審計了后附的[原有限責任公司名稱](“貴公司”)按照附注[二]所述的編制基礎編制的[變更基準日]的公司的資產負債表及其附注（以下統(tǒng)稱“資產負債表”）。資產負債表的編制是貴公司管理層的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對資產負債表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對資產負債表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關資產負債表金額和披露的證據。選擇的審計程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的資產負債表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與資產負債表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價資產負債表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發(fā)表審計意見提供了基礎。

我們認為，上述資產負債表及其附注已經按照附注[二]所述的特定編制基礎編制，在所有重大方面公允地反映了貴公司[變更基準日]的財務狀況。本審計報告僅供貴公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設立股份公司的申報材料時使用，不做其他用途。（4）在資產負債表附注的“編制基礎”部分，通?？梢员硎鋈缦拢? 本公司[變更基準日]資產負債表（“資產負債表”）按照財政部2006年2月頒布的《企業(yè)會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的應用指南、解釋以及其他相關規(guī)定(統(tǒng)稱“企業(yè)會計準則”)編制。根據財政部《關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》(財會[2006]3號)等規(guī)定，為編制本資產負債表，本公司將2007年1月1日作為企業(yè)會計準則的首次執(zhí)行日。按《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》并參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制

和披露》(證監(jiān)會計字[2007]10號)等規(guī)定，就《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定的需在企業(yè)會計準則首次執(zhí)行日進行追溯調整的事項進行了追溯調整。本資產負債表以本公司持續(xù)經營為基礎列報。

本資產負債表僅作為本公司整體改制為股份有限公司之參考而編制，故僅按上述編制基礎編制了母公司個別資產負債表，未按照企業(yè)會計準則規(guī)定編制合并財務報表；也未列報利潤表、股東權益變動表和現金流量表及其相關附注。本資產負債表僅供本公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設立股份有限公司申報材料使用，不做其他用途。本資產負債表在所有重大方面符合前述編制基礎的要求，真實、完整地反映了本公司[變更基準日]的財務狀況。

第二篇：股改審計報告

企業(yè)（公司）改制方案寫作指引

（一）文書制作基本知識 1．文書的含義及作用

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準打下良好的基礎。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質便是根據有關法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產等內容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內容主要有業(yè)務重組、資產重組、負債重組、股權重組、人員重組和內部治理機構重組。其中資產重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據自身實際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有：

（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產調整，將其全部資產，包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負擔較小的少數企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產相關性也較大，非經營性資產所占比例較少或絕對值較?。ǘ彝幸欢ǖ挠芰Γ?/p>

（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產進行分割重組，把其中一部分資產及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司，其余資產保留在原企業(yè)內。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經營性的優(yōu)良資產投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當然，有時也采取設立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經營性資產所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產無法對擬設立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產進行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產占原企業(yè)的資產比例來講，可分為全部資產進行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。

實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關數據要求（資產、股本等）以及其他結構性要求符合有關上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

2．文書制作要點

企業(yè)改制（重組）方案一般應寫明以下一些要點：

（1）發(fā)起人概況：這部分應介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經營范圍、經營業(yè)績、資產狀況等。（2）改制設想：即寫明本次改制想達到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應遵守的指導性原則。一般有以下幾個原則：減少關聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產權明晰原則；組織機構合理有效原則；剝離非經營性資產（即資產優(yōu)化）原則等。

（4）重組方案：即重組內容，是改制方案的核心，其具體內容包括以下幾個方面： ①資產重組：要涉及到固定資產、流動資產、長期投資、無形資產等不同類型的資產。其中主要有廠房機器設備、土地使用權、商標權、專利權、賬上流動資本股權等，要對以上的內容一一作出處置的說明。

②債務重組：即采取債務隨資產走的原則，按資產重組的方案決定債務重組。

③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。

④業(yè)務重組：一般也是隨資產重組而定的，但也往往涉及到關聯(lián)交易，如：進出口代理、產品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內部管理機構：即改組針對新成立的股份有限公司，設置一套行之有效的、符合有關要求的內部組織治理機構。

⑥關聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進行的交易。企業(yè)改制方案中應寫明所有的交易關系。

⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。

⑧股份有限公司的股本結構和募股計劃：要寫明股本總數、比例等具體數據；募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產投入擬設立的股份有限公司以后剩余的資產。企業(yè)改制方案應說明這部分資產的管理。

（二）格式

公司改制（重組）方案可以參見下面格式：

××集團有限公司改制方案

前言（??根據《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經過反復醞釀和論證，現確定企業(yè)改制方案如下：）

一、發(fā)起人概況 1．歷史沿革

2．現基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經營范圍和其他基本情況）3．生產經營狀況 4．組織結構

二、改制設想

三、改制原則 1．產權明晰原則 2．杜絕同業(yè)競爭原則 3．減少關聯(lián)交易原則

四、重組方案 1．資產重組 2．債務重組

五、重組后的投資結構和組織結構

六、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭

七、股本結構

八、募股計劃

九、募集資金投向（使用計劃）

十、存續(xù)部分的管理 *******集團有限公司（章）

日期: 關于設立股份有限公司改制方的內容與格式

一、發(fā)起人

介紹主發(fā)起人和其他發(fā)起人的基本情況,出資方式。

二、改制遵循的基本原則

三、改制重組方案(二)進入股份有限公司的職工、離(退)休人員安置情況;(三)改制前公司組織結構情況;(四)公司前一年資產負債情況(表格);(五)公司前一年經營狀況(主營收入、利潤總額、所得稅、凈利潤、凈資產收益率)。

四、擬設立股份有限公司基本情況(一)公司概況:名稱、法定代表人、公司住所、注冊資本、經營范圍;(二)股本總額和股本結構;(三)股份公司的組織結構情況;(四)股份公司募集資金投向。

五、其他有關問題(一)同業(yè)競爭:主發(fā)起人與股份有限公司之間,以及與其他發(fā)起人之間是否存在同業(yè)競爭,如何解決這一問題;(二)關聯(lián)交易:股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關聯(lián)交易,應如何解決;(三)股份有限公司對于主發(fā)起人無形資產(商標、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等)的使用方式與支出憑證;篇二：股改應注意的問題

一、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經營的會計主體。根據我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽； c、整理和準備公司有關的文件和資料； d、召集中介機構協(xié)調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題； e、擬定改制的有關文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發(fā)起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資產共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或專業(yè)技術背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構?；I備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計。

在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告；資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認

改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定。

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區(qū)分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置

改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續(xù)。

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文；涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份。

如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續(xù)。

募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。

以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經驗資后，發(fā)起人應在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過程中需要注意的問題

（一）據《公司法》第9條之規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質（由有限責任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆镜膶嶓w本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責任公司）；換言之，有限責任公司進行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學上的“名”“實”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理?！边@里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈

資產額。那么余下的凈資產額作何處理呢？依據現行會計準則，公司改制時未折合為注冊資本的凈資產應該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進行增資擴股，此時應當按照《公司法》關于募集設立（相關規(guī)定散見于《公司法》第81-95條）和增資擴股（散見于《公司法》第九章）的有關規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質必須報經有關部門批準。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國有獨資或國有控股性質的，改制行為須報經相應的上級主管部門批準（詳見《企業(yè)國有資產法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應當依照相關的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應當按照《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定報原批準機關審批。

（四）對于以上市為目的進行股份制改造的有限責任公司而言，在股份制改造過程中還有一些特別需要注意的問題。如前所述，那些不符合股份有限公司實體條件的有限責任公司，比如股東人數少于兩人、凈資產不到500萬元的，只能在股份制改造前進行重組（增資擴股或公司股東對外轉讓部分股權）。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）對擬上市公司在持續(xù)經營、管理層穩(wěn)定、主營業(yè)務穩(wěn)定等方面有時間要求（詳見第9、12條），這就意味著，有限責任公司在進行上述重組行為時要注意不能使公司實際控制人發(fā)生變化，管理層和主營業(yè)務發(fā)生重大變化，以免影響上市。

第三篇：股改的審計報告

(除注明需提供原件外均為復印件)

1、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證；

2、相關部門的批文（原件）、資產評估報告；

3、公司章程、協(xié)議；

4、單位基本情況、組織結構圖（包含與關聯(lián)公司關系）；

5、設立、變更驗資報告；

6、以前審計報告；

7、財務會計制度及相關內部控制制度；

8、資產負債表、利潤表、現金流量表及財務報表附注（原件）；

9、總賬、明細賬、現金日記賬、銀行存款日記賬、會計憑證；

10、所有銀行存款對賬單、銀行存款余額調節(jié)表；

11、科目余額表（至最末級、往來明細按內容列示并注明帳齡）；

12、現金盤點表、存貨盤點表（需標明名稱、數量、單價、總金額等）（均為原件）；

13、長短期投資情況明細表、投資協(xié)議、被投資單位營業(yè)執(zhí)照及截止會計報表日已審的財務報表；

14、固定資產盤點表（原件）、折舊表（需標明固定資產名稱、數量、購置日期、原值、預計殘值、使用年限、折舊額、凈值）及主要項目產權證明（房產證、土地證、大額***、行駛證等）；

15、長短期借款合同，有關抵押擔保資料；

16、相關收入、成本等重要經營合同、協(xié)議，房屋租賃合同；

17、制造費用、經營費用、管理費用、財務費用明細表；

18、關聯(lián)單位及交易明細、或有事項相關資料；

19、納稅申報表、繳款書及稅收優(yōu)惠的資料； 20、股東會、董事會決議及其它重要的資料；篇二：股改應注意的問題

一、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽； c、整理和準備公司有關的文件和資料； d、召集中介機構協(xié)調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題； e、擬定改制的有關文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發(fā)起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資產共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或專業(yè)技術背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構?；I備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計。

在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告；資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認

改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定。

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區(qū)分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置

改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續(xù)。

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文；涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份。

如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續(xù)。

募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。

以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經驗資后，發(fā)起人應在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過程中需要注意的問題

（一）據《公司法》第9條之規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質（由有限責任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的實體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責任公司）；換言之，有限責任公司進行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學上的“名”“實”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。”這里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈 資產額。那么余下的凈資產額作何處理呢？依據現行會計準則，公司改制時未折合為注冊資本的凈資產應該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進行增資擴股，此時應當按照《公司法》關于募集設立（相關規(guī)定散見于《公司法》第81-95條）和增資擴股（散見于《公司法》第九章）的有關規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質必須報經有關部門批準。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國有獨資或國有控股性質的，改制行為須報經相應的上級主管部門批準（詳見《企業(yè)國有資產法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應當依照相關的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應當按照《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定報原批準機關審批。

文灝篇三：關于股改方案流程 關于股改方案流程

一、企業(yè)股改的基本程序

企業(yè)從確定上市融資計劃到發(fā)行上市成功大致需要經過以下階段：

1、股改階段：企業(yè)聘請各中介機構進場完成股改的準備工作；完成股改后設立股份有限公司。

2、輔導階段：由具有主承銷商資格的證券公司對擬作為上市主體的股份有限公司進行上市前輔導，輔導經驗收合格即可。時間一般為三個月左右。

3、申報發(fā)行上市階段：輔導驗收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機構和企業(yè)共同制作正式申報材料，上報中國證監(jiān)會；經中國證監(jiān)會審核通過后，赴深圳證券交易所發(fā)行上市。

二、股改階段的主要流程和工作要點

（一）股改階段的工作要點

股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機構及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€工作過程。該階段的工作將確定今后上市主體——即股改后成立的股份公司資產、業(yè)務、財務、人員、組織、股權等各方面的結構，是整個上市工作中技術難度最大、工作最為繁瑣的一個工作階段。股改的目的是形成一個滿足中國證監(jiān)會要求的、基本符合適合上市條件的股份公司。

股改工作重點如下：

（1）理順企業(yè)的股權及資產關系，制定切實可行的改制方案；

（2）嚴格按照中國證監(jiān)會關于擬上市公司 “三分開、五獨立”及其他相關規(guī)定，保證擬上市主體生產經營的完整性；

（3）確保擬上市主體主業(yè)突出、經營良好并具備較高的融資效率；

（4）避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易。

（二）股改的工作步驟

1、確定中介機構

包括保薦機構/主承銷商、律師、會計師和資產評估機構，其中，以保薦機構/主承銷商為主，協(xié)調其他中介機構，結合企業(yè)的實際情況，負責制定企業(yè)股改方案。

2、法律盡職調查及財務審計

①行業(yè)調查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢；該行業(yè)的進入(退出)障礙等。②企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結構（包括參股控股企業(yè)及集團結構）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經營中所需特許權證明，企業(yè)歷年來獲得的榮譽及違規(guī)處罰等。

③企業(yè)經營情況調查，包括：企業(yè)的主營業(yè)務內容、盈利水平，公司產供銷情況（包括客戶訪談），近三年的財務報表，財務結構分析、主要財務指標，下屬企業(yè)及集團（母體）的財務調查，盈利預測調查等。

通過上述調查，可以達到兩個目的，一是對企業(yè)上市成功的可能性可以有一個大致的判斷，二是可以為企業(yè)設計初步的股改方案。

3、股改方案設計

4、券商及律師事務所準備股份公司設立所需各種法律文件。

5、會計師事務所出具審計報告，資產評估師事務所出具評估報告。

6、召開發(fā)起人會議。

6、工商注冊，申領股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。

7、各種證照的變更。

（三）股改階段各參與主體的主要工作

1、券商：作為公司股改的財務顧問，也是主協(xié)調人，指導企業(yè)的股改工作，制定股改方案，并負責協(xié)調各中介機構與企業(yè)的工作；根據工作時間表，督促各中介機構按計劃開展工作，協(xié)調企業(yè)及各中介機構的關系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各中介機構提供的材料，完成股份公司設立申報材料。

2、會計師：對股改過程中所有財務問題提供意見；出具股改審計報告。

3、律師：就公司股改中的相關法律問題提供指導意見，并出具股改所需的法律文件；保證股改過程各環(huán)節(jié)的合法性。

4、資產評估師：進行資產評估，并出具資產評估報告。

5、企業(yè)：成立內部工作小組，及時向各中介機構提供所需材料，并保證材料的真實、準確、完整；在中介機構的配合下完成有關文件的制作，籌備股份公司的設立，做好相應準備工作。篇四：股改基準日

有限責任公司變更為股份有限公司時，作為折股基礎的基準日凈資產金額應當經過審計。此類審計屬于專項審計，其審計報告及后附的報表應當遵循以下要求：

（1）由于有限責任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應當以有限責任公司的母公司這一法律主體的個別報表（而不是合并報表）所示的凈資產值為基礎折股。相應地，凈資產專項審計的對象僅包括變更基準日的個別報表，不包含合并財務報表。（2）鑒于該審計的目的是確定可供折股的凈資產金額，因此審計報告后通常僅需附資產負債表及其相關附注，無需附利潤表、現金流量表、股東權益變動表及相關附注。同時，資產負債表及其附注僅需列報基準日時點數，無需列報前期比較數據及增減變動情況（實務中需注意：不同的主管政府部門對這一點可能要求不同，因此應注意提請公司與所有相關政府部門確認，例如涉及國有控股的有限責任公司，可能需遵循主管國資委對企業(yè)改制審計的規(guī)定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定了“有最近連續(xù)3年的盈利記錄”的條件，所以可能需包含最近三年的利潤表；等等）。

（3）因為審計的對象是專項用途的資產負債表，而不是整套通用目的財務報表，故審計報告應當遵循《中國注冊會計師審計準則第1601號——對特殊目的審計業(yè)務出具審計報告》而不是《中國注冊會計師審計準則第1501號——審計報告》。審計報告正文的參考格式如下： 審計報告

[原有限責任公司名稱]全體股東：

我們審計了后附的[原有限責任公司名稱](“貴公司”)按照附注[二]所述的編制基礎編制的[變更基準日]的公司的資產負債表及其附注（以下統(tǒng)稱“資產負債表”）。資產負債表的編制是貴公司管理層的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對資產負債表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對資產負債表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關資產負債表金額和披露的證據。選擇的審計程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的資產負債表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與資產負債表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價資產負債表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發(fā)表審計意見提供了基礎。

我們認為，上述資產負債表及其附注已經按照附注[二]所述的特定編制基礎編制，在所有重大方面公允地反映了貴公司[變更基準日]的財務狀況。本審計報告僅供貴公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設立股份公司的申報材料時使用，不做其他用途。

（4）在資產負債表附注的“編制基礎”部分，通?？梢员硎鋈缦拢? 本公司[變更基準日]資產負債表（“資產負債表”）按照財政部2006年2月頒布的《企業(yè)會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的應用指南、解釋以及其他相關規(guī)定(統(tǒng)稱“企業(yè)會計準則”)編制。根據財政部《關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》(財會[2006]3號)等規(guī)定，為編制本資產負債表，本公司將2007年1月1日作為企業(yè)會計準則的首次執(zhí)行日。按《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》并參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制 和披露》(證監(jiān)會計字[2007]10號)等規(guī)定，就《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定的需在企業(yè)會計準則首次執(zhí)行日進行追溯調整的事項進行了追溯調整。本資產負債表以本公司持續(xù)經營為基礎列報。

本資產負債表僅作為本公司整體改制為股份有限公司之參考而編制，故僅按上述編制基礎編制了母公司個別資產負債表，未按照企業(yè)會計準則規(guī)定編制合并財務報表；也未列報利潤表、股東權益變動表和現金流量表及其相關附注。本資產負債表僅供本公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設立股份有限公司申報材料使用，不做其他用途。本資產負債表在所有重大方面符合前述編制基礎的要求，真實、完整地反映了本公司[變更基準日]的財務狀況。

第四篇：股改流程

有限責任公司整體變更為股份有限公司的流程

（一）盡職調查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面： 股本形成過程的合法性

從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續(xù)；無形資產出資的需要履行相關手續(xù)，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）

在有限公司持續(xù)經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。資產形成過程的合法性

有限公司持續(xù)經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。經營狀況）經營業(yè)績的真實性）關聯(lián)交易情況）財務制度狀況）財務數據的真實性

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。）特定行業(yè)經營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業(yè)是否具備房地產開發(fā)資質；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質；通信設備制造企業(yè)是否具備入網許可證是否等等。）公司研究開發(fā)能力和核心技術情況）業(yè)務發(fā)展前景

（需要調閱的資料須為原始資料）

（二）進行企業(yè)規(guī)范工作

（三）企業(yè)聘請中介機構

企業(yè)需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協(xié)調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。

（四）確定改制方案

在財務顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負責擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應當包括下列內容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡況、企業(yè)財務狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊資本和經營范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責任公司股東的投資份額轉換稱股份有限公司股份的方式和依據以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關公司變更的其他條款。

（五）進行增資擴股或股權轉讓工作

如果企業(yè)在需要對股本數量、發(fā)起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

（六）進行審計和評估

確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的會計師對企業(yè)進行審計。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的審計。評估也一樣

（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。具體而言：

1.召開臨時董事會。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產評估公司出具的基準日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的議案等。

2.召開臨時股東會.至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產評估公司出具的基準日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》的議案，其中關于《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

3.發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

（八）名稱預先核準

到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。

（九）辦理國有股權設置事項

若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。

（十）申請變更

在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。

（十一）股份公司設立

在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。包括：

1.召開創(chuàng)立大會。至少提前15日通知各發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會需審議《關于股份有限公司籌辦情況的報告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會成員》、《關于股份有限公司籌辦費用開支情況的報告》、《授權董事會辦理與股份有限公司工商登記有關事宜》、《股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關于聘任獨立董事以及決定獨立董事的津貼》、《股份有限公司獨立董事工作制度》、《股份有限公司關聯(lián)交易制度》等議案，且須經出席會議的發(fā)起人所持表決權過半數通過。

2.召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定的內容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬的議案》、《股份有限公司總經理工作細則》、《股份有限公司董事會秘書工作細則》等議案。3.4.召開職工代表大會選舉由職工代表擔任的監(jiān)事 召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議

5.至少提前5日通知全體監(jiān)事召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的內容，審議通過《選舉監(jiān)事會主席的議案》。

（十二）辦理驗資及工商變更登記手續(xù)

在創(chuàng)立大會召開后30 天內，由股份公司董事會向市級工商行政管理部門申請設立登記。

第五篇：股改計劃[最終版]

新鄉(xiāng)市力歐機械有限公司

上市股改初步計劃

力歐公司通過多年的努力，上市的步伐越來越快。為了配合公司上市，使大家在公司上市后得到實惠，公司初步計劃，截止2011年5月1日，凡在力歐工作滿五年或未滿五年但愿與公司續(xù)簽勞動合同五年者，均可享受到公司內部發(fā)行期權股票（即公司贈50%，個人購50%；需結合個人對力歐貢獻、工齡、忠誠度、出勤以及工作效率等確定每個人的股份多少）。

普通員工為5000股至10000股；

基層級（正副工段長）為10000股至15000股；

中層（車間主任、部長、部門經理、業(yè)務員）20000股至30000股； 副總以上級30000股至50000股；

特殊貢獻者和特別引進人才股權可擴大。

該股票上市前，基層和普通員工均可享受逐年不低于20%的分紅；中層級每2年可享受一次不低于20%的分紅；副總級每3年可享受一次不低于20%的分紅；公司上市成功，該期權贈股及員工買股的股權將正式確認，前期已分紅的部分應從市盈率中沖減。

如公司未能上市，則此前每年分紅部分作為公司贈與，期權贈股部分公司收回，買股部分按本金的1.1倍退還。

具體實施細則另行制定。

特此通告。

另就此股改大會，定于明天（30號）下午四點在五樓會議召開，所有員工必須全位到會，不得請假！

新鄉(xiāng)市力歐機械有限公司

2011年4月30日