第一篇：第19號——豁免要約收購申請文件

第19號——豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。

第十三條 涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要約收購的申請文件目錄 第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第二篇：收購人申請要約豁免的基本條件

收購人申請要約豁免的基本條件 來源： 作者： 時間：2011/06/24 推薦公司法律師：

在什么情況下，收購人可申請要約豁免? 依據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但

在什么情況下，收購人可申請要約豁免?

依據(jù)《證券法》的規(guī)定，“采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！?因此，當(dāng)發(fā)生上述情況時，若想避免強(qiáng)制要約義務(wù)，必須向證監(jiān)會提交申請，請求豁免要約義務(wù)。依據(jù)修訂后的《上市公司收購管理辦法決定》第六章的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;(二)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;(四)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。除此之外，在特殊情況下，申請人還可以通過建議程序申請要約豁免。按照規(guī)定，符合下列情形之一的，當(dāng)事人可以申請以簡易程序免除發(fā)出要約：(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%;(三)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;(四)因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;(五)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;(六)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;(七)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。對于適用普通程序的，如果申請符合條件，則證監(jiān)會應(yīng)自收到申請之日起20日內(nèi)作出決定;對于適用簡易程序的，應(yīng)于10日內(nèi)作出決定。

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號―豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第19號

豁免要約收購申請文件

第一條

為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條

根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條

申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計入審核期限。

第四條

申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條

本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購

— 1 — 申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第六條

申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條

申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相 — — 2 關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條

申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者其他損害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條

為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

第十條

申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條

申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條

申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)

— 3 — 當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條

涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條

申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條

申請人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條

申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī) — — 4 格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條

申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條

申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條

申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條

本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條

本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

— 5 — 附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章

豁免申請

1-1

申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2

申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章

專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見 2-1

法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章

相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1

國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2

外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）3-3

銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2

上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3

有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

— — 6 4-4

原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5

重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購）

4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7

在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8

申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申

請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者其他損害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條 涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行

附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書 2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）第四章 其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第五篇：如何申請豁免臨床試驗

如何申請豁免臨床試驗？——新條例下臨床試驗要求有哪些

一、臨床試驗的規(guī)定

第17條

第一類醫(yī)療器械產(chǎn)品備案，不需要進(jìn)行臨床試驗。申請第二類、第三類醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行臨床試驗；但是，有下列情形之一的，可以免于進(jìn)行臨床試驗：

（1）工作機(jī)理明確、設(shè)計定型，生產(chǎn)工藝成熟，已上市的同品種醫(yī)療器械臨床應(yīng)用多年且無嚴(yán)重不良事件記錄，不改變常規(guī)用途的；

（2）通過非臨床評價能夠證明該醫(yī)療器械安全、有效的；

（3）通過對同品種醫(yī)療器械臨床試驗或者臨床使用獲得的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析評價，能夠證明該醫(yī)療器械安全、有效的。

免于進(jìn)行臨床試驗的醫(yī)療器械目錄由國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門制定、調(diào)整并公布。提醒：

第17條明確了：

1、一類不需要臨床試驗，但要做臨床評價。

2、二、三類要進(jìn)行臨床試驗，但部分產(chǎn)品可免。

3、免臨床目錄——制定、調(diào)整、公布

問：未進(jìn)入目錄而符合免的條件如何溝通？

答：科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、合理的證明或先溝通后再入豁免目錄。

豁免臨床試驗

（一）原則和前提條件：（1）機(jī)理明確、設(shè)計定型，工藝成熟，上市應(yīng)用多年且無嚴(yán)重不良事件記錄，不改變常規(guī)用途的；

（2）通過非臨床評價能夠證明該醫(yī)療器械安全、有效的；

（3）通過對同品種醫(yī)療器械臨床試驗或者臨床使用獲得的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析評價，能夠證明該醫(yī)療器械安全、有效的。

（二）豁免的操作：

1、參照總局的豁免目錄

2、不在目錄中的產(chǎn)品又想申請豁免時的原則

上述原則既是總局頒布目錄遴選品種的原則；也是企業(yè)產(chǎn)品不在目錄中又想申請豁免應(yīng)遵循的原則。重要詞匯理解：

1、多年：使用5年以上或業(yè)界普遍認(rèn)同、普遍使用的產(chǎn)品

2、嚴(yán)重：無死亡也未曾造成過傷殘的

3、不改變常規(guī)用途：原本超聲診斷，新加超聲治療功能而不是另生產(chǎn)超聲治療---就是改變了常規(guī)用途；

4、非臨床評價：包括自己曾經(jīng)的或他人的相同或相似器械的文獻(xiàn)研究、曾經(jīng)的臨床經(jīng)驗數(shù)據(jù)、不良事件監(jiān)測數(shù)據(jù)、依標(biāo)準(zhǔn)檢測（電氣安全、生物相容性、性能等）、設(shè)計開發(fā)過程中的驗證、確認(rèn)、動物實驗、甚至理論推導(dǎo)等能夠足以證明產(chǎn)品安全有效的一切活動。

5、同品種：均在同一個分類號（68##）內(nèi)，結(jié)構(gòu)、原理、材料、工藝、預(yù)期用途越接近越能說明問題。一一對應(yīng)說明；材料對應(yīng)材料、原理對應(yīng)原理、硬度對應(yīng)硬度、電路設(shè)計對應(yīng)電路設(shè)計，生物相容性對應(yīng)生物相容性等）緊扣安全性和有效性進(jìn)行分析對比論證。注意： 舉例時

1、已上市產(chǎn)品品牌越好越能說明問題；

2、已上市產(chǎn)品的批準(zhǔn)單位越相同（同一局批準(zhǔn)的產(chǎn)品）越好?；蛘咴綑?quán)威（上級局批準(zhǔn)的）越好。

3、溝通后的共識是最最好的方法！

第18條

開展醫(yī)療器械臨床試驗，應(yīng)當(dāng)按照醫(yī)療器械臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范的要求，在有資質(zhì)的臨床試驗機(jī)構(gòu)進(jìn)行，并向臨床試驗提出者所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府食品藥品監(jiān)督管理部門備案。接受臨床試驗備案的食品藥品監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)將備案情況通報臨床試驗機(jī)構(gòu)所在地的同級食品藥品監(jiān)督管理部門和衛(wèi)生計生主管部門。

醫(yī)療器械臨床試驗機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定條件和臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范，由國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門會同國務(wù)院衛(wèi)生計生主管部門制定并公布；醫(yī)療器械臨床試驗機(jī)構(gòu)由國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門會同國務(wù)院衛(wèi)生計生主管部門認(rèn)定并公布。

問：何時辦理臨床試驗備案？

答：備案就是告知。既然沒有限定具體時間，最后就在簽訂了臨床試驗合同，并且臨床方案已經(jīng)通過了倫理審查，完全可以正式開展了但還沒有正式開展時去備案。

第19條

第三類醫(yī)療器械進(jìn)行臨床試驗對人體具有較高風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。臨床試驗對人體具有較高風(fēng)險的第三類醫(yī)療器械目錄由國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門制定、調(diào)整并公布。

注意：需要審批的臨床試驗產(chǎn)品15項。

國家食品藥品監(jiān)督管理部門審批臨床試驗，應(yīng)當(dāng)對擬承擔(dān)醫(yī)療器械臨床試驗的機(jī)構(gòu)的設(shè)備、專業(yè)人員等條件，該醫(yī)療器械的風(fēng)險程度，臨床試驗實施方案，臨床受益與風(fēng)險對比分析報告等進(jìn)行綜合分析。準(zhǔn)予開展臨床試驗的，應(yīng)當(dāng)通報臨床試驗提出者以及臨床試驗機(jī)構(gòu)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府食品藥品監(jiān)督管理部門和衛(wèi)生計生主管部門。

問：哪些產(chǎn)品試驗前要批？ 答：三類較高風(fēng)險的產(chǎn)品。問：怎么才知道？ 答：看發(fā)布的目錄。

問：審批什么內(nèi)容？

答：機(jī)構(gòu)開展試驗的人員、設(shè)備條件；產(chǎn)品風(fēng)險程度；臨床試驗方案、收益與風(fēng)險的對比分析。曾經(jīng)也有要批過，后來取消了。重新恢復(fù)有好處。對醫(yī)院、對患者、對企業(yè)都有好處。

問：何時去申請批準(zhǔn)？

答：擬準(zhǔn)備申請臨床試驗前（備案是倫理審查后）。批過之后再去醫(yī)院走程序，可能方案還要改動，可能倫理還不一定通過？。

臨床試驗批準(zhǔn)的撤銷：（條33）

1）未在規(guī)定時間內(nèi)完成批準(zhǔn)時提出的要求； 2）申報資料出現(xiàn)偽造或虛假； 3）應(yīng)當(dāng)撤銷的其它情形。提醒：

執(zhí)行廢止：批準(zhǔn)后一年內(nèi)必須實施，預(yù)期自行作廢

二、新注冊辦法對臨床評價的規(guī)定內(nèi)容

第四章 臨床評價

臨床評價的定義—活動過程（條22）；

臨床評價資料的定義—活動過程形成的文件（條23）； 免于進(jìn)行臨床試驗的醫(yī)療器械目錄（條24）； 免臨床試驗的通道（條24）； 臨床試驗的要求（條25）； 高風(fēng)險醫(yī)療器械目錄（條26）；

臨床試驗審批、流程及要求（條27、28、29、30、31、32、33）。

三、醫(yī)療器械臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范

第一章 總則

第二章 試驗前準(zhǔn)備和必要條件 第三章 受試者權(quán)益保障 第四章 臨床試驗方案 第五章 倫理委員會職責(zé) 第六章 申辦者職責(zé)

第七章 臨床試驗機(jī)構(gòu)和研究者職責(zé) 第八章 記錄與報告 第九章 試驗用醫(yī)療器械管理 第十章 臨床試驗基本文件管理規(guī)范 第十一章 附則

附件：1、2、3、4、5、6、7、8、9

四、臨床試驗前的評價資料

——證明臨床的可行性和安全性。

（一）文獻(xiàn)綜述

相關(guān)科學(xué)文獻(xiàn)和/或未發(fā)表的數(shù)據(jù)和報告的一份評論性綜述以及所查詢的文獻(xiàn)清單。該綜述應(yīng)能證明開展該臨床試驗的合理性；

（二）該試驗用醫(yī)療器械臨床前生物學(xué)研究、非臨床實驗室研究和動物試驗的數(shù)據(jù)摘要和評價，以證明該試驗用醫(yī)療器械在人類受試者中使用的合理性；

（三）與該試驗用醫(yī)療器械類似特性的醫(yī)療器械以往臨床試驗中有關(guān)發(fā)現(xiàn)的摘要和相關(guān)臨床經(jīng)驗的總結(jié)；

（四）相關(guān)工藝和相關(guān)確認(rèn)過程的總結(jié)，以證明能保證產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性，發(fā)揮預(yù)期用途；

（五）該試驗用醫(yī)療器械風(fēng)險分析和風(fēng)險評估報告，也就是已知的和潛在的臨床試驗風(fēng)險和受益分析簡述；

（六）該試驗用醫(yī)療器械適用的技術(shù)指標(biāo)；

（七）對試驗人群的要求和試驗用醫(yī)療器械存在人種差異的可能性進(jìn)行描述；

（八）其他與試驗相關(guān)的文獻(xiàn)和數(shù)據(jù)。

對產(chǎn)品風(fēng)險太高、技術(shù)太復(fù)雜，一些細(xì)微的變化和變數(shù)仍然可能構(gòu)成嚴(yán)重意外風(fēng)險，的產(chǎn)品，不宜一開始就開始大規(guī)模確證性試驗，可以先摸索，開展探索性試驗，經(jīng)分析評估，風(fēng)險可控再過渡到正式的臨床試驗。

五、有關(guān)GCP的規(guī)定

第8條：

1）臨床前有充分的科學(xué)依據(jù)和明確的試驗?zāi)康?2）權(quán)衡對公眾健康的受益與風(fēng)險

3）臨床試驗方法必須符合倫理和科學(xué)的要求

第9條：

較高風(fēng)險產(chǎn)品的臨床試驗---經(jīng)CFDA批準(zhǔn)

第10條：

試驗前必須提供臨床前研究資料，資料有說服力，檢測合格，試驗用樣品的制造應(yīng)當(dāng)符合GMP（規(guī)范）？能滿足嗎？

第11條：

選擇合適的臨床試驗機(jī)構(gòu)

第12條：

實驗開始前備案，結(jié)束后告知省級FDA部門

臨床試驗：對照組選用的對照儀器或?qū)Ρ仍噭罕M可能金標(biāo)準(zhǔn)、大品牌。特別是當(dāng)與對比試劑的檢測結(jié)果不一致時，一定要重新對這些檢測結(jié)果不一致的樣本，用金標(biāo)準(zhǔn)或其它方法來再次確認(rèn)或提供臨床診斷資料以進(jìn)一步明確樣本所處的感染狀態(tài)，從而對考核試劑的性能進(jìn)行客觀科學(xué)的評價。

總之，試驗設(shè)計、對比試劑（產(chǎn)品）、樣本量、統(tǒng)計方法等要能夠說服專家，而不是糊弄結(jié)果。糊弄專家最后吃虧的還是企業(yè)自己。