第一篇：股權(quán)收購(gòu)法律文件清單

股權(quán)收購(gòu)法律文件清單

一、初步談判階段

1、保密協(xié)議

2、收購(gòu)意向書(shū)

二、律師盡職調(diào)查階段

1、律師盡職調(diào)查報(bào)告

2、律師出具的收購(gòu)法律意見(jiàn)書(shū)

三、簽約階段

1、收購(gòu)協(xié)議

2、股權(quán)出讓方的聲明和保證

3、目標(biāo)公司其他股東半數(shù)以上同意書(shū)面證明

4、目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)書(shū)面聲明

5、目標(biāo)公司全部資產(chǎn)清單

6、目標(biāo)公司全部債務(wù)清單

7、目標(biāo)公司全部債權(quán)清單

8、目標(biāo)公司的流動(dòng)資產(chǎn)清單

9、目標(biāo)公司對(duì)外提供擔(dān)保的清單

10、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

11、目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

四、實(shí)施股權(quán)變更階段

1、目標(biāo)公司出具的出資證明書(shū)

2、變更后的目標(biāo)公司股東名冊(cè)

3、目標(biāo)公司董事會(huì)修改公司章程決議

4、修改后的目標(biāo)公司公司章程

5、工商變更登記文件：需重新提交公司章程、董事會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、新股東出資證明書(shū)、新股東身份證復(fù)印件。

第二篇：股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告(范本)

關(guān)于******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告（范本）

致:廣州珠江實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司

******律師事務(wù)所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)合同》,作為貴公司的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn),就貴公司擬實(shí)施的******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目(下稱(chēng)“該項(xiàng)目”),對(duì)******投資發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“目標(biāo)公司”)的主體設(shè)立、歷史沿革、存續(xù)狀況,主要財(cái)產(chǎn),主要債權(quán)和債務(wù),稅費(fèi),勞動(dòng)與社保,訴訟、仲裁、爭(zhēng)議和行政處罰等情況進(jìn)行了法律盡職調(diào)查。基于此,我們依法出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告。

導(dǎo) 言

一、目的

本報(bào)告的目的,主要在于協(xié)助貴公司在實(shí)施******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目過(guò)程中,對(duì)******投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解,以幫助貴公司依法進(jìn)一步針對(duì)******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目作出決策。

二、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

在本報(bào)告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有以下含義: “本報(bào)告”:指由******律師事務(wù)所出具的《******律師事務(wù)所關(guān)于******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告》?！氨舅?指******律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”:指******律師事務(wù)所本次律師盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師。

“目標(biāo)公司”或“公司”:指******投資發(fā)展有限公司。

“YH-J1 地塊”:指廣州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū) YH-J1 地塊。

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

三、方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

1、通過(guò)向有關(guān)行政主管部門(mén)查閱、調(diào)取相關(guān)檔案資料;

2、至目標(biāo)公司收集相關(guān)文件、資料與信息;

3、要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方主動(dòng)提交相關(guān)文件、資料;

4、與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)人員會(huì)面和交談;

5、至現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地察看;

6、參閱其他中介機(jī)構(gòu)的信息;

7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

四、假設(shè)

本報(bào)告基于下述假設(shè):

1、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

2、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;

3、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;

4、所有目標(biāo)公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;

5、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;除非另外說(shuō)明,描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到本報(bào)告出具之日目標(biāo)公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)、信息 和數(shù)據(jù);我們會(huì)在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴司簽署之專(zhuān)項(xiàng)合同的約定,按照貴司的指示,根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

五、適用法律

本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議,是以截止到報(bào)告日所生效和適用的以下中國(guó)法律為主要依據(jù): 1.《中華人民共和國(guó)公司法》 2.《中華人民共和國(guó)土地管理法》 3.《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》 4.《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》

5.《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》 6.《中華人民共和國(guó)合同法》

7.《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》 8.中華人民共和國(guó)其他相關(guān)法律法規(guī)

六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、結(jié)論、聲明和附件五個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹本報(bào)告的目的、調(diào)查的方法。在報(bào)告的正文部分,我們就包括目標(biāo)公司的設(shè)立與存續(xù),目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì),目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)、主要債權(quán)和債務(wù)、稅費(fèi)、勞動(dòng)與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析,并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);在報(bào)告的結(jié)論部分,我們主要對(duì)本次盡職調(diào)查的結(jié)果、法律分析意見(jiàn)中可能對(duì)本收購(gòu)項(xiàng)目產(chǎn)生影響的相關(guān)事項(xiàng),對(duì)貴公司作重點(diǎn)結(jié)論性的提示;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由我們調(diào)查收集到的目標(biāo)公司相關(guān)資料及文本。

基于上述情況,本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》等相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,現(xiàn)出具法律盡職調(diào)查報(bào)告如下:

正 文

一、目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)相關(guān)法律事項(xiàng)

根據(jù)目標(biāo)公司向我們提供的目標(biāo)公司工商登記備案文件資料,我們對(duì)目標(biāo)公司所涉之主體相關(guān)法律事項(xiàng)作出如下陳述:(一)目標(biāo)公司的設(shè)立及法律評(píng)價(jià)

1、目標(biāo)公司的設(shè)立

(1)2006 年 5 月 8 日,廣東省工商行政管理局頒發(fā)粵名稱(chēng)預(yù)核內(nèi)字[2006]第0600029028 號(hào)《公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》,同意預(yù)先核準(zhǔn)林浩、林銘、林丹、林杰出資注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)元,住所設(shè)在廣東省,設(shè)立的公司名稱(chēng)為:******投資發(fā)展有限公司。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)的公司章程,目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本總額為 1000 萬(wàn)元人民幣,其中:林浩出資 230 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本 23%;林銘出資 230萬(wàn)元,占注冊(cè)資本 23%;林丹出資 230 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本 23%;林杰出資 310 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本 31%。均為貨幣出資。公司經(jīng)營(yíng)范圍為:項(xiàng)目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì);建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日的目標(biāo)公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,全體股東同意選舉林杰擔(dān)任目標(biāo)公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù),林丹為公司監(jiān)事。(2)根據(jù) 2006 年 5 月 10 日《委托書(shū)》及《廣州市房屋租賃合同》,位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號(hào) 22G 房的承租場(chǎng)地作為目標(biāo)公司辦公場(chǎng)所,期限為 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。

(3)根據(jù)廣州靈智通會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智會(huì)證字(2000)第 319 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 1,000 萬(wàn)元。其中:林浩以貨幣出資 230萬(wàn)元,占出資比例 23%;林銘以貨幣出資 230 萬(wàn)元,占出資比例 23%;林丹以貨幣出資 230 萬(wàn)元,占出資比例 23%;林杰以貨幣出資 310 萬(wàn)元,占出資比例 31%。

(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱(chēng)“省工商局”)2006 年 5 月 16 日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)號(hào):4400002291064),目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣 1,000 萬(wàn)元;法定代表人為林杰;住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號(hào) 22G;經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資及其管理、策劃;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)(持有效資質(zhì)經(jīng)營(yíng));建筑工程技術(shù)服務(wù)(涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的持有效批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng))及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng),國(guó)家專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品持有效批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng))。營(yíng)業(yè)期限自 2006 年 5 月 16 日至長(zhǎng)期;企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司。

2、法律評(píng)價(jià)

(1)目標(biāo)公司成立時(shí)的股東符合法定人數(shù);股東出資達(dá)到法定資本最低限額,且在依法約定時(shí)間內(nèi)以貨幣形式全額繳足,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證;股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程;具有公司名稱(chēng)及住所。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,目標(biāo)公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我們認(rèn)為:目標(biāo)公司的設(shè)立符合目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)適用的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件,為合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。(二)目標(biāo)公司的歷史沿革及法律評(píng)價(jià)

1、目標(biāo)公司的歷史沿革

根據(jù)目標(biāo)公司工商登記資料及目標(biāo)公司提供的資料顯示,目標(biāo)公司從設(shè)立至今,其歷史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊(cè)資本人民幣 5000 萬(wàn)元

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日目標(biāo)公司《股東會(huì)決議》,目標(biāo)公司各股東同意變更公司注冊(cè)資本,由原來(lái)的 1000 萬(wàn)元變更額為 6000 萬(wàn)元,其中林杰由原來(lái)出資 310 萬(wàn)元增加至 1860 萬(wàn)元,林浩、林銘、林丹分別由原來(lái)出資 230 萬(wàn)元增加至 1380 萬(wàn)元。各股東出資比例不變。

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日的目標(biāo)公司《章程修正案》,針對(duì)本次變更,各股東對(duì)公司章程相關(guān)條款作出了修改。

2006 年 6 月 13 日,廣州華天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司(“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”)出具《驗(yàn)資報(bào)告》(華天驗(yàn)字[2006]第 HT0556 號(hào)),驗(yàn)證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標(biāo)公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 5000萬(wàn)元,全部以貨幣出資。針 對(duì) 上 述 變 更 事 項(xiàng) , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊(cè) 號(hào) :4400002291064),目標(biāo)公司的注冊(cè)資本變更為人民幣 6000 萬(wàn)元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊(cè)資本人民幣 2636 萬(wàn)元。

根據(jù) 2006 年 6 月 28 日的目標(biāo)公司《股東會(huì)決議》,目標(biāo)公司各股東同意變更公司注冊(cè)資本,由原來(lái)的 6000 萬(wàn)元變更為 8636 萬(wàn)元,其中林杰由原來(lái)出資 1860 萬(wàn)元增加至 2677.16 萬(wàn)元,林浩、林銘、林丹分別由原來(lái)出資 1380 萬(wàn)元增加至 1986.28萬(wàn)元。各股東出資比例不變。根據(jù) 2006 年 6 月 28 日目標(biāo)公司《章程修正案》,針對(duì)本次變更,各股東對(duì)公司章程相關(guān)條款作出了修改。

2006 年 7 月 3 日,廣州華天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(華天驗(yàn)字[2006]第 HT0752 號(hào)),驗(yàn)證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標(biāo)公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 2636 萬(wàn)元,全部以貨幣出資。

針 對(duì) 上 述 變 更 事 項(xiàng) , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊(cè) 號(hào) :4400002291064),目標(biāo)公司的注冊(cè)資本變更為人民幣 8636 萬(wàn)元。

根據(jù)省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書(shū)》粵核變通內(nèi)字[2006]第 0600066466 號(hào)),省工商局對(duì)前述變更事項(xiàng)予以核準(zhǔn)登記。(3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊(cè)號(hào)。

根據(jù)省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊(cè)號(hào)變換證明》,經(jīng)省工商局核準(zhǔn),目標(biāo)公司注冊(cè)號(hào)由 4400002291064 變更為 ***。

針對(duì)上述變更事項(xiàng),省工商局已核發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,注冊(cè)號(hào)已變更為***。

(4)2012 年 4 月 23 日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》,林杰將原出資 2677.16 萬(wàn)元(占公司注冊(cè)資本的 31%)全部轉(zhuǎn)讓給林美賢,轉(zhuǎn)讓金 2677.16 萬(wàn)元。根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東會(huì)決議》,目標(biāo)公司股東同意林杰將其占公司注冊(cè)資本 31%共 2677.16 萬(wàn)元的出資轉(zhuǎn)讓給林美賢。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的目標(biāo)公司章程修正案,針對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,各股東對(duì)公司章程相關(guān)條款作出了修改。

根據(jù)省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書(shū)》粵核變通內(nèi)字[2012]第 1200008487 號(hào)),省工商局對(duì)前述變更事項(xiàng)予以核準(zhǔn)登記。

2、法律評(píng)價(jià)

從工商行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的結(jié)果,以及目標(biāo)公司針對(duì)各次變更事項(xiàng)所簽署的基本文件來(lái)看,目標(biāo)公司的上述變更事項(xiàng),符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī),以及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

(三)目標(biāo)公司的存續(xù)及法律評(píng)價(jià)

1、目標(biāo)公司的存續(xù)

根據(jù) 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》,以及目標(biāo)公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(副本)顯示,目標(biāo)公司的現(xiàn)狀登記情況為: 注冊(cè)號(hào):***;名稱(chēng):******投資發(fā)展有限公司;法定代表人:林杰;企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司;住所:廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號(hào) 22G;注冊(cè)資本:人民幣 8636 萬(wàn)元;實(shí)收資本:人民幣 8636 萬(wàn)元;經(jīng)營(yíng)范圍:項(xiàng)目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì);建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;經(jīng)營(yíng)期限:長(zhǎng)期。

所屬行業(yè):投資與資產(chǎn)管理;企業(yè)目前狀態(tài):登記成立;核準(zhǔn)日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年檢時(shí)間:2012 年 4 月 6 日;投資者名稱(chēng):林美賢,認(rèn)繳、實(shí)繳出資額 2677.16 萬(wàn)元人民幣,比例 31%;林浩、林銘、林丹分別認(rèn)繳、實(shí)繳出資額 1986.28 萬(wàn)元人民幣,比例 23%。

2、法律評(píng)價(jià)

根據(jù)目標(biāo)公司的企業(yè)工商注冊(cè)登記資料,并結(jié)合目標(biāo)公司向我們提供的前述《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等資料,我們認(rèn)為目標(biāo)公司目前合法有效存續(xù)。(四)目標(biāo)公司股權(quán)持有人及股權(quán)負(fù)擔(dān) 1.目標(biāo)公司股權(quán)持有人分別為: 林美賢,身份證號(hào)碼為 ***929,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國(guó)居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號(hào) 401 房,持有目標(biāo)公司 31%的股權(quán)。

林浩,身份證號(hào)碼為 ***019,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國(guó)居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號(hào) 401 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。

林銘,身份證號(hào)碼為 ***012,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國(guó)居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號(hào) 402 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。

林丹,身份證號(hào)碼為 ***021,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國(guó)居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號(hào) 402 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。2.根據(jù)目標(biāo)公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說(shuō)明》,以及目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股權(quán)未設(shè)置第三方權(quán)利(包括質(zhì)押、擔(dān)保等)。3.法律評(píng)價(jià)

目標(biāo)公司股權(quán)持有人共 4 位自然人,其住所均在中國(guó)境內(nèi),符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定;至本法律盡職調(diào)查報(bào)告出具之日,目標(biāo)公司股權(quán)上未設(shè)置第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)。(五)目標(biāo)公司治理情況及法律評(píng)價(jià)

1、股東會(huì)

目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)選舉和更換由股東代表代任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(6)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(10)對(duì)公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》規(guī)定,股東會(huì)的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決議,必須經(jīng)全體股東通過(guò)。

基于前述規(guī)定,目標(biāo)公司股東如向貴公司轉(zhuǎn)讓股權(quán),涉及公司章程的修改事項(xiàng),須取得目標(biāo)公司股東會(huì)的一致同意通過(guò)方可進(jìn)行。

2、執(zhí)行董事

目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,其不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

《公司章程》規(guī)定,執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制定公司的增加或者減少注冊(cè)資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制訂公司的基本管理制度。

3、監(jiān)事

《公司章程》規(guī)定,目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事 1 人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任。監(jiān)事行使下列職權(quán):(1)稽查公司財(cái)務(wù);(2)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

4、高級(jí)管理人員

《公司章程》規(guī)定,公司設(shè)經(jīng)理 1 人,由執(zhí)行董事兼任,經(jīng)理行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;(2)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。(六)內(nèi)部管理制度及法律評(píng)價(jià) 1.內(nèi)部管理制度

(1)根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件資料,目標(biāo)公司制定了部門(mén)職責(zé)和崗位職責(zé)、行政辦公制度、后勤管理制度、人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)報(bào)建管理制度、工程現(xiàn)場(chǎng)管理規(guī)定。(2)根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》,并經(jīng)我們適當(dāng)審查,目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及企業(yè)章程的規(guī)定,建立了健全的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。近三年企業(yè)內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律評(píng)價(jià)

經(jīng)查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司的相關(guān)文件資料,至目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)查看,以及聽(tīng)取目標(biāo)公司相關(guān)人員的陳述,針對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部管理制度及公司治理情況,我們認(rèn)為:(1)目標(biāo)公司在涉及公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)的股東決策、公司章程制定,以及公司基本治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置方面,符合公司法的規(guī)定,未有文件資料表明目標(biāo)公司存在此方面的違法、違規(guī)情形。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司向我們做出的書(shū)面聲明:目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定,建立了健全的法人治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

(3)經(jīng)我們適當(dāng)核查,并根據(jù)目標(biāo)公司向我們做出的書(shū)面聲明,目標(biāo)公司股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán),目標(biāo)公司股權(quán)上不存在質(zhì)押、第三方權(quán)利等可能阻礙依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。

二、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)資格、資質(zhì)相關(guān)法律事項(xiàng)(一)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)資格、資質(zhì)

經(jīng)本所律師核查,目標(biāo)公司持有下列與企業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的許可證、證書(shū)和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(副本),注冊(cè)號(hào)為***,營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期。

2、廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》(代碼:78798381-2)(副本),有效期為自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登記號(hào):組代管440000-036970-1。

3、廣州市國(guó)家稅務(wù)局 2006 年 12 月 11 日核發(fā)的粵國(guó)稅字 ***2 號(hào)《稅務(wù)登記證》(副本)。

4、廣州市地方稅務(wù)局 2006 年 12 月 4 日核發(fā)的粵地稅字 ***2 號(hào)《稅務(wù)登記證》(副本)。

5、中國(guó)人民銀行廣州分行 2006 年 7 月 27 日核發(fā)的核準(zhǔn)號(hào)為 J5810020853002的《開(kāi)戶許可證》。

6、廣州市勞動(dòng)保障監(jiān)察大隊(duì) 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的人社監(jiān)審字 44011668013088號(hào)的《勞動(dòng)保障年審登記證》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、廣東省社會(huì)保險(xiǎn)基金管理局 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的社會(huì)保險(xiǎn)登記證,2012年 5 月 17 日,廣州市人力資源和社會(huì)保障局已年審。

8、廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì) 2011 年 6 月 8 日頒發(fā)的編號(hào)為 1510457-06 的《中華人民共和國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書(shū)》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中記載開(kāi)發(fā)項(xiàng)目為:穗開(kāi)規(guī)地[2010]69 號(hào)。(二)法律評(píng)價(jià)

1、經(jīng)合理審核,目標(biāo)公司依法具備與其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)的基本經(jīng)營(yíng)資格、資質(zhì)。

2、目標(biāo)公司對(duì)于其從事的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目,已取得法律法規(guī)要求的特殊、專(zhuān)項(xiàng)許可方面的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

3、根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件資料的內(nèi)容,以及目標(biāo)公司的陳述、書(shū)面聲明,目標(biāo)公司設(shè)立以來(lái),沒(méi)有發(fā)生過(guò)與其經(jīng)營(yíng)資格、資質(zhì)相關(guān)的違法違規(guī)行為。

三、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律事項(xiàng)

(一)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀情況

根據(jù)目標(biāo)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容,目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:項(xiàng)目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì);建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。目標(biāo)公司陳述,其目前除 YH-J1 地塊項(xiàng)目之外,未經(jīng)營(yíng)其他項(xiàng)目。(二)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)之 YH-J1 地塊的相關(guān)法律事項(xiàng) 1.根據(jù)目標(biāo)公司與廣州市房地產(chǎn)交易登記中心于 2009 年 10 月 27 日簽署的《廣州市國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書(shū)》,廣州市房地產(chǎn)交易登記中心受湛江市中級(jí)人民法院委托,對(duì)廣州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū) YH-J1 地塊(穗開(kāi)國(guó)用(2001)字第 018 號(hào)《國(guó)有土地使用證》)進(jìn)行拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓,經(jīng)過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià),確認(rèn)目標(biāo)公司為買(mǎi)受人,標(biāo)的面積 98781平方米,成交價(jià)款 18869.1 萬(wàn)元,成交時(shí)間 2009 年 10 月 27日。目標(biāo)公司應(yīng)在地塊成交后 15 日內(nèi)到廣州市國(guó)土資源和房屋管理局蘿崗區(qū)分局辦理延長(zhǎng)動(dòng)工、竣工期限的手續(xù),應(yīng)在競(jìng)得該地塊后半年內(nèi)按規(guī)劃用途動(dòng)工開(kāi)發(fā)(打樁),三年內(nèi)開(kāi)發(fā)完畢(竣工);辦理延長(zhǎng)動(dòng)工、竣工期限手續(xù)時(shí)競(jìng)得人須按用地面積 100元/平方米繳交保證金,該保證金在項(xiàng)目按期動(dòng)工和竣工后可全額退回,否則作為違約金收繳。

2.目標(biāo)公司與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司于 2009 年 10 月 27 日簽訂《合作開(kāi)發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》,對(duì)雙方合作并以甲方名義競(jìng)投 YH-J1 地塊的相關(guān)事項(xiàng)作出約定。2010 年 9 月 28 日,雙方簽署《合同解除協(xié)議書(shū)》,同意解除該框架協(xié)議。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,該框架協(xié)議已經(jīng)依照上述《合同解除協(xié)議書(shū)》約定的條件予以解除,雙方不存在合同履行方面的爭(zhēng)議。

3.根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,除上述《廣州市國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書(shū)》以及與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽訂的相關(guān)協(xié)議之外,在公開(kāi)競(jìng)拍、拍得 YH-J1 地塊過(guò)程中,目標(biāo)公司未與其他主體簽訂、簽署過(guò)其它相關(guān)合同、協(xié)議;目標(biāo)公司已經(jīng)全額支付公開(kāi)競(jìng)拍、拍得 YH-J1 地塊所應(yīng)當(dāng)支付的成交價(jià)款及相關(guān)費(fèi)用,相關(guān)付款憑證已經(jīng)提交給貴公司因該項(xiàng)目聘請(qǐng)的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行核查;在公開(kāi)競(jìng)拍、拍得 YH-J1 地塊過(guò)程中,目標(biāo)公司不存在違法、違約等可能對(duì)該地塊形成實(shí)質(zhì)性法律影響的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)因素。

4.根據(jù)廣州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日頒發(fā)的 10 國(guó)用(05)第 000044 號(hào)《國(guó)有土地使用證》,座落于廣州開(kāi)發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,地塊編號(hào)為:YH-J1 的土地使用權(quán)人為目標(biāo)公司,使用權(quán)面積為:98781平方米,地類(lèi)(用途)為:商住用地,終止日期為:2071 年 7 月 2 日。

5.根據(jù)廣州開(kāi)發(fā)區(qū)規(guī)劃局于 2010 年 11 月 19 日頒發(fā)的穗開(kāi)規(guī)地[2010]69 號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》,目標(biāo)公司作為用地單位,用地項(xiàng)目名稱(chēng):廣州嘉德豐永和商住樓,用地位臵:廣州開(kāi)發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,用地性質(zhì):商業(yè)用地(C21)和二類(lèi)居住用地(R2)。附圖:建設(shè)用地規(guī)劃紅線圖。根據(jù)附注,建設(shè)單位必須在取得本證一年內(nèi)向土地行政主管部門(mén)申請(qǐng)用地,逾期未申請(qǐng)的,本證及附件自行失效。

6.根據(jù) 2010 年 12 月 9 日穗開(kāi)規(guī)復(fù)[2010]334 號(hào)《關(guān)于永和區(qū) YH-J1 地塊重新確認(rèn)規(guī)劃設(shè)計(jì)條件的復(fù)函》,廣州開(kāi)發(fā)區(qū)規(guī)劃局同意規(guī)劃條件中部分規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整為:建筑高度:100 米,汽車(chē)泊位(住宅):每戶設(shè)一個(gè)停車(chē)位,每一停車(chē)位以建筑面積30平方米計(jì);按規(guī)定落實(shí)相應(yīng)的教育配套設(shè)施(小學(xué)或幼兒園)。

7.根據(jù) 2011 年 6 月 7 日穗建開(kāi)函[2011]922 號(hào)《關(guān)于同意******投資發(fā)展有限公司經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的復(fù)函》,廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)同意目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù),開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)市規(guī)劃局穗開(kāi)規(guī)地[2010]69 號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和市國(guó)土房管局 10 國(guó)用(05)第 000044 號(hào)《國(guó)有土地使用證》核準(zhǔn)的位于廣州開(kāi)發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北地塊,面積為 98781平方米的商業(yè)用地和二類(lèi)居住用地。同意核發(fā)《暫定資質(zhì)證書(shū)》,有效期為一年,有效期滿前一個(gè)月,向廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)申請(qǐng)核定資質(zhì)等級(jí),核發(fā)《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》。

8.根據(jù) 2011 年 6 月 3 日穗開(kāi)國(guó)房函[2011]262 號(hào)《關(guān)于同意 YH-J1 嘉德豐地塊動(dòng)竣工延期意見(jiàn)的復(fù)函》,廣州市國(guó)土資源和房屋管理局廣州開(kāi)發(fā)區(qū)分局同意目標(biāo)公司 YH-J1 地塊的動(dòng)工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9.根據(jù) 2011 年 6 月 23 日穗開(kāi)發(fā)改建備[2011]《廣州市 2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項(xiàng)目計(jì)劃備案回執(zhí)》,該項(xiàng)目已在廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展和改革局辦理廣州市2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項(xiàng)目計(jì)劃備案手續(xù)。

10.根據(jù) 2011 年 8 月 26 日穗開(kāi)規(guī)函[2011]606 號(hào)《關(guān)于******永和 YH-J1地塊商住樓總平面規(guī)劃圖審查的復(fù)函》,廣州開(kāi)發(fā)區(qū)規(guī)劃局要求 YH-J1 地塊建筑間距應(yīng)滿足《廣州市城市規(guī)劃管理技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則——建筑工程規(guī)劃管理篇》中密度 3、4 區(qū)建筑間距的要求;應(yīng)按《廣州市城市規(guī)劃管理技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則——修建性詳細(xì)規(guī)劃篇》等統(tǒng)籌落實(shí)相應(yīng)的公建配套設(shè)施。

11.根據(jù) 2011 年 10 月 21 日穗開(kāi)規(guī)復(fù)[2011]296 號(hào)《關(guān)于******永和商住樓用地規(guī)劃方案的復(fù)函》,廣州開(kāi)發(fā)區(qū)規(guī)劃局原則同意所報(bào)方案及商業(yè)住宅用地劃分,按照該區(qū)域城市形象規(guī)劃的相關(guān)要求,進(jìn)一步優(yōu)化規(guī)劃方案成果,在下一階段提供不同方案進(jìn)行比較,并先行就幼兒園建設(shè)問(wèn)題征求教育部門(mén)意見(jiàn)。

12.根據(jù) 2012 年 6 月 13 日穗蘿國(guó)房函[2012]394 號(hào)《關(guān)于永和 YH-J1 地塊申請(qǐng)開(kāi)發(fā)期限順延意見(jiàn)的復(fù)函》,廣州市國(guó)土資源和房屋管理局蘿崗分局同意 YH-J1 地塊的開(kāi)工期限順延至購(gòu)買(mǎi) YH-J1 地塊上的房產(chǎn)作為拆遷安臵房方案的意見(jiàn)明確后 3個(gè)月內(nèi),竣工期限順延。盡職調(diào)查報(bào)告

13.根據(jù)目標(biāo)公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說(shuō)明》,YH-J1 地塊的使用權(quán)未受到任何限制,也未設(shè)臵第三方權(quán)利,無(wú)擔(dān)保、查封等情況。

(三)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的重大合同

目標(biāo)公司向我們提供了如下重大合同: 1.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的華南理工大學(xué)就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項(xiàng)目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,合同主要約定了:技術(shù)服務(wù)的目標(biāo):進(jìn)行 YH-J1 地塊項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案;技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容:對(duì)用地進(jìn)行整體方案設(shè)計(jì),達(dá)到概念性規(guī)劃深度;并對(duì)雙方權(quán)利、義務(wù)以及報(bào)酬、驗(yàn)收、爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)進(jìn)行了具體約定。合同標(biāo)的為 6 萬(wàn)元,由目標(biāo)公司于評(píng)審獲得正式通過(guò)后一周內(nèi)一次性支付。合同有效期限為 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的廣州興漢建筑設(shè)計(jì)有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項(xiàng)目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,約定內(nèi)容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的廣州市輕舟工程設(shè)計(jì)咨詢有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項(xiàng)目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,約定內(nèi)容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為承接方的華南理工大學(xué)建筑設(shè)計(jì)研究院就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項(xiàng)目簽訂《規(guī)劃設(shè)計(jì)合同》,合同對(duì)委托項(xiàng)目?jī)?nèi)容及范圍、甲方責(zé)任、乙方責(zé)任、成果認(rèn)定、費(fèi)用及支付方式、爭(zhēng)議解決方式等進(jìn)行詳細(xì)約定。根據(jù)目標(biāo)公司 的陳述,該合同費(fèi)用已經(jīng)付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目標(biāo)公司作為建設(shè)單位與廣州市增城長(zhǎng)科土石方工程隊(duì)作為施工單位就 YH-J1 地塊圍墻整修、入口路面重修及大門(mén)制作安排等施工工程發(fā)包事宜簽署合同編號(hào):穗嘉德豐合 2011-002《“YH-J1 地塊”整修工程施工合同》,就工程概況、工程內(nèi)容及范圍、合同造價(jià)、承包方式、工程質(zhì)量、工程工期、工程款支付、甲方責(zé)任、乙方責(zé)任、竣工驗(yàn)收等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)約定。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,該合同費(fèi)用已經(jīng)付清。(四)法律評(píng)價(jià)

1.根據(jù)供審查文件資料的內(nèi)容,以及目標(biāo)公司向我們做出的書(shū)面聲明與承諾,我們認(rèn)為,目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍符合許可的經(jīng)營(yíng)范圍。

2.根據(jù)我們的合理核查,目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及 YH-J1 地塊的取得與使用具備規(guī)范性、合法性,沒(méi)有資料顯示目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)方面存在違法違規(guī)情形。3.根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,并經(jīng)我們適當(dāng)審查,目標(biāo)公司已經(jīng)提交我們審查的重大合同主要條款齊備,各方權(quán)利義務(wù)約定清晰、明確,內(nèi)容合法、有效,并已經(jīng)履行完畢,目標(biāo)公司不存在可能對(duì)該該項(xiàng)目構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)性不利影響的雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。

4.結(jié)合貴公司最終確定的該項(xiàng)目所采取的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之交易模式,從中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)分工的角度出發(fā),為公平、合理、合法擬定該項(xiàng)目的交易條件,我們建議貴公司:(1)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)其有意向納入該項(xiàng)目交易范圍的尚未履行完畢的經(jīng)營(yíng)合同、協(xié)議,進(jìn)一步提供全面、完整的文本及履行現(xiàn)狀情況的統(tǒng)計(jì)與說(shuō)明;要求所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,從目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記載內(nèi)容方面,對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)合同、協(xié)議的履行現(xiàn)狀情況,進(jìn)行數(shù)據(jù)方面的財(cái)務(wù)審計(jì);在不能完全查清的情況下,應(yīng)當(dāng)通過(guò)在該項(xiàng)目交易合同條款中,要求目標(biāo)公司及相關(guān)轉(zhuǎn)讓方作出相應(yīng)陳述、承諾、保證的方式,明確交易各方對(duì)潛在、隱性、或有合同、協(xié)議履行責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。

(2)由于 YH-J1 地塊是實(shí)施該項(xiàng)目的重點(diǎn)實(shí)質(zhì)性交易標(biāo)的,對(duì)于 YH-J1 地塊取得、經(jīng)營(yíng)過(guò)程中,由目標(biāo)公司所簽訂、簽署過(guò)的所有合同、協(xié)議,實(shí)際發(fā)生過(guò)的所有憑證、憑據(jù),以及規(guī)劃、設(shè)計(jì)文件、行政審批文件等相關(guān)文件資料,目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向貴公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)對(duì)于前文所提及的目標(biāo)公司與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書(shū)》、《合作開(kāi)發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》事項(xiàng),我們建議: 如果該項(xiàng)目各方將該事項(xiàng)納入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi),則貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方書(shū)面陳述前述事項(xiàng)發(fā)生的背景、相關(guān)費(fèi)用安排的合法性、合理性;如果該項(xiàng)目各方同意不將該事項(xiàng)納入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi),則目標(biāo)公司與該項(xiàng)目

盡職調(diào)查報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式,將該事項(xiàng)從目標(biāo)公司中予以剝離,該項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方并且應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)的剝離處理,不會(huì)對(duì)該項(xiàng)目的實(shí)施構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)性不利影響,而在該項(xiàng)目交易合同中,向貴公司作出明確的保證與承諾。

(4)為保障貴公司依法實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)目的主要交易目的,在該項(xiàng)目交易合同條款中,針對(duì) YH-J1 地塊,在目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向貴公司做出的信息披露基礎(chǔ)上,貴公司應(yīng)當(dāng)要求該項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就 YH-J1 地塊至該項(xiàng)目交易成交日之前,已經(jīng)發(fā)生的所有土地使用權(quán)取得、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)行為及過(guò)程的合法、有效性,作出明確保證與承諾;對(duì)于可能由此引致的全部經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn),作出責(zé)任承擔(dān)方面的明確條款約定。

四、目標(biāo)公司主要資產(chǎn)相關(guān)法律事項(xiàng) 1.根據(jù)目標(biāo)公司提供的《******投資發(fā)展有限公司財(cái)產(chǎn)清單統(tǒng)計(jì)表》,相關(guān)財(cái)產(chǎn)的購(gòu)臵發(fā)票復(fù)印件,以及大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048號(hào)《******投資發(fā)展有限 公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,目前目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為辦公設(shè)備及車(chē)輛。簡(jiǎn)要說(shuō)明如下:(1)辦公設(shè)備擁有電腦、復(fù)印機(jī)、攝影機(jī)、空調(diào)等共 43 項(xiàng),經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司核實(shí)的賬面原值合計(jì) 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 431,679.31 元。(2)車(chē)輛擁有奔馳等四輛,經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司核實(shí)的賬面原值合計(jì)3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 1,942,436.89 元。2.法律評(píng)價(jià)

(1)從目標(biāo)公司提供的相關(guān)購(gòu)臵發(fā)票復(fù)印件來(lái)看,目標(biāo)公司前述辦公設(shè)備、車(chē)輛等資產(chǎn)歸目標(biāo)公司所有。

(2)目標(biāo)公司的前述主要資產(chǎn)的數(shù)目、實(shí)物狀況、價(jià)值,貴公司已委托大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行清產(chǎn)核資審計(jì),現(xiàn)業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048 號(hào)《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》核實(shí),貴公司應(yīng)以大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的前述審計(jì)報(bào)告作為參考依據(jù)。

(3)在該項(xiàng)目交易合同條款中,合同各方應(yīng)當(dāng)對(duì)納入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi)的目標(biāo)公司資產(chǎn),作出資產(chǎn)界定、核查、移交、驗(yàn)收方面的明確約定。

五、目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保相關(guān)法律事項(xiàng)

經(jīng)我們向目標(biāo)公司提具三次資料清單,要求其向我們提供債權(quán)、債務(wù)相關(guān)文件、資料。根據(jù)目標(biāo)公司《股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查第二次補(bǔ)充文件資料清單說(shuō)明》,目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)方面的文件、資料,要求我們見(jiàn)審計(jì)基礎(chǔ)資料。由此,關(guān)于目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)方面的法律事項(xiàng),我們審查了大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,并據(jù)此出具報(bào)告如下:(一)重大債權(quán)

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示,截至 2012 年 11 月 30 日,目標(biāo)公司預(yù)付款項(xiàng) 27,589.67 元,其他應(yīng)收款 115,600.85 元。

(二)重大債務(wù)

1.根據(jù)目標(biāo)公司提供的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他應(yīng)付款154,000,000 元以外,目標(biāo)公司不存在其他流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期負(fù)債。

2.根據(jù)前述審計(jì)報(bào)告,在清查表“管理費(fèi)用”項(xiàng)下,發(fā)生“南湖接待處裝修工程”費(fèi)用 506,995.79 元。目標(biāo)公司未向我們提供該工程有關(guān)情況的相關(guān)文件資料。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,南湖接待處物業(yè)屬于股東私人物業(yè),計(jì)劃作為目標(biāo)公司接待用途,但尚未完善相關(guān)手續(xù)。

3.根據(jù)目標(biāo)公司于 2010 年 9 月 28 日與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書(shū)》,雙方同意解除于 2009 年 10 月 27 日簽訂的《合作開(kāi)發(fā) YH-J1地塊框架協(xié)議》,目標(biāo)公司同意歸還廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款 4000 萬(wàn)元及其資金占用費(fèi) 1937786.3 元,共 41937786.3 元,并另行支付補(bǔ)償款1480 萬(wàn)元。根據(jù)目標(biāo)公司提供的相關(guān)票據(jù)復(fù)印件,前述款項(xiàng)已全部由目標(biāo)公司支付完畢。

(三)擔(dān)保

根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司聲明不存在任何形式的對(duì)外擔(dān)保。

(四)對(duì)目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)的總體法律評(píng)價(jià)

1.依照中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)分工,目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的數(shù)額應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)確認(rèn),我們的職責(zé)是確定目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的法律性質(zhì),并就債權(quán)債務(wù)的處理提出法律意見(jiàn)。2.依據(jù)前述《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》的內(nèi)容,該項(xiàng)目審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)股東的負(fù)債 154,000,000 元,以及本報(bào)告前文所引用的其它債權(quán)、債務(wù)數(shù)額,作出了財(cái)務(wù)認(rèn)定。而根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,目標(biāo)公司所有重大債權(quán)債務(wù)均合法有效。3.針對(duì)目標(biāo)公司的前述債權(quán)債務(wù)事項(xiàng),我們認(rèn)為: 從目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)已提交審查的相關(guān)文件、資料來(lái)看,前述南湖接待處裝修工程費(fèi)用與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司合作補(bǔ)償款兩項(xiàng)債務(wù),在法律屬性方面依然缺乏相關(guān)驗(yàn)證文件,該兩項(xiàng)債務(wù)由目標(biāo)公司予以承擔(dān),其證據(jù)依據(jù)不夠充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于貴公司為國(guó)有控股的上市公司,從嚴(yán)格遵循國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)的角度出發(fā),針對(duì)上述目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)現(xiàn)狀情況,我們建議:(1)對(duì)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方要求納入該項(xiàng)目交易范圍內(nèi)的目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng),貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提供債權(quán)、債務(wù)的詳細(xì)清單,以及債權(quán)、債務(wù)發(fā)生的有效憑證及相關(guān)證明文件,或者將會(huì)計(jì)師事務(wù)所提具的有關(guān)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中的內(nèi)容作為依據(jù),經(jīng)該項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)后,作為該項(xiàng)目交易合同的附件。對(duì)以該債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)為依據(jù)的該項(xiàng)目合同對(duì)價(jià)合理予以商定,并作出具體合同條款約定,以明確合同各方的合同權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任,避免和減少履約及法律風(fēng)險(xiǎn)。

(2)對(duì)于目標(biāo)公司已形成的前述對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)股東的債務(wù),我們建議由目標(biāo)公司與現(xiàn)股東在該項(xiàng)目實(shí)施之前予以結(jié)清。

如果目標(biāo)公司事實(shí)上無(wú)法提前結(jié)清對(duì)現(xiàn)股東所承擔(dān)的債務(wù),而必須將該股東借款列入該項(xiàng)目交易對(duì)價(jià)的考慮范圍之類(lèi),則該項(xiàng)目各方應(yīng)當(dāng)針對(duì)目標(biāo)公司償債的方

盡職調(diào)查報(bào)告式、期限、責(zé)任界定、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)容,作出符合法律規(guī)定的合同條款約定。(3)從盡快依法促成該項(xiàng)目交易的角度出發(fā),依照目標(biāo)公司現(xiàn)狀情況,對(duì)于南湖接待處裝修工程費(fèi)用與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司合作補(bǔ)償款兩項(xiàng)債務(wù),建議由目標(biāo)公司現(xiàn)股東自行予以承擔(dān),并依法從目標(biāo)公司中予以剝離,而不列入該項(xiàng)目交易范圍之內(nèi)。其具體處理方式,請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第三部分的相應(yīng)內(nèi)容。

(4)對(duì)于目標(biāo)公司擔(dān)保事項(xiàng),目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在該項(xiàng)目交易合同條款中,向貴公司作出進(jìn)一步具體的保證與承諾。

六、目標(biāo)公司的對(duì)外投資相關(guān)法律事項(xiàng)

經(jīng)我們適當(dāng)核查,并結(jié)合目標(biāo)公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說(shuō)明》,除本報(bào)告已作出陳述的事項(xiàng)之外,目標(biāo)公司目前不存在其它對(duì)外投資、合作、入股等情況,未設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)。

對(duì)于本報(bào)告所陳述的目標(biāo)公司與廣州開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的合作事項(xiàng),其法律意見(jiàn)請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告相關(guān)部分的內(nèi)容。

七、目標(biāo)公司稅費(fèi)相關(guān)法律事項(xiàng) 1.稅率

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《******投資發(fā)展有限公司稅務(wù)情況說(shuō)明表》,目標(biāo)公司適用的稅種及稅率分別為:(1)營(yíng)業(yè)稅,稅率為銷(xiāo)售額*5%。(2)城建稅,稅率為營(yíng)業(yè)稅*7%。

(3)教育費(fèi)附加,稅率為營(yíng)業(yè)稅*3%。(4)地方教育費(fèi)附加,稅率為營(yíng)業(yè)稅*2%。(5)堤圍費(fèi),銷(xiāo)售額*0.1%。

(6)價(jià)格基金,稅率為營(yíng)業(yè)稅*2%。(7)土地增值稅,按稅法清算。

(8)土地使用稅,稅率為土地面積*6元/㎡。(9)印花稅,按照合同性質(zhì)確定稅率。(10)企業(yè)所得稅,稅率為 25%。(11)契稅,稅率為 3%。

(12)車(chē)船使用稅,按照排量定額繳納。

根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,目標(biāo)公司在稅務(wù)上未享受政策優(yōu)惠及補(bǔ)貼。2.稅費(fèi)繳納情況

至本報(bào)告出具之日,目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未向我們提供目標(biāo)公司稅費(fèi)繳納方面的完整文件資料,未向我們提供完稅證明。

依照目標(biāo)公司相關(guān)人員的的陳述,并根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司近三年依法納稅,沒(méi)有發(fā)生稅務(wù)部門(mén)處罰及其他稅務(wù)違法、違規(guī)行為。3.法律評(píng)價(jià)

(1)目標(biāo)公司適用的前述稅種及稅率符合我國(guó)現(xiàn)行有效的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,并結(jié)合目前我們所收集到的文件、資料,我們尚未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司目前存在拖欠有關(guān)地稅、國(guó)稅以及其它稅費(fèi)等情況。

(3)我們建議,針對(duì)或有或隱性稅費(fèi)具體事項(xiàng),由目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方在該項(xiàng)目交易合同條款中作出保證、承諾等協(xié)議安排。

八、目標(biāo)公司的勞動(dòng)合同及社保繳納情況相關(guān)法律事項(xiàng) 1.目標(biāo)公司員工現(xiàn)狀基本情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《員工名冊(cè)》,目標(biāo)公司有員工共有 29 名,主要由經(jīng)理、工程師、財(cái)務(wù)人員、行政人員及后勤人員組成。2.勞動(dòng)合同簽訂情況

目標(biāo)公司向我們提供了勞動(dòng)合同的部分樣本,未提供已與員工簽訂的全部勞動(dòng)合同,也未提供已簽訂、未簽訂勞動(dòng)合同員工的具體統(tǒng)計(jì)表。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,目標(biāo)公司并未與全體員工簽訂勞動(dòng)合同。

3.社保及住房公積金繳納情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供給我們的 2012 年 11 月《社保計(jì)算表》以及廣州市電子繳稅系統(tǒng)回單,目標(biāo)公司參加社會(huì)保險(xiǎn)的員工人數(shù)為 24 人,繳交的保險(xiǎn)有養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)。

根據(jù)目標(biāo)公司提供給我們的 2012 年 11 月住房公積金繳交表以及《住房公積金匯繳書(shū)》,目標(biāo)公司參加購(gòu)買(mǎi)住房公積金的員工人數(shù)為 15 人。

根據(jù)目標(biāo)公司提供的上述資料,目標(biāo)公司尚有 5 名員工未參加社會(huì)保險(xiǎn),14 名員工未參加購(gòu)買(mǎi)住房公積金。4.法律評(píng)價(jià)

(1)經(jīng)審查目標(biāo)公司提供的勞動(dòng)合同樣本,勞動(dòng)合同采用了廣州市勞動(dòng)合同范本,基本條款齊備,各方權(quán)利義務(wù)約定具體、明確,勞動(dòng)合同具體內(nèi)容合法、有效。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的書(shū)面聲明,目標(biāo)公司近三年不存在勞動(dòng)用工方面的違法、違規(guī)行為,未受到過(guò)該等方面的行政處罰。

但依照目標(biāo)公司所提供的資料,目標(biāo)公司事實(shí)上可能會(huì)因上述未全部簽訂勞動(dòng)合同,部分員工未繳、欠繳相關(guān)社保費(fèi)用行為,而被勞動(dòng)保障管理部門(mén)要求補(bǔ)繳未繳、欠繳部分社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi),同時(shí)也有可能被該等部門(mén)處以罰款或滯納金。(3)針對(duì)該項(xiàng)目的實(shí)施,我們建議: 貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)目所涉勞動(dòng)合同、社保事項(xiàng)的承擔(dān),作出承諾,對(duì)目標(biāo)公司員工的交接作出具體安排,分清責(zé)任,并在該項(xiàng)目交易合同條款中作出明確的約定。

如果貴公司安排承接目標(biāo)公司的相關(guān)現(xiàn)有員工,應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司在該項(xiàng)目交易日之前,依法完善承接員工的勞動(dòng)用工法定手續(xù);對(duì)于貴公司不準(zhǔn)備承接的目標(biāo)公司員工,應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割日之前妥善安排好該等員工,包括勞動(dòng)合同的解除,賠償款的支付等。必要時(shí)可要求轉(zhuǎn)讓方提供相應(yīng)的擔(dān)保,以降低貴公司收購(gòu)過(guò)程中因勞動(dòng)合同及社保方面可能面臨之風(fēng)險(xiǎn)。

九、目標(biāo)公司的訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)法律事項(xiàng)

1、依照目標(biāo)公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說(shuō)明》,以及目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰事項(xiàng),以及潛在的訴訟、仲裁、行政處罰事項(xiàng)。

2、針對(duì)該項(xiàng)目的實(shí)施,我們建議:貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)目標(biāo)公司是否存在訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng),在該項(xiàng)目交易合同條款中作出書(shū)面聲明與承諾,并通過(guò)在交易合同協(xié)議中進(jìn)行約定的方式,要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方針對(duì)交易日前可能存在的該方面或有事項(xiàng)或其它法律風(fēng)險(xiǎn)提供擔(dān)保,以避免或減少相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。結(jié) 論

綜上所述,我們認(rèn)為:

1、經(jīng)我們合理審查,目標(biāo)公司的主體設(shè)立符合《中華人民共和國(guó)公司法》,目前其合法有效存續(xù),該項(xiàng)目在目標(biāo)公司主體資格方面,不存在法律上的障礙。

2、經(jīng)我們合理審查,目標(biāo)公司現(xiàn)股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán),目標(biāo)公司股權(quán)上不存在質(zhì)押、第三方權(quán)利等可能阻礙依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。

3、經(jīng)我們合理審核,目標(biāo)公司依法具備與其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)的公司經(jīng)營(yíng)資格、資質(zhì)。

4、根據(jù)我們的合理核查,目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目具備相應(yīng)資質(zhì),目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng) YH-J1 地塊具備基本規(guī)范性、合法性。

5、根據(jù)《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,除了對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)股東的負(fù)債 154,000,000 元以及本報(bào)告所提及的其它債權(quán)債務(wù)以外,目標(biāo)公司目前不存在其它重大債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保事項(xiàng)。

6、綜上所述,我們認(rèn)為: 對(duì)該項(xiàng)目采取直接收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的交易模式,尚未發(fā)現(xiàn)存在足以依法阻礙實(shí)施的法律障礙性因素,該種方式在法律上是可行的。

7、對(duì)目標(biāo)公司與該項(xiàng)目實(shí)施相關(guān)的其它事項(xiàng)的法律分析意見(jiàn)及建議,請(qǐng)貴公司具體參見(jiàn)本報(bào)告的相應(yīng)部分內(nèi)容。

聲 明

1.由于我們并非財(cái)務(wù)、稅務(wù)方面的專(zhuān)業(yè)人士,因此,本所律師僅就有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表律師意見(jiàn),而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論和發(fā)表意見(jiàn)。本報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及公告性文件中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述,不表明本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或暗示的確認(rèn)及保證。對(duì)委托事項(xiàng)所涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估方法等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng),本所未被授權(quán)、亦無(wú)權(quán)發(fā)表任何評(píng)論。2.我們是中華人民共和國(guó)的執(zhí)業(yè)律師,僅可就涉及中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)(不包括中華人民共和國(guó)香港和澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律、法規(guī))發(fā)表我們的意見(jiàn)及從事我們的法律實(shí)踐,因此,我們?cè)谡{(diào)查過(guò)程中所關(guān)注的法律問(wèn)題及在本報(bào)告中發(fā)表的法律分析意見(jiàn)均僅涉及到中華人民共和國(guó)法律、法規(guī),不涉及其它地區(qū)的法律和法規(guī)。3.解釋和說(shuō)明本報(bào)告的權(quán)利,屬于本所和本所指派的律師。如有關(guān)于本報(bào)告的任何疑問(wèn),請(qǐng)與本所指派的律師聯(lián)系。請(qǐng)勿擅自揣測(cè)或貿(mào)然行事。

本報(bào)告正本一式五份,提交貴公司四份,本所律師存檔一份。

******律師事務(wù)所 律師※※※※※※※ 二 O 一 年 月 日

第三篇：土地收購(gòu)盡職調(diào)查文件清單

土地收購(gòu)盡職調(diào)查文件清單 初步法律盡職調(diào)查文件清單

文件要求

備注

1、公司結(jié)構(gòu)事項(xiàng)

1.1詳細(xì)的組織機(jī)構(gòu)圖，包括所有的子公司、母公司或公司 加蓋公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名稱(chēng)； ⑵公司設(shè)立地；

⑶同 有限公司的關(guān)系；

⑷各公司股東或者合伙人，以及其各自持有的股權(quán)比例； ⑸各公司高級(jí)管理人員； ⑹業(yè)務(wù)；

⑺與 有限公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系

1.2公司的組建文件（原始文件、批準(zhǔn)文件及隨后所有的修訂件，包括：

1.2.1營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本； 核對(duì)原件 √ 1.2.2房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)； 核對(duì)原件 √ 1.2.3公司章程； 核對(duì)原件 √

1.2.4股權(quán)登記冊(cè)和頒發(fā)后每一股東的出資證明； 核對(duì)原件 √ 1.2.5企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證； 核對(duì)原件 √ 1.2.6國(guó)稅登記證； 核對(duì)原件 √ 1.2.7地稅登記證； 核對(duì)原件 √ 1.2.8財(cái)政登記證； 核對(duì)原件 √ 1.2.9統(tǒng)計(jì)登記證；

核對(duì)原件 √ 1.2.10勞動(dòng)登記文件； 核對(duì)原件 √ 1.2.11社會(huì)保險(xiǎn)登記證明； 核對(duì)原件 √ 1.2.12有關(guān)出資和增資（如有）的驗(yàn)資報(bào)告，所有同驗(yàn)資 有關(guān)的報(bào)告，所有同公司注冊(cè)資本增減相關(guān)的申請(qǐng) 和批準(zhǔn)文件。核對(duì)原件 √

1.3公司股東變更的協(xié)議、工商變更等證明文件。復(fù)印件 √

1.4現(xiàn)任法定代表人身份證明、個(gè)人身份證明及現(xiàn)任職務(wù)。加蓋公章 文件要求 備注

1.5公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、主要高級(jí)管理人員的名單及其各 自現(xiàn)在的職責(zé)。加蓋公章 √

1.6公司完整的會(huì)議記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的主要委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的所有會(huì)議記錄和書(shū)面決議。（如：

股東、董事、法定代表人變更決議）。復(fù)印件 √ 1.7其他以 有限公司名義取得的政府機(jī)構(gòu)和/或行業(yè)

協(xié)會(huì)要求公司取得或已授予公司的與其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所

有特許證書(shū)、執(zhí)照或許可證。核對(duì)原件 √ 1.8公司貸款卡。核對(duì)原件 √

√

2、公司股東事項(xiàng)

2.1列出公司全部股東、期權(quán)持有人，標(biāo)明其名稱(chēng)、地址、持

股比例、購(gòu)買(mǎi)/授予日期、價(jià)格、到期日。加蓋公章 √ 2.2列出一切有其他權(quán)利獲得公司股權(quán)的權(quán)利持有人，標(biāo)明其

各自的名稱(chēng)、地址、發(fā)行日期、權(quán)利說(shuō)明以及其他有關(guān)條 款。加蓋公章 √

2.3公司的股東協(xié)議、買(mǎi)賣(mài)協(xié)議、委托投票協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)

議或其他有關(guān)公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓或投票的限制性協(xié)議。核對(duì)原件 √ 2.4公司股東經(jīng)過(guò)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。核對(duì)原件 √ 2.5公司股東的法定代表人身份證明、個(gè)人身份證明及現(xiàn)任職 務(wù)。加蓋公章 √

3、公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)

3.1對(duì)于公司基本情況及總體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的介紹。加蓋公章 √ 3.2任何可能會(huì)限制公司下列各項(xiàng)能力的協(xié)議： 核對(duì)原件 √

⑴承擔(dān)額外債務(wù)；

⑵出售、租賃或轉(zhuǎn)讓公司的任何資產(chǎn)。

3.3所有同公司有重大合作安排的機(jī)構(gòu)的名單以及同該等合作安排相關(guān)的所有合同或文件。核對(duì)原件 √ 文件要求 備注

3.4公司簽訂的或他人代表公司簽訂的有關(guān)下列交易的文件

（如合同、協(xié)議、諒解備忘錄、意向書(shū)及類(lèi)似文件）： 3.4.1與任何其他機(jī)構(gòu)共同組建的任何子公司、合伙

企業(yè)或聯(lián)盟； 核對(duì)原件 √

3.4.2收購(gòu)或出售任何機(jī)構(gòu)和/或其任何資產(chǎn)； 核對(duì)原件 √ 3.4.3與任何機(jī)構(gòu)合并或從任何機(jī)構(gòu)分立； 核對(duì)原件 √ 3.4.4其他類(lèi)似的交易。核對(duì)原件 √ 3.5所有同公司有關(guān)的現(xiàn)有重大合同及其所有修訂/補(bǔ)充協(xié)議，包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未償還借款的明細(xì)； 核對(duì)原件 √ 3.5.2同供應(yīng)商達(dá)成的合同總價(jià)格超過(guò)5000美元或者合同期超過(guò)一年的合同（包括購(gòu)買(mǎi)訂單）； 核對(duì)原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物業(yè)管理合同）、咨詢合同、服務(wù)以及排他性分銷(xiāo)或者代理合同； 核對(duì)原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司為一方，以關(guān)聯(lián)人員為一方

（關(guān)聯(lián)人員包括任何集團(tuán)成員的股東、董事、雇員，或者上述人員所服務(wù)、持股或擁有金錢(qián)利益的任何

機(jī)構(gòu)）的所有合同； 核對(duì)原件 √

3.5.5公司在正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍之外達(dá)成的合同或承諾； 核對(duì)原件 √ 3.5.6所有競(jìng)業(yè)禁止和保密協(xié)議或者不披露協(xié)議； 核對(duì)原件 √

3.5.7需要取得同意或批準(zhǔn)才能完成所計(jì)劃的交易的合同； 核對(duì)原件 √ 3.5.8公司或任何子公司簽署以及做出的可能對(duì)公司或任

何子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或其他任何方面產(chǎn)生不利影

響的所有合同及承諾； 核對(duì)原件 √ 3.5.9所有以公司為一方，以其他人為另一方的關(guān)于共享

相關(guān)設(shè)施的合同或承諾； 核對(duì)原件 √

3.5.10關(guān)于上述合同以及承諾的履行的說(shuō)明； 加蓋公章 √ 3.5.11所有發(fā)給上述合同或者承諾的任何相對(duì)方或者從任 文件要求 備注

何相對(duì)方收到的重要通信文件或者材料。核對(duì)原件 √ 例如：

⑴終止函；

⑵宣稱(chēng)違約或者不履行支付義務(wù)的信件；

⑶合同轉(zhuǎn)讓或者委托履行的信件。

3.6公司的主要?jiǎng)赢a(chǎn)（例如汽車(chē)、機(jī)器和設(shè)備）清單。（請(qǐng)列 明物品為自有或租賃）加蓋公章 √ 3.7與對(duì)公司有管轄權(quán)的所有政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信函往來(lái)，包括：

3.7.1房地產(chǎn)有關(guān)政府機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √ 3.7.2工商行政管理機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √ 3.7.3稅務(wù)機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √

3.7.4環(huán)境、健康、公共安全和消防機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √ 3.7.5勞動(dòng)機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √

3.7.6金融和外匯管理機(jī)關(guān)； 核對(duì)原件 √ 3.7.7其他政府機(jī)關(guān)。核對(duì)原件 √ 3.8公司向有關(guān)政府管理機(jī)關(guān)提出的申請(qǐng)和咨詢，以及該等 機(jī)關(guān)做出的答復(fù)。核對(duì)原件 √

4、項(xiàng)目文件事項(xiàng)

4.1公司擁有的所有正在開(kāi)發(fā)或開(kāi)發(fā)完成的項(xiàng)目名稱(chēng)、地址、投資額、開(kāi)發(fā)進(jìn)度、竣工日期等情況的描述。加蓋公章 √ 4.2公司名下的房地產(chǎn)權(quán)利證書(shū)（如有）。核對(duì)原件 √ 4.3公司或任何子公司通過(guò)出讓、轉(zhuǎn)讓或劃撥方式取得的土

地國(guó)有土地使用權(quán)證。核對(duì)原件 √ 4.4與公司所占用的土地的權(quán)利有關(guān)的全部文件，包括但不限于：

4.4.1土地使用權(quán)出讓合同； 核對(duì)原件 √ 文件要求 備注

4.4.2土地使用權(quán)全部交齊的證明； 核對(duì)原件 √ 4.4.3其他有關(guān)政府機(jī)構(gòu)發(fā)布的政策、規(guī)定、決定和批復(fù)，有關(guān)政府機(jī)構(gòu)授予公司的許可、同意或者特許和公司

與有關(guān)政府機(jī)構(gòu)簽署的協(xié)議； 核對(duì)原件 √ 4.5與公司開(kāi)發(fā)的每一個(gè)項(xiàng)目有關(guān)的批準(zhǔn)、許可、證照、圖 冊(cè)以及方案，包括但不限于以下方面：

規(guī)劃、土地勘探測(cè)量、民防、消防、環(huán)境、綠化、排水、設(shè)計(jì)以及與建設(shè)相關(guān)的批準(zhǔn)或者許可；

4.5.1建設(shè)用地許可證； 核對(duì)原件 √ 4.5.2建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 核對(duì)原件 √ 4.5.3建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 核對(duì)原件 √ 4.5.4項(xiàng)目施工許可證； 核對(duì)原件 √ 4.5.5基礎(chǔ)設(shè)施大配套工程相關(guān)文件（例如：申請(qǐng)文件、大配套工程收費(fèi)合同等）； 核對(duì)原件 √ 4.5.6規(guī)劃設(shè)計(jì)條件通知書(shū)； 核對(duì)原件 √ 4.5.7項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案圖冊(cè)； 核對(duì)原件 √ 4.5.8項(xiàng)目核定用地相關(guān)圖； 核對(duì)原件 √ 4.5.9申報(bào)及項(xiàng)目立案表； 核對(duì)原件 √

4.5.10當(dāng)?shù)氐孛芾頇C(jī)構(gòu)出具的物業(yè)地名批準(zhǔn)文件/證書(shū)； 核對(duì)原件 √ 4.5.11項(xiàng)目的投資計(jì)劃歷年結(jié)轉(zhuǎn)文件（市建委下達(dá)）； 核對(duì)原件 √ 4.6與拆遷有關(guān)的全部文件，包括：拆遷許可證、拆遷計(jì)劃

和補(bǔ)償安置方案、補(bǔ)償安置協(xié)議以及拆遷進(jìn)度的說(shuō)明； 核對(duì)原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登記證（例如：在土地和在建工程上 設(shè)定抵押）； 核對(duì)原件 √

4.8與公司開(kāi)發(fā)的建筑相關(guān)的建設(shè)合同，包括：開(kāi)發(fā)管理合 同、設(shè)計(jì)合同、施工合同以及監(jiān)理合同）； 核對(duì)原件 √ 4.9公司就其購(gòu)買(mǎi)或自行開(kāi)發(fā)的建筑物支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款或建設(shè)

費(fèi)的證明； 核對(duì)原件 √ 文件要求 備注 4.10工程圖紙及資料

4.10.1項(xiàng)目地籍圖； 核對(duì)原件 √ 4.10.2項(xiàng)目地形圖； 核對(duì)原件 √

4.10.3帶邊界線的土地勘測(cè)圖； 核對(duì)原件 √ 4.10.4項(xiàng)目試樁、樁基、樁位圖； 核對(duì)原件 √ 4.10.5樓層平面圖、截面圖及正面圖； 核對(duì)原件 √ 4.10.6完工及示意圖復(fù)印件； 核對(duì)原件 √ 4.10.7先期準(zhǔn)備的所有機(jī)械、電氣、結(jié)構(gòu)或其他工程調(diào)

研文件； 核對(duì)原件 √

4.10.8消防安全系統(tǒng)描述； 核對(duì)原件 √ 4.10.9面積測(cè)量文件； 核對(duì)原件 √ 4.10.10完工證明文件（如有）； 核對(duì)原件 √ 4.10.11與項(xiàng)目各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排

污、天然氣、供水、電信接口的位置圖； 核對(duì)原件 √ 4.10.12工程計(jì)算書(shū)。核對(duì)原件 √

4.11供電、供氣、供水、供暖等部門(mén)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。核對(duì)原件 √ 4.12交通管理部門(mén)為停車(chē)區(qū)頒發(fā)的停車(chē)許可證（如有）。核對(duì)原件 √ 4.13對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)有的評(píng)估報(bào)告（如有）。核對(duì)原件 √

5、財(cái)務(wù)事項(xiàng)

5.1公司自成立起已審計(jì)詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表（損益表、資產(chǎn) 負(fù)債表和現(xiàn)金流量變動(dòng)報(bào)表）。核對(duì)原件 √

5.2公司自成立起的詳細(xì)營(yíng)業(yè)報(bào)表。核對(duì)原件 √ 5.3應(yīng)收帳款及帳齡清單。加蓋公章 √ 5.4應(yīng)付帳款清單。加蓋公章 √ 5.5公司所支付保證金和預(yù)付款清單。加蓋公章 √ 5.6公司擁有的存款清單。加蓋公章 √ 5.7過(guò)去五年資金使用情況摘要。加蓋公章 √ 文件要求 備注

5.8所有為物業(yè)服務(wù)的供應(yīng)商清單。加蓋公章 √

6、稅收事項(xiàng)

6.1所有政府給予的稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼批復(fù)文件 核對(duì)原件 √

（例如：營(yíng)業(yè)稅或所得稅減免稅批復(fù)等）。6.2所有其他從稅務(wù)局取得的文件和通知

（例如：納稅方法界定通知、稅務(wù)調(diào)查或稅務(wù)處罰通知 等<如有>）。核對(duì)原件 √

6.3開(kāi)業(yè)至今所有營(yíng)業(yè)稅申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √ 6.4開(kāi)業(yè)至今所有房地產(chǎn)稅申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √ 6.5開(kāi)業(yè)至今所有企業(yè)所得稅季度申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √ 6.6開(kāi)業(yè)至今所有各企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅 憑證。核對(duì)原件 √

6.7開(kāi)業(yè)至今所有預(yù)提所得稅申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √ 6.8開(kāi)業(yè)至今所有土地增值稅申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √ 6.9開(kāi)業(yè)至今所有契稅申報(bào)表及完稅憑證。核對(duì)原件 √

6.10開(kāi)業(yè)至今所有應(yīng)繳印花稅的合同及繳稅金額明細(xì)表。核對(duì)原件 √ 6.11開(kāi)業(yè)至今所有存貨的明細(xì)及變動(dòng)情況表。加蓋公章 √ 6.12開(kāi)業(yè)至今所有固定資產(chǎn)的清單，按不同資產(chǎn)進(jìn)行分類(lèi)并

注明取得時(shí)的原始成本及累計(jì)折舊金額。加蓋公章 √ 6.13開(kāi)業(yè)至今所有無(wú)形資產(chǎn)情況明細(xì)表，包括：取得日期、原值、攤銷(xiāo)政策、凈值等信息。加蓋公章 √

7、訴訟和其他爭(zhēng)議事項(xiàng)

7.1就公司或任何子公司提起的、針對(duì)公司或任何子公司提

起的或影響公司或任何子公司的一切訴訟、仲裁程序、行政程序及政府調(diào)查所做的說(shuō)明（包括：在過(guò)去一年中

了結(jié)的、目前尚在處理中的或?qū)⒁l(fā)生的此類(lèi)事件），文件要求 備注

應(yīng)附隨一切有關(guān)的答辯狀、來(lái)往信函及其他相關(guān)文件。加蓋公章 √ 7.2可能對(duì)公司或任何子公司產(chǎn)生約束力或有影響的一切命

令、法令、判決、和解協(xié)議、禁令或裁決。核對(duì)原件 √ 7.3可能導(dǎo)致訴訟的事實(shí)或狀況的說(shuō)明。加蓋公章 √ 7.4員工賠償（現(xiàn)有和歷史的賠償）的說(shuō)明。加蓋公章 √ 7.5對(duì)過(guò)去兩年中公司及任何子公司卷入的已經(jīng)完結(jié)的訴訟

事件的說(shuō)明。加蓋公章 √

7.6過(guò)去兩年的和解文件和通信往來(lái)。復(fù)印件 √

8、雇員聘用和人力資源事項(xiàng)

8.1公司簽訂的聘用合同。復(fù)印件 √ 8.2公司所有員工的名單，包括：?jiǎn)T工姓名、性別、工作說(shuō) 明、職務(wù)、工資、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)和其他報(bào)酬以及最初

雇傭日期和雇傭年限、退休計(jì)劃和全職/兼職狀況?！?√ 8.3公司的員工福利清單，包括但不限于： ———— √

⑴福利計(jì)劃；

⑵正常工作周內(nèi)的加班政策說(shuō)明；

⑶休假制度；

⑷帶薪假期；

⑸帶薪和無(wú)薪病假制度；

⑹任何目前缺勤的人員名單（注明缺勤事項(xiàng)以及是否帶 薪）。

8.4公司所有股票激勵(lì)、期權(quán)、股票購(gòu)買(mǎi)、獎(jiǎng)金、報(bào)酬以及類(lèi)

似計(jì)劃以及關(guān)于該等計(jì)劃的實(shí)施文件（例如：股票、期權(quán) 授予協(xié)議）?！?√

8.5所有保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、雇員發(fā)明和專(zhuān)有信息協(xié)議以 及類(lèi)似協(xié)議的標(biāo)準(zhǔn)格式，以及受這些協(xié)議約束的雇員、董 事、官員、代理人和顧問(wèn)的名單。復(fù)印件 √ 文件要求 備注

8.6公司的公司守則和雇傭手冊(cè)。復(fù)印件 √ 8.7最高薪資記錄。復(fù)印件 √

9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)

9.1有關(guān)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的說(shuō)明（不論是否已注冊(cè)。若已注冊(cè)，則請(qǐng)列出注冊(cè)的地區(qū)、到期日或預(yù)期的續(xù)展日）、申請(qǐng)文 件、登記證明及其他相關(guān)文件。復(fù)印件 √ 9.2公司與任何其他機(jī)構(gòu)達(dá)成的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議和其他類(lèi)似協(xié)議，以及關(guān)于上述協(xié)議或安排的所有批準(zhǔn)或登記文件。復(fù)印件 √

10、保險(xiǎn)事項(xiàng)

10.1公司及各子公司持有的保險(xiǎn)單（注明保險(xiǎn)商、被保利益、保險(xiǎn)范圍、保險(xiǎn)金以及其他重要條款）以及上述保險(xiǎn)單的復(fù)印件。核對(duì)原件 √

10.2公司及各子公司自成立以來(lái)所有保險(xiǎn)索賠的列表，以及

該保險(xiǎn)索賠的現(xiàn)狀。加蓋公章 √

11、其他事項(xiàng)

11.1任何貴司認(rèn)為對(duì)公司及各子公司的業(yè)務(wù)有重要意義的其 他信息或文件，或任何未準(zhǔn)確評(píng)估公司及各子公司的狀況 并為確定與目前擬進(jìn)行的交易有關(guān)的協(xié)議和文件中將要包

含的陳述的準(zhǔn)確性所必須考慮和審閱的其他信息和文件?！?/p>

√

第四篇：法律盡職調(diào)查文件清單

一、公司主體相關(guān)文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書(shū)以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及相關(guān)文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門(mén)登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)。

1.1.7公司經(jīng)營(yíng)中依法取締的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過(guò)程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。

1.1.9公司自設(shè)立以來(lái)的公司文件記錄 1.2公司對(duì)外投資情況（以下簡(jiǎn)稱(chēng)下屬企業(yè)）及相關(guān)文件

1.2.1設(shè)立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項(xiàng)目建議書(shū)、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門(mén)提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個(gè)下屬企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書(shū)以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來(lái)的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購(gòu)交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對(duì)并購(gòu)條件是否有限制性要求。

二、經(jīng)營(yíng)管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)研究和競(jìng)爭(zhēng)策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過(guò)去重要投資項(xiàng)目的后評(píng)估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務(wù)文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營(yíng)許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營(yíng)的有關(guān)國(guó)內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3.3主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍

3.4公司收入構(gòu)成

3.5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購(gòu)及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

3.7產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售與促銷(xiāo)調(diào)查

3.8競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手/市場(chǎng)份額

3.9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過(guò)變更，如變更過(guò)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

四、資產(chǎn)文件

4.1 資產(chǎn)負(fù)債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產(chǎn)情況表（有形、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)情況）

4.5 無(wú)形資產(chǎn)（含評(píng)估）情況表

4.6存貨資產(chǎn)情況表

4.7 設(shè)備資產(chǎn)情況表

4.8 至少前三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告）

4.9 各類(lèi)型股權(quán)構(gòu)成、股本、期權(quán)計(jì)劃

4.10 債權(quán)、債務(wù)合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) 4.12 房地資產(chǎn)分布圖、房屋結(jié)構(gòu)圖

4.13 租賃資產(chǎn)說(shuō)明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷(xiāo)售合同及購(gòu)買(mǎi)/采購(gòu)合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營(yíng)、合作及合伙協(xié)議或意向書(shū)。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營(yíng)、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購(gòu)計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購(gòu)買(mǎi)股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫(xiě)明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過(guò)一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買(mǎi)賣(mài)合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷(xiāo)帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書(shū)。

5.15公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購(gòu)前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收購(gòu)而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷(xiāo)售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記

6.4列表說(shuō)明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)與貸款人和擔(dān)保人的函件由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

6.7與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書(shū)、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

6.8在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

6.9任何有關(guān)由國(guó)家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書(shū)

七、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

7.1列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專(zhuān)利、專(zhuān)利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊(cè)證書(shū)。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專(zhuān)利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構(gòu)圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。

8.3公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來(lái)的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過(guò)保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問(wèn)或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類(lèi)似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過(guò)往三年的工資明細(xì)

九、訴訟和其他程序

9.1列表說(shuō)明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開(kāi)始起訴的或?qū)?lái)可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見(jiàn)書(shū)。

9.2持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起的此類(lèi)重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。

9.3自公司成立以來(lái)，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專(zhuān)利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類(lèi)裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務(wù)

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的《稅務(wù)登記證》 10.2自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門(mén)之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)的重大稅務(wù)問(wèn)題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說(shuō)明。

10.8有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

11.1擁有的土地，房產(chǎn)的文件

11.2租賃的土地，房產(chǎn)的文件

11.3對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào)告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況

十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告及其批復(fù)

12.2環(huán)保部門(mén)或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

12.4環(huán)保部門(mén)就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設(shè)立以來(lái)由環(huán)保部門(mén)作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過(guò)的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明

12.8自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國(guó)家消防制度要求的證明

第五篇：股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)

股權(quán)收購(gòu)協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3

第四條 價(jià)款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱(chēng)甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略)(簽字)： 性別：男 身份證號(hào)：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱(chēng)乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱(chēng)某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購(gòu)意向合同書(shū)”(下稱(chēng)“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司(下稱(chēng)涂料公司)全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂

本股權(quán)收購(gòu)合同書(shū)，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊(cè)資本人民幣[略]萬(wàn)元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見(jiàn)“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊(cè)資本為人民幣[略]萬(wàn)元。涂料公司現(xiàn)

股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見(jiàn)附件1。

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備

相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬(wàn)元整。其中實(shí)

物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬(wàn)元整、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值[略]萬(wàn)元整。乙方以人民幣[略]萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余[略]萬(wàn)元，即注

冊(cè)商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的65%給付甲方。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，除總價(jià)款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接

清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對(duì)涂料公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方

享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)

充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證

照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向合同書(shū)》;

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時(shí)排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同，對(duì)雙方均有約束力