第一篇：要約收購的法律規(guī)定是哪些

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要約收購的法律規(guī)定是哪些

核心內(nèi)容：要約收購的法律規(guī)定是哪些？關(guān)于要約收購法律規(guī)定一共有七條法律規(guī)定。而這些法律規(guī)定是投資者自愿選擇要約方式收購上市公司股份。以要約方式收購上市公司，收購人要平等對待被收購公司的股東等等。接下來贏了網(wǎng)小編為您詳細介紹。

要約收購法律規(guī)定

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四

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十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及

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相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類；

(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；

(五)收購價格；

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

(七)收購要約約定的條件；

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(八)收購期限。

大家都在關(guān)注：要約收購與協(xié)議收購有何區(qū)別

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第二篇：要約收購的主要內(nèi)容以及程序

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要約收購的主要內(nèi)容以及程序

核心內(nèi)容：要約收購的主要內(nèi)容包括要約收購的價格、支付方式以及期限。要約收購的程序從開始到結(jié)束一共需要進行八個步驟，首先持股百分之五以上者須公布信息，接著持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約等等。接下來就由贏了網(wǎng)小編為您詳細介紹要與收購的主要內(nèi)容以及程序，歡迎閱讀。

一、要約收購的主要內(nèi)容

1、要約收購的價格。

價格條款是收購要約的重要內(nèi)容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。

2、收購要約的支付方式。

《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等

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合法方式支付收購上市公司的價款；但《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

3、收購要約的期限。

《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

二、要約收購的程序

（一）持股百分之五以上者須公布信息。

即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

（二）持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。

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發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明規(guī)定事項。

在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

（三）終止上市。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。

（四）股東可要求收購人收購未收購的股票。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式。

（五）要約收購要約期間排除其他方式收購。

（六）收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓。

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收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（七）股票更換。

通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

（八）收購結(jié)束的報告。

收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

相關(guān)內(nèi)容推薦：要約收購的程序如何

持股百分之五以上者須公布信息，持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約要報送上市收購報告書。終止上市的原因是收購要約期限屆滿。收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓，收購結(jié)束的報告等等……【詳細】

來源：（要約收購的主要內(nèi)容以及程序http://s.yingle.com/jr/464358.html）

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第三篇：第19號——豁免要約收購申請文件

第19號——豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。

第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要約收購的申請文件目錄 第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第四篇：收購人申請要約豁免的基本條件

收購人申請要約豁免的基本條件 來源： 作者： 時間：2011/06/24 推薦公司法律師：

在什么情況下，收購人可申請要約豁免? 依據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但

在什么情況下，收購人可申請要約豁免?

依據(jù)《證券法》的規(guī)定，“采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！?因此，當(dāng)發(fā)生上述情況時，若想避免強制要約義務(wù)，必須向證監(jiān)會提交申請，請求豁免要約義務(wù)。依據(jù)修訂后的《上市公司收購管理辦法決定》第六章的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;(二)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;(四)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。除此之外，在特殊情況下，申請人還可以通過建議程序申請要約豁免。按照規(guī)定，符合下列情形之一的，當(dāng)事人可以申請以簡易程序免除發(fā)出要約：(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%;(三)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;(四)因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;(五)證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;(六)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;(七)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。對于適用普通程序的，如果申請符合條件，則證監(jiān)會應(yīng)自收到申請之日起20日內(nèi)作出決定;對于適用簡易程序的，應(yīng)于10日內(nèi)作出決定。

第五篇：要約書

工資集體協(xié)商要約書

朱愛榮總經(jīng)理：

為構(gòu)建本單位和諧的勞動關(guān)系，維護職工合法權(quán)益，促進企業(yè)建康發(fā)展，根據(jù)《萍鄉(xiāng)市工資集體協(xié)商試行辦法》的有關(guān)規(guī)定，請于 4 月 19 日前與本企業(yè)工會進行工資集體協(xié)商。工資集體協(xié)商主要是確定職工平均工資和工資總額、交通問題等，并由甲乙雙方（企業(yè)行政（法人）為甲方），工會代表企業(yè)職工作為乙方）簽訂工資集體協(xié)議，甲乙雙方各派數(shù)名人員作為協(xié)商代表，甲方首席代表為企業(yè)法人，乙方首席代表為本企業(yè)工會主席。乙方集體協(xié)商的組成人員是李清竹（工會主席）、丁紅、朱麗萍，請甲方組成相應(yīng)的協(xié)商小組，并確定具體的協(xié)商日期，以書面形式回復(fù)工會.工會委員會

2011年4月10日