第一篇：4 泰亞股份：獨(dú)立董事工作制度

泰亞鞋業(yè)股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度

第一章 總則

第一條 為了促進(jìn)泰亞鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其股東、公司的子公司以及公司、公司股東、公司的子公司的高級(jí)管理人員和/或親屬不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀獨(dú)立判斷的任何關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚模瑧?yīng)及時(shí)通知公司，必要時(shí)應(yīng)提出辭職。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，確實(shí)不能親自出席的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席；涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)所持同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。

第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在五家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第五條

公司設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

前款所稱會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的要求，參加其組織的培訓(xùn)。

第二章 獨(dú)立董事的任職條件

第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職 條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性

第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。前款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款所稱主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。深圳證券交易所對(duì)被提名人擔(dān)任獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核后，無異議的被提名人方可作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

在股東大會(huì)審議選舉獨(dú)立董事的議案時(shí)，獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會(huì)并就其是否存在下列情形向股東大會(huì)報(bào)告：

（一）《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事未滿兩年；

（四）最近三年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第十四條 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤 換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

第五章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

第十六條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十七條 獨(dú)立董事行使第十六條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可行使第十六條第（五）項(xiàng)職權(quán)，即獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十八條 如果獨(dú)立董事按照第十六條、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 在公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第六章 獨(dú)立董事的特別行為規(guī)范

第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大資產(chǎn)重組行為；

（八）在公司年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；

（九）公司變更募集資金投資項(xiàng)目；

（十）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十一）法律、法規(guī)、公司章程及深圳證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東權(quán)益的情形。

第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要公開披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨(dú)立董事的意見予以公開披露。

獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別公開披露。

第二十三條

除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

第二十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第二十五條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件

第二十七條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

第二十九條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

第三十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)，并為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第三十一條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)部門、人員均應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第三十二條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用（如交通食宿費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由公司承擔(dān)。

第三十三條

公司應(yīng)給予每位獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，并在年度報(bào)告中進(jìn)行披露。獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)擬訂，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。公司按月向獨(dú)立董事發(fā)放津貼，并依法代扣代繳個(gè)人所得稅。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)當(dāng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十四條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第八章 附則

第三十五條 本工作制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十六條 本工作制度為《公司章程》附件，由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

第三十七條 本工作制度未盡事項(xiàng)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。如有與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定相抵觸的，以國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。

第三十八條 本工作制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

泰亞鞋業(yè)股份有限公司

第二篇：《獨(dú)立董事工作制度》

萊美藥業(yè)：《獨(dú)立董事工作制度》（2010年3月）

華股財(cái)經(jīng)2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 《獨(dú)立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進(jìn)重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的規(guī)范運(yùn) 作，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部約束和監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《創(chuàng) 業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn) 稱《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文 件和《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《章程》）的有關(guān)規(guī)定和要 求，特制定《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》（以下簡(jiǎn)稱“本《制 度》”）。第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章 程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)、維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法利 益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影 響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧?形的，應(yīng)及時(shí)通知公司并提出辭職。第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和運(yùn) 作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交《述職報(bào)告》，對(duì)其履 行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第六條 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)2 行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。第七條 公司董事會(huì)成員中有3名獨(dú)立董事，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人員。會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。第八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的 情形，由此造成公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立 董事人數(shù)。第九條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的 培訓(xùn)。第二章 獨(dú)立董事的任職資格 第十條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，具 備擔(dān)任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求；(四)具有5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和 精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)；(六)《章程》規(guī)定的其他條件。第十一條 公司獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(六)《章程》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員；(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。對(duì)于深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會(huì)選舉為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面同意。第十四條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人 應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi) 容，以保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。第十六條 獨(dú)立董事除非出現(xiàn)以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；(二)獨(dú)立董事嚴(yán)重失職；(三)獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自參加公司的董事會(huì)會(huì)議且未委托其他獨(dú)立 董事出席的；4(四)獨(dú)立董事任期屆滿前提出辭職。獨(dú)立董事免職須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲 明。第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指 導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其 缺額后生效。出現(xiàn)上述情況時(shí)，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或提名股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并 由公司股東大會(huì)選出新的獨(dú)立董事。第四章 獨(dú)立董事的職權(quán) 第十八條 獨(dú)立董事除具有《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范 性文件所賦予董事的職權(quán)外，還具有并應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在 作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權(quán)不能正常行使時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東 大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能

損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（九）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其 理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)深圳證券交 易所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào) 查義務(wù)并及時(shí)向深證證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)依法將獨(dú)立董 事的意見予以披露并公告。如獨(dú)立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致意見時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立 董事的意見分別予以披露。6 第五章 獨(dú)立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并及時(shí) 向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息。定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董 事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董 事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。第二十五條 當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)的請(qǐng)求，董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事 會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書 應(yīng)當(dāng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十七條 公司應(yīng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú) 立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。第二十八條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用，包括（但不限于）差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等均由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，報(bào) 股東大會(huì)審議通過，并在公司財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券 交易所及公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭7 職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事 會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施 的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正 常履行職責(zé)時(shí)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件及《章程》的有關(guān)規(guī)定或要求相悖時(shí)，應(yīng)按上述法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本《制度》進(jìn)行修訂。第三十三條 本《制度》的適時(shí)修訂、補(bǔ)充，由董事會(huì)提出修改草案，提交 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第三十四條 本《制度》由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會(huì)通過之日起生效實(shí)施。重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 2010 年3 月29 日

第三篇：獨(dú)立董事報(bào)告工作制度

山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨(dú)立董事報(bào)告工作制度

為了切實(shí)保障公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立性，保障股東權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好上市公司報(bào)告的相關(guān)要求，結(jié)合公司報(bào)告編制和披露工作的實(shí)際情況，制定本工作制度。

第一條 在公司年報(bào)編制和披露過程中，獨(dú)立董事應(yīng)切實(shí)履行責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。

第二條 獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山西監(jiān)管局、深圳證券交易所及其他主管部門關(guān)于報(bào)告的要求。

第三條 公司管理層應(yīng)向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司應(yīng)安排獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

第四條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書面提交本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)材料。

第五條 公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第七條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)立董事在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第八條 在報(bào)告編制和審議期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在報(bào)告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第九條 本工作制度未盡事宜，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨(dú)立董事制度》的規(guī)定執(zhí)行。

第十條 本工作制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋，自公司董事會(huì)會(huì)議審議通過后生效。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)

二○○九年四月二十八日

第四篇：精藝股份：獨(dú)立董事工作制度(2011年1月)2011-01-13(精)

廣東精藝金屬股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度(2011年1月修訂草案

第五篇：伊利股份罷免獨(dú)立董事

伊利股份罷免獨(dú)立董事

2004-06-17 08:26 | 評(píng)論 | 分享到： 作者：來源：

記者 洪蔚 志絢 北京報(bào)道

獨(dú)董俞伯偉原擬聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)公司國(guó)債交易

伊利股份今日公告，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議形成決議，同意將《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的議案》提交2003股東大會(huì)審議。

免去俞伯偉獨(dú)董 反應(yīng)不一

伊利股份監(jiān)事會(huì)稱，經(jīng)調(diào)查核實(shí)，2003年以來，由獨(dú)立董事俞伯偉之主要社會(huì)關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。對(duì)于前述關(guān)聯(lián)交易，俞伯偉事先未按照相關(guān)規(guī)定，向公司進(jìn)行通報(bào)并履行相應(yīng)回避表決程序。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，俞伯偉之行為，與其對(duì)公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠(chéng)信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。故此，監(jiān)事會(huì)一致表決通過《提請(qǐng)股東大會(huì)免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的職務(wù)議案的決議》。

相關(guān)資料顯示，此次監(jiān)事會(huì)提出罷免的獨(dú)立董事俞伯偉，現(xiàn)年44歲，市場(chǎng)營(yíng)銷與國(guó)際工商管理博士，曾任北京對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)教師、上海亞商企業(yè)咨詢股份有限公司副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任藍(lán)程咨詢(上海)有限公司董事總經(jīng)理。

據(jù)公告，此次董事會(huì)應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事7人，董事郭順喜和富子榮因出差未出席會(huì)議，委托鄭俊懷董事代為表決。獨(dú)立董事王斌和俞伯偉均未出席會(huì)議。

伊利公司一負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者介紹罷免俞伯偉獨(dú)立董事資格原因時(shí)說：俞伯偉之主要社會(huì)關(guān)系“利用獨(dú)立董事權(quán)利，注冊(cè)了一家公司，跟伊利做了三單業(yè)務(wù)，總金額是510萬，對(duì)這我一直不知道。在上海學(xué)習(xí)時(shí)，他找我，又要做一單200萬元的業(yè)務(wù)。我就說，我們有過承諾，你不能做咨詢業(yè)務(wù)，于是我就把他否了。否定以后他就不高興。”

該負(fù)責(zé)人表示，伊利獨(dú)立董事的待遇很高，年薪12萬，但“俞伯偉并不滿足，還要做項(xiàng)目。最近，我們監(jiān)事會(huì)調(diào)查，將這些情況落實(shí)，提出要罷免他。我想和俞伯偉先談一下，但他手機(jī)不開，他辦公室秘書說他回美國(guó)了。我給他秘書留下電話，俞伯偉也不給我回話。結(jié)果沒有辦法，董事會(huì)就通過將這個(gè)議案提交股東大會(huì)”

俞伯偉告訴記者，1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利做咨詢業(yè)務(wù)。2002年之后，他受聘為伊利獨(dú)董，便不直接從事與伊利相關(guān)的業(yè)務(wù)了。

據(jù)悉，三位獨(dú)立董事中唯一參加本次董事會(huì)會(huì)議的郭曉川，對(duì)上述決議投了棄權(quán)票。獨(dú)董王斌在獲悉上述董事會(huì)決議之后在電話中表示：“公司本次召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在程序上是有問題的———作為獨(dú)立董事，我事前并沒有接到會(huì)議通知。”

聚焦國(guó)債投資 各說其辭

此前，伊利股份的三名獨(dú)立董事俞伯偉、郭曉川、王斌曾就公司的國(guó)債買賣及股東情況向公司函索相關(guān)資料。他們稱，由于所提供資料欠詳，擬聘請(qǐng)一家審計(jì)公司于近日對(duì)有關(guān)伊利股份資金流動(dòng)、國(guó)債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進(jìn)行專題審計(jì)。主要疑點(diǎn)為：一是大額國(guó)債資金投入，沒有經(jīng)過董事會(huì)合理授權(quán)，在國(guó)債持續(xù)走低并出現(xiàn)大額變現(xiàn)損失時(shí)，卻同時(shí)又大額買入國(guó)債。這樣做不符合股東利益，公司管理層沒有對(duì)此做出合理解釋，國(guó)債買入時(shí)沒有及時(shí)進(jìn)行公告。二是公司前十大股東中呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司持有公司法人股，持股比例為2.16%。據(jù)公司提供的信息，該法人股東其余資料不詳。獨(dú)立董事稱：“據(jù)了解，呼市華世商貿(mào)有限公司是公司高管及其家屬注冊(cè)的公司，目前持有股票市值5000多萬元”。

對(duì)于國(guó)債投資事項(xiàng)，伊利股份于今年3月9日曾發(fā)布公告稱：根據(jù)2002年10月18日召開的公司四屆四次董事會(huì)關(guān)于“公司利用部分閑置資金購(gòu)買國(guó)債事項(xiàng)”的決議及公司內(nèi)部審批程序，從2002年11月起公司累計(jì)匯款3億元至閩發(fā)證券北京營(yíng)業(yè)部，購(gòu)入國(guó)債，截至2003年12月31日所購(gòu)國(guó)債收盤價(jià)計(jì)算余額市價(jià)總值為2.91億元。截至2004年2月27日公司賣出國(guó)債收回資金1.87億元，目前尚有部分國(guó)債未賣出，按收盤價(jià)計(jì)算余額市價(jià)總值為1.07億元。

對(duì)此，俞伯偉表示，當(dāng)時(shí)董事會(huì)并沒有就具體的投資金額，以及由誰(shuí)、怎么來操作等事項(xiàng)形成意見。國(guó)債一事是3月9日公司公告后他從中證網(wǎng)上得知的，其他兩名獨(dú)董也是從中證網(wǎng)上得知消息的，“沒有像它公告的那樣經(jīng)過董事會(huì)審批”。

公司負(fù)責(zé)人說，“我們都有歷史記錄，應(yīng)該都公告了。國(guó)債問題我們已經(jīng)如實(shí)通過交易所向社會(huì)全部公告了。這個(gè)沒有問題?！?/p>

對(duì)于華世商貿(mào)的“說法”，公司負(fù)責(zé)人表示，“關(guān)于華世商貿(mào)的問題，我們也要在這一兩天向交易所如實(shí)匯報(bào)，因?yàn)檫@里面我們沒有任何見不得人的事情?！?/p>

擬聘注會(huì)入場(chǎng)審計(jì) 厘清責(zé)任

俞伯偉表示已于6月15日將一份草擬的聲明發(fā)給公司，擬聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的國(guó)債交易等進(jìn)行全面審計(jì)。公司對(duì)此質(zhì)疑說：“俞伯偉給伊利的聲明是6月15日晚才給公司董秘傳過來，你覺得這樣正常嗎？如果真有什么問題，他應(yīng)該先來找我，和我們談。不跟我們說，就要登聲明，獨(dú)立董事能不能這樣做？”

俞伯偉說，聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行全面審計(jì)，于公是“作為獨(dú)立董事應(yīng)勤勉盡職，保護(hù)中小股東和公司利益，有責(zé)任把問題弄清楚”，于私是萬一公司有什么事情的話，作為獨(dú)立董事已盡到應(yīng)有的責(zé)任，而不希望出現(xiàn)像鄭百文那種事情，被證監(jiān)會(huì)通告。俞伯偉強(qiáng)調(diào)：“對(duì)于我們?nèi)齻€(gè)獨(dú)立董事來說，其實(shí)沒有任何想傷害企業(yè)的意愿，因?yàn)槲覀內(nèi)齻€(gè)與企業(yè)沒有任何關(guān)系。在這個(gè)位置上，要對(duì)得起我這個(gè)職位。我們就是這個(gè)目的，很清楚，沒有其它任何的目的”。（中證網(wǎng)）