第一篇：獨立董事工作制度(上市前)

A股份有限公司 獨立董事工作制度

第一章

總則

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

A股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及債權(quán)人的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）及國家有關(guān)法律、法規(guī)和《A股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二章

一般規(guī)定

獨立董事是指不在公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》要求，認真履行職責(zé)，維護本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

在公司擔(dān)任獨立董事的人員中，至少包括一名會計專業(yè)人士。第七條

第八條

第九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

（七）第十條

（一）（二）

（三）（四）

獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事的人數(shù)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

獨立董事必須具有獨立性，下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨立董事：

在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東的自然人股東及其直系親屬；

在直接或間接持有公司發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 《公司章程》規(guī)定的其他人員； 中國證監(jiān)會認定的其他人員。

擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 具有本制度所要求的獨立性；

具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第三章

獨立董事的產(chǎn)生和更換

第十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份3％以上的

第十二條

第十三條

第十四條

（一）（二）

（三）股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論。

獨立董事需與其他董事分開選舉，如差額選舉獨立董事時，由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，其操作細則如下：

公司股東擁有的每一股份，有與擬選出獨立董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉獨立董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份乘以擬選出的獨立董事數(shù)之積；

股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，但股東累計投出的票數(shù)不得超過其所享有的總票數(shù)；

獲選獨立董事按提名的人數(shù)依次以得票數(shù)高者確定。因獲選的獨立董事達不到《公司章程》所要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定重新提名并在下次股東大會上重新選舉以補足人數(shù)；因票數(shù)相同使得獲選的獨立董事超過公司擬選出的人數(shù)時，應(yīng)對超過擬選出的獨立董事人數(shù)票數(shù)相同的候選人進行新一輪投票選舉，直至產(chǎn)生公司擬選出的獨立董事人數(shù)。

第十五條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以

第十六條

第十七條

第十八條

（一）連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章

獨立董事的職責(zé)

為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）（三）

（四）（五）

第十九條

第二十條

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會；

在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或相關(guān)職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

在公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會等專門工作機構(gòu)中，獨立董事在委員會成員中所占比例依據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定確定。

獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員；

公司董事、高級管理人員薪酬的確定；

公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； 《公司章程》規(guī)定的其它事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項以書面方式發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其理

由。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以A，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。

當(dāng)自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或他人謀取私利；

（四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（六）未經(jīng)股東大會作出決議，不得參與或進行關(guān)聯(lián)交易；

（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

（八）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（九）不得利用職務(wù)便利侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（十）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（十一）不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十二）不得以公司資產(chǎn)為公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十三）未經(jīng)股東大會決議，不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息，但是，在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、或公眾利益的要求、或該董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府 6 主管機關(guān)披露該信息。

第二十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策

（二）（三）

（四）（五）

第二十三條

第二十四條

第二十五條

的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

公平對待所有股東；

認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

親自行使法律、法規(guī)和《公司章程》賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；除非根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，或者根據(jù)股東大會作出的決議，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授予他人行使；

接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第五章

獨立董事的工作條件

公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確的，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第二十七條 公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股

第二十八條

第二十九條

第三十條

第三十一條

東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六章

附則

本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

本制度由董事會制定并解釋。

本制度自股東大會審議批準(zhǔn)之日起實施。

第二篇：《獨立董事工作制度》

萊美藥業(yè)：《獨立董事工作制度》（2010年3月）

華股財經(jīng)2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 《獨立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運 作，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部約束和監(jiān)督機制，維護全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng) 業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡 稱《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文 件和《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的有關(guān)規(guī)定和要 求，特制定《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱“本《制 度》”）。第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章 程》的要求，認真履行職責(zé)、維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法利 益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影 響其獨立性的情況，應(yīng)向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧?形的，應(yīng)及時通知公司并提出辭職。第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和運 作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交《述職報告》，對其履 行職責(zé)的情況進行說明。第六條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時間，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進2 行現(xiàn)場調(diào)查。第七條 公司董事會成員中有3名獨立董事，其中至少包括1名會計專業(yè)人員。會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。第八條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的 情形，由此造成公司獨立董事人數(shù)達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補足獨立 董事人數(shù)。第九條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員 會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的 培訓(xùn)。第二章 獨立董事的任職資格 第十條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，具 備擔(dān)任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求；(四)具有5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 精力有效地履行獨立董事的職責(zé)；(六)《章程》規(guī)定的其他條件。第十一條 公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(六)《章程》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員；(七)中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權(quán)提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會選舉為獨立董事。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面同意。第十四條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人 應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi) 容，以保證股東在投票時已經(jīng)對獨立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時間不得超過兩屆。第十六條 獨立董事除非出現(xiàn)以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；(二)獨立董事嚴(yán)重失職；(三)獨立董事連續(xù)三次不能親自參加公司的董事會會議且未委托其他獨立 董事出席的；4(四)獨立董事任期屆滿前提出辭職。獨立董事免職須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲 明。第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指 導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其 缺額后生效。出現(xiàn)上述情況時，由董事會、監(jiān)事會或提名股東提請召開臨時股東大會，并 由公司股東大會選出新的獨立董事。第四章 獨立董事的職權(quán) 第十八條 獨立董事除具有《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范 性文件所賦予董事的職權(quán)外，還具有并應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在 作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)時應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權(quán)不能正常行使時，公司董事會應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東 大會發(fā)表獨立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；

（七）股權(quán)激勵計劃；

（八）獨立董事認為有可能

損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（九）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告并報深圳證券交 易所備案。述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場檢查等。第二十一條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào) 查義務(wù)并及時向深證證券交易所報告，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司董事會應(yīng)依法將獨立董 事的意見予以披露并公告。如獨立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，公司董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別予以披露。6 第五章 獨立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并及時 向獨立董事提供相關(guān)材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董 事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董 事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第二十五條 當(dāng)2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的請求，董事會 應(yīng)當(dāng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事 會秘書應(yīng)當(dāng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書 應(yīng)當(dāng)及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十七條 公司應(yīng)建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨 立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進行書面記載。第二十八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用，包括（但不限于）差旅費用、通訊費用等均由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，報 股東大會審議通過，并在公司財務(wù)報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、深圳證券 交易所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭7 職的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正 常履行職責(zé)時可能引致的風(fēng)險。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件及《章程》的有關(guān)規(guī)定或要求相悖時，應(yīng)按上述法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，并應(yīng)及時對本《制度》進行修訂。第三十三條 本《制度》的適時修訂、補充，由董事會提出修改草案，提交 股東大會審議批準(zhǔn)。第三十四條 本《制度》由股東大會授權(quán)董事會制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會通過之日起生效實施。重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 董事會 2010 年3 月29 日

第三篇：獨立董事報告工作制度

山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨立董事報告工作制度

為了切實保障公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨立董事的獨立性，保障股東權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司報告的相關(guān)要求，結(jié)合公司報告編制和披露工作的實際情況，制定本工作制度。

第一條 在公司年報編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)切實履行責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。

第二條 獨立董事應(yīng)認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、山西監(jiān)管局、深圳證券交易所及其他主管部門關(guān)于報告的要求。

第三條 公司管理層應(yīng)向獨立董事全面匯報公司本的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況。同時，公司應(yīng)安排獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

第四條 公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位獨立董事書面提交本審計工作安排及其他相關(guān)材料。

第五條 公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

第六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在年報中就內(nèi)公司對外擔(dān)保等重大事項發(fā)表獨立意見。

第七條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。公司指定董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第八條 在報告編制和審議期間，獨立董事負有保密義務(wù)。在報告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第九條 本工作制度未盡事宜，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨立董事制度》的規(guī)定執(zhí)行。

第十條 本工作制度由董事會負責(zé)制定并解釋，自公司董事會會議審議通過后生效。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○○九年四月二十八日

第四篇：5-獨立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總則

第一條 為了促進【】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益和全體股東利益。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第五條 公司獨立董事人數(shù)不得低于董事會成員人數(shù)的三分之一，其中至少包括1名會計專業(yè)人士。

前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

第七條 獨立董事或者獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及有關(guān)主管部門的要求，參加其組織的培訓(xùn)，并取得合格證書。

第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔(dān)任本公司獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)部門規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。第三章 獨立董事的獨立性

第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上 的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所。

公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。第十三條 對于證券交易所提出異議的被提名人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對被提名人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十五條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事或董事人數(shù)少于《指導(dǎo)意見》要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事或董事填補其缺額后生效；在改選出的董事就任前，原獨立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行獨立董事職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，該獨立董事可以不再履行職務(wù)。

除前款所列情況外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第五章 獨立董事的特別職權(quán)

第十七條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由1/2以上的獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，經(jīng)全體獨立董事同意后可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）經(jīng)1/2以上的獨立董事同意后向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）經(jīng)1/2以上的獨立董事同意后可向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）經(jīng)1/2以上的獨立董事同意后可提議召開董事會；

（五）經(jīng)全體的獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司具體事項進行審計和咨詢；

（六）經(jīng)1/2以上的獨立董事同意后可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

此外，公司董事會審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)取得全體獨立董事三分之二以上同意方可作出決議。

第十八條 公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中獨立董事應(yīng)占有1/2以上的比例，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第六章 獨立董事的獨立意見

第十九條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）確定或者調(diào)整公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）在公司定期報告中，公司累計和當(dāng)期的對外擔(dān)保情況；

（七）股權(quán)激勵計劃；

（八）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（九）《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十條 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件和經(jīng)費，為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的其他利益。

第二十二條 公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事 正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。第二十三條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào) 查義務(wù)，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害

社會公眾股股東權(quán)益的情形。第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng) 包括以下內(nèi)容：

（一）全出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。第二十五條 獨立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東商業(yè)秘密的保 密義務(wù)在其離職后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。第二十六條 任職尚未屆滿的獨立董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 附則 第二十七條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。第二十八條 本制度所稱“以上”都含本數(shù)；“超過”、“高于”不含本 數(shù)。第二十九條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。第三十條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施，修改時亦同；本規(guī)則 涉及上市公司的相關(guān)規(guī)定，自公司股票首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用。6

第五篇：上市公司獨立董事工作制度

獨立董事工作制度

第一章總 則

第一條 為進一步完善公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，切實保護股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制定本工作制度。

第二條 本制度所指獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。

第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和本制度的要求，忠實履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司控股股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第五條 獨立董事原則上最多在包括本公司在內(nèi)的5家上市公司擔(dān)任獨立董事職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第六條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第七條 《公司章程》中關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨立董事，本制度另有規(guī)定的除外。

第二章 獨立董事的構(gòu)成第八條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

第九條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事人數(shù)達不到相關(guān)法律法規(guī)及本制度要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

第三章 獨立董事的任職條件

第十條獨立董事應(yīng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有本制度第十一條所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員；

（六）《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的不得擔(dān)任獨立董事的其他人員。

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第十三條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并應(yīng)對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市地證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

對中國證監(jiān)會和公司股票上市地證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

第十五條 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會、公司股票上市地證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十七條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章 獨立董事的職責(zé)

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

第二十條獨立董事除具有本公司董事享有的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（七）適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、《上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 獨立董事行使本制度第二十條特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十二條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十三條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員；

（三）公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十四條獨立董事應(yīng)當(dāng)就本制度第二十三條所列事項發(fā)表以下幾類意見之一：

（一）同意；

（二）保留意見及其理由；

（三）反對意見及其理由；

（四）無法發(fā)表意見及其障礙。

第二十五條如本制度二十三條有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第六章 獨立董事年報工作制度

第二十六條獨立董事應(yīng)在公司年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)的開展工作。

第二十七條每個會計結(jié)束后，公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司本的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況。同時，公司安排獨立董事實地考察。上述事項應(yīng)由書面記錄，必要的文件應(yīng)由當(dāng)事人簽字。

第二十八條公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進場前向每位獨立董事提交本審計工作安排及其他相關(guān)資料。

第二十九條公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和公司召開董事會會議審議年報前，至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計中發(fā)現(xiàn)的問題。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

第三十條獨立董事應(yīng)對公司報告簽署書面確認意見。獨立董事對報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)陳述理由或發(fā)表意見，并在年報中予以披露。

第三十一條獨立董事應(yīng)在公司年報中就報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保等重大事項作出專項說明并發(fā)表獨立意見。

第三十二條公司因執(zhí)行公司股票上市地適用會計準(zhǔn)則以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見。

第七章 獨立董事的工作條件

第三十三條 為了保證獨立董事有效地行使職權(quán)，公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

第三十四條 公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時在公司股票上市地證券交易所辦理公告事宜。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第三十六條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第三十七條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第八章附則

第三十九條本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十條除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。第四十一條本制度經(jīng)股東大會審議通過后，于公司公開發(fā)行股票并上市之日生效，公司在公開發(fā)行股票并上市之前獨立董事工作參照本制度執(zhí)行。

第四十二條

第四十三條

本制度修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。董事會2012年4月20日 4