第一篇：農(nóng)商銀行獨立董事選聘及工作制度

某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

獨立董事選聘及工作制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）的公司治理結(jié)構(gòu)，促進本行的規(guī)范運作，維護本行整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2015年第3號）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本行《章程》等相關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 獨立董事是指不在本行擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第四條 本行董事會設(shè)立1名獨立董事，獨立董事由股東大會選舉或更換，對本行及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。

獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)和本行《章程》的要求，認真履行職責(zé)，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受利害關(guān)系單位或個人的影響。

第五條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行本行獨立董事的職責(zé)。

第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件、或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成本行獨立董事達不到法定人數(shù)時，本行應(yīng)當按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

第七條 本行獨立董事應(yīng)當按照銀監(jiān)會的要求，參加其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第二章 獨立董事的任職條件和獨立性

第八條 獨立董事應(yīng)當符合下列任職條件：

（一）具有擔任金融機構(gòu)董事職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力，具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；

（二）能夠運用金融機構(gòu)的財務(wù)報表和統(tǒng)計報表判斷金融機構(gòu)的經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況；

（三）了解本行治理結(jié)構(gòu)、章程以及董事會職責(zé)；

（四）具有本科以上學(xué)歷，5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；應(yīng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會方面的專業(yè)人員，并符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

（五）有完全民事行為能力；

（六）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽；

（七）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)??；

（八）具有擔任金融機構(gòu)董事職務(wù)所需的獨立性；

（九）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）本人或其配偶仍有數(shù)額較大的逾期債務(wù)未能償還，包

括但不限于在本行的逾期貸款；

（二）本人或其配偶及其他近親屬合并持有本行5％以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；

（三）本人及其所控股的股東單位合并持有本行5％以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；

（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份或股金的股東單位任職，且該股東從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值，但能夠證明授信與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外；

（五）存在其他所任職務(wù)與其在本行擬任、現(xiàn)任職務(wù)有明顯利益沖突，或明顯分散其在本行履職時間和精力的情形；

（六）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村中小金融機構(gòu)董事（理事）、高級管理人員在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。

第十條 獨立董事不符合任職資格條件的情形還包括：

（一）本人及其近親屬合并持有該本行1％以上股份或股金；

（二）本人或其近親屬在持有本行1％以上股份或股金的股東單位任職；

（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；

（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；

（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致妨礙其履職獨立性的情形；

（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致妨礙其履職獨立性的情形；

（七）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村中小金融機構(gòu)獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。

第十一條 有下列情形之一的人員不得擔任本行獨立董事：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；

（三）對曾任職機構(gòu)違法違規(guī)經(jīng)營活動或重大損失負有個人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴重的；

（四）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照機構(gòu)的董事（理事）或高級管理人員的，但能夠證明本人對曾任職機構(gòu)被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照不負有個人責(zé)任的除外；

（五）因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或惡劣影響的；

（六）指使、參與所任職機構(gòu)不配合依法監(jiān)管或案件查處的；

（七）被取消終身的董事（理事）和高級管理人員任職資格，或受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融管理部門處罰累計達到兩次以上的；

（八）不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采取不正當手段以獲得任職資格核準的。

（九）國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。

第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十二條 獨立董事的提名、選舉和更換

（一）本行董事會、監(jiān)事會，單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第一屆董事會獨立董事由籌建工作小組提名。

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。

（三）獨立董事的投票選舉：股東大會對獨立董事候選人進行表決，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過后，即被選任為本行獨立董事。

（四）獨立董事每屆任期三年，獨立董事在本行任職時間累積不得超過6年。

（五）獨立董事連續(xù)二次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《中華人民共和國公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應(yīng)進行特別披露，被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當?shù)?，可以做出公開的聲明。

（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致本行董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時，該獨立董

事的辭職應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 獨立董事的權(quán)利和義務(wù)

第十三條 獨立董事除應(yīng)當具有《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還擁有以下特別職權(quán)：

（一）本行重大關(guān)聯(lián)交易(指本行擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由獨立董事事前同意后，方可提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立專業(yè)報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）董事會做出決議前，獨立董事認為審議事項資料或論證不充分，提議暫緩表決時，董事會應(yīng)予以采納；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（七）獨立聘請外部審計機構(gòu)或者咨詢機構(gòu)，對本行的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由本行承擔。

第十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）本行董事、高級管理人員的薪酬；

（四）本行年度財務(wù)報告；

（五）董事會作出的利潤分配預(yù)案中不含現(xiàn)金派息時；

（六）本行發(fā)行新股的方案；

（七）本行的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本行現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值1%以上的借款，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（八）占本行最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)30%以上的資產(chǎn)臵換、收購或出售方案；

（九）占本行最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)10%以上的風(fēng)險投資、擔保及財產(chǎn)損失方案；

（十）在本行年度報告中，對本行累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；

（十一）監(jiān)管部門要求獨立董事發(fā)表意見的事項；

（十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨立董事發(fā)表意見的事項；

（十三）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（十四）獨立董事認為必要的其他事項。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、反對，并且說明其理由。如有關(guān)事項屬于需要披露事項，本行應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告。

第十五條 本行應(yīng)當為獨立董事提供必要條件，以保證獨立董事有效行使職權(quán)。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會決策的事項，本行必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時

提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。本行向獨立董事提供的資料，本行及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5 年。

（二）本行應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。本行董事會應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告，董事會應(yīng)及時辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及行使其他職權(quán)時所需的費用由本行承擔。

（五）本行應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準由董事會制訂議案，股東大會審議通過，并在本行年報中進行披露。除上述費用外，獨立董事不應(yīng)從本行及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第十六條 獨立董事每年為本行工作時間不得少于15個工作日。擔任審計委員會、提名與薪酬委員會、風(fēng)險與關(guān)聯(lián)交易控制管理委員負責(zé)人的獨立董事在本行的工作時間不得少于25個工作日。

第十七條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔賠償責(zé)任。

第五章 附則

第十八條 本制度所稱“以上”、“高于”、“超過”，都含本數(shù)；“以下”，不含本數(shù)。

第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行《章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行《章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行《章程》的規(guī)定為準。

第二十條 本制度經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。

第二篇：《獨立董事工作制度》

萊美藥業(yè)：《獨立董事工作制度》（2010年3月）

華股財經(jīng)2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 《獨立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運 作，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部約束和監(jiān)督機制，維護全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng) 業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡 稱《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文 件和《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的有關(guān)規(guī)定和要 求，特制定《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱“本《制 度》”）。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按 照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章 程》的要求，認真履行職責(zé)、維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法利 益不受損害。獨立董事應(yīng)當獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影 響其獨立性的情況，應(yīng)向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧?形的，應(yīng)及時通知公司并提出辭職。第四條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和運 作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交《述職報告》，對其履 行職責(zé)的情況進行說明。第六條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時間，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進2 行現(xiàn)場調(diào)查。第七條 公司董事會成員中有3名獨立董事，其中至少包括1名會計專業(yè)人員。會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。第八條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的 情形，由此造成公司獨立董事人數(shù)達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當按規(guī)定補足獨立 董事人數(shù)。第九條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證券監(jiān)督管理委員 會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的 培訓(xùn)。第二章 獨立董事的任職資格 第十條 擔任公司獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，具 備擔任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求；(四)具有5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 精力有效地履行獨立董事的職責(zé)；(六)《章程》規(guī)定的其他條件。第十一條 公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(六)《章程》規(guī)定不得擔任公司董事的人員；(七)中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權(quán)提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會選舉為獨立董事。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的書面同意。第十四條 提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人 應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定披露上述內(nèi) 容，以保證股東在投票時已經(jīng)對獨立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時間不得超過兩屆。第十六條 獨立董事除非出現(xiàn)以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；(二)獨立董事嚴重失職；(三)獨立董事連續(xù)三次不能親自參加公司的董事會會議且未委托其他獨立 董事出席的；4(四)獨立董事任期屆滿前提出辭職。獨立董事免職須經(jīng)股東大會批準。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲 明。第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指 導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其 缺額后生效。出現(xiàn)上述情況時，由董事會、監(jiān)事會或提名股東提請召開臨時股東大會，并 由公司股東大會選出新的獨立董事。第四章 獨立董事的職權(quán) 第十八條 獨立董事除具有《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范 性文件所賦予董事的職權(quán)外，還具有并應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在 作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)時應(yīng)當取得全體獨立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權(quán)不能正常行使時，公司董事會應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東 大會發(fā)表獨立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對外擔保事項；

（七）股權(quán)激勵計劃；

（八）獨立董事認為有可能

損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（九）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第二十條 獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告并報深圳證券交 易所備案。述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場檢查等。第二十一條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當積極主動履行盡職調(diào) 查義務(wù)并及時向深證證券交易所報告，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司董事會應(yīng)依法將獨立董 事的意見予以披露并公告。如獨立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，公司董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別予以披露。6 第五章 獨立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并及時 向獨立董事提供相關(guān)材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董 事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董 事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第二十五條 當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的請求，董事會 應(yīng)當予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。第二十六條 公司應(yīng)當提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事 會秘書應(yīng)當積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書 應(yīng)當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十七條 公司應(yīng)建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應(yīng)當通過《獨 立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進行書面記載。第二十八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用，包括（但不限于）差旅費用、通訊費用等均由公司承擔。公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N，津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，報 股東大會審議通過，并在公司財務(wù)報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當向中國證監(jiān)會、深圳證券 交易所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭7 職的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。第三十條 公司應(yīng)當建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正 常履行職責(zé)時可能引致的風(fēng)險。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件及《章程》的有關(guān)規(guī)定或要求相悖時，應(yīng)按上述法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，并應(yīng)及時對本《制度》進行修訂。第三十三條 本《制度》的適時修訂、補充，由董事會提出修改草案，提交 股東大會審議批準。第三十四條 本《制度》由股東大會授權(quán)董事會制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會通過之日起生效實施。重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 董事會 2010 年3 月29 日

第三篇：農(nóng)商銀行高級管理人員選聘制度

某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

高級管理人員選聘制度

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化高級管理人員結(jié)構(gòu)，完善公司治理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2015年第3號）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本行《章程》等相關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 本行董事會提名和薪酬委員會負責(zé)擬定本行高級管理人員的選任標準和程序，對其任職資格和條件進行初步審核并向董事會提出建議。

第三條 高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二章 選任條件

第四條 本行高級管理人員應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時應(yīng)符合下列基本條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）具有良好的守法合規(guī)記錄；

（三）具有良好的品行、聲譽；

（四）具有擔任擬任職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力；

（五）具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；

（六）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)?。?/p>

（七）具有擔任擬任職務(wù)所需的獨立性；

（八）履行對金融機構(gòu)的忠實與勤勉義務(wù)。

第五條 本行擬任高級管理人員不符合前條第（二）、（三）

（五）項條件的情形包括：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；

（三）對曾任職機構(gòu)違法違規(guī)經(jīng)營活動或重大損失負有個人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴重的；

（四）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的高級管理人員的；但能夠證明本人對曾任職機構(gòu)被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照不負有個人責(zé)任的除外；

（五）因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或者惡劣影響的；

（六）指使參與本行對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴重的；

（七）被取消終身的高級管理人員任職資格，或受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到兩次的；

（六）有本辦法規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的；

（八）不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采取不正當手段獲得任職資格的。

前款第（三）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。第六條 本行擬任高級管理人員不符合本制度第四條第

（六）、（七）款條件的情形包括：

（一）本人或其配偶仍有數(shù)額較大的逾期債務(wù)未能償還，包括但不限于在本行的逾期貸款；

（二）本人或其配偶及其他近親屬合并持有本行5％以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；

（三）本人及其所控股的股東單位合并持有本行5％以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；

（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份或股金的股東單位任職，且該股東從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值，但能夠證明授信與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外；

（五）存在其他所任職務(wù)與其在本行擬任、現(xiàn)任職務(wù)有明顯利益沖突，或明顯分散其在本行履職時間和精力的情形；

（六）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村中小金融機構(gòu)董事（理事）、高級管理人員在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。

第七條 本行擬任的高級管理人員應(yīng)當了解擬任職務(wù)的職責(zé)，熟悉同類型機構(gòu)的管理框架、盈利模式，熟知同類型機構(gòu)的內(nèi)控制度，具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險管理能力。

第八條 本行高級管理人員還應(yīng)分別達到下列學(xué)歷和從業(yè)年限要求：

擬任本行行長、副行長，應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，從事金融工

作6年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟工作10年以上（其中從事金融工作3年以上）；

擬任本行內(nèi)審部門負責(zé)人、財務(wù)部門負責(zé)人，應(yīng)具備大專以上學(xué)歷，取得國家或國際認可會計、審計專業(yè)技術(shù)職稱或通過國家或國際認可的會計、審計專業(yè)技術(shù)資格考試，并從事財務(wù)、會計或?qū)徲嫻ぷ?年以上（其中：從事金融工作2年以上）；

擬任本行合規(guī)部門負責(zé)人，應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，并從事金融工作4年以上；

擬任本行營業(yè)部負責(zé)人、支行行長應(yīng)具備大專以上學(xué)歷，從事金融工作4年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟工作6年以上（其中從事金融工作2年以上）；

第九條 本辦法所稱學(xué)歷是指取得國家教育主管部門批準具有舉辦學(xué)歷教育資格的普通高等學(xué)校（含培養(yǎng)研究生的科研單位）、成人高等學(xué)校、民辦學(xué)歷學(xué)校所頒發(fā)的學(xué)歷證書，或者通過自學(xué)考試，取得由國務(wù)院自學(xué)考試委員會授權(quán)各?。▍^(qū)、市）自學(xué)考試委員會頒發(fā)的自學(xué)考試畢業(yè)證書，或者通過在國家教育主管部門批準成人高校、軍事院校設(shè)立的全日制普通班中就讀取得的畢業(yè)證書，或者取得由學(xué)歷文憑考試學(xué)校頒發(fā)的畢業(yè)證書，或者參加由普通高校以遠程教育形式舉辦的高等學(xué)歷教育并取得畢業(yè)證書。擬任人未取得上述學(xué)歷證書或畢業(yè)證書，但符合以下條件的，視同達到相應(yīng)學(xué)歷要求：

（一）取得國家教育行政主管部門認可院校授予的學(xué)士以上學(xué)位；

（二）取得注冊會計師、注冊審計師或與擬任職務(wù)相關(guān)的高級專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格的，視同達到相應(yīng)學(xué)歷要求，其任職資格條件中金融工作年限要求應(yīng)增加4年；

（三）應(yīng)具備本科學(xué)歷要求，現(xiàn)學(xué)歷為大專的，應(yīng)相應(yīng)增加6年以上金融或8年以上相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)歷（其中從事金融工作4年以上）；

（四）應(yīng)具備大專學(xué)歷要求，現(xiàn)學(xué)歷為高中或中專的，應(yīng)相應(yīng)增加6年以上金融或8年以上相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)歷（其中從事金融工作4年以上）。

第三章 選任程序

第十條 本行高級管理人員按照《陜西省農(nóng)村合作金融機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)干部提名聘用工作制度》，本行高級管理人員由省聯(lián)社考察，并征詢監(jiān)管部門意見提名建議人選。

第十一條 董事長向董事會提名本行行長人選，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過后聘任。行長向董事會提名本行副行長人選，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過后聘任。

第十二條 行長向董事會提名本行內(nèi)審、財務(wù)、合規(guī)、營業(yè)部負責(zé)人人選，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過后聘任；其他職能部門負責(zé)人、分支機構(gòu)負責(zé)人由行長聘任。

第十三條 高級管理人員每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任。

第十四條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。第十五條 本行高級管理人員的聘任，應(yīng)嚴格按照有關(guān)法

律、法規(guī)和本行《章程》的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)本行高級管理人員的正常選聘程序。

第十六條 高級管理人員的任免應(yīng)履行法定的程序。

第四章 更換、解除和罷免

第十七條 高級管理人員有以下情形之一的，由董事會提請股東大會或董事會予以更換、解除或罷免：

（一）任職期間出現(xiàn)了不符合本制度規(guī)定的任職條件或不良情形的；

（二）明顯不能適應(yīng)工作需要，無法履行工作職責(zé)，不適合繼續(xù)擔任高級管理人員的；

（三）本行高級管理人員離開本行的。

第十八條 董事會罷免高級管理人員的議案應(yīng)當由董事會以全體董事的三分之二以上表決通過后生效。

高級管理人員在前述議案提交董事會前可進行陳述和辯解，董事會應(yīng)當于提出請求之日起三日內(nèi)召集臨時會議聽取、審議高級管理人員的陳述和辯解。

第十九條 董事會應(yīng)當依法在聽取并審議高級管理人員的陳述意見及有關(guān)議案后進行表決。

第五章 附則

第二十條 本制度由董事會負責(zé)解釋，自本行股東大會通過之日起執(zhí)行。

第四篇：獨立董事報告工作制度

山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨立董事報告工作制度

為了切實保障公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨立董事的獨立性，保障股東權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司報告的相關(guān)要求，結(jié)合公司報告編制和披露工作的實際情況，制定本工作制度。

第一條 在公司年報編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)切實履行責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。

第二條 獨立董事應(yīng)認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、山西監(jiān)管局、深圳證券交易所及其他主管部門關(guān)于報告的要求。

第三條 公司管理層應(yīng)向獨立董事全面匯報公司本的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況。同時，公司應(yīng)安排獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當事人簽字。

第四條 公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位獨立董事書面提交本審計工作安排及其他相關(guān)材料。

第五條 公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字。

第六條 獨立董事應(yīng)當在年報中就內(nèi)公司對外擔保等重大事項發(fā)表獨立意見。

第七條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。公司指定董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第八條 在報告編制和審議期間，獨立董事負有保密義務(wù)。在報告披露前，嚴防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第九條 本工作制度未盡事宜，公司獨立董事應(yīng)當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨立董事制度》的規(guī)定執(zhí)行。

第十條 本工作制度由董事會負責(zé)制定并解釋，自公司董事會會議審議通過后生效。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○○九年四月二十八日

第五篇：農(nóng)商銀行董事、董事長選舉辦法

某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

董事、董事長選舉辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）法人治理結(jié)構(gòu)，依法合規(guī)選舉產(chǎn)生本行董事會董事、董事長，優(yōu)化董事會組成人員結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2015年第3號）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本行《章程》等相關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本行董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二章 選任條件

第三條 本行董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時應(yīng)符合下列基本條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）具有良好的守法合規(guī)記錄；

（三）具有良好的品行、聲譽；

（四）具有擔任擬任職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力；

（五）具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；

（六）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)??；

（七）具有擔任擬任職務(wù)所需的獨立性；

（八）履行對金融機構(gòu)的忠實與勤勉義務(wù)。

第四條 本行擬任董事不符合第三條第（二）、（三）、（五）款條件的情形包括：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；

（三）對曾任職機構(gòu)違法違規(guī)經(jīng)營活動或重大損失負有個人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴重的；

（四）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事（理事）或高級管理人員的，但能夠證明本人對曾任職機構(gòu)被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照不負有個人責(zé)任的除外；

（五）因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或惡劣影響的；

（六）指使、參與所任職機構(gòu)不配合依法監(jiān)管或案件查處的；

（七）被取消終身的董事（理事）和高級管理人員任職資格，或受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融管理部門處罰累計達到兩次以上的；

（八）不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采取不正當手段以獲得任職資格核準的。

第五條 本行擬任董事不符合本制度第三條第（六）、（七）款條件的情形包括：

（一）截至申請任職資格時，本人或其配偶仍有數(shù)額較大的逾期債務(wù)未能償還，包括但不限于本行的逾期貸款；

（二）本人或其配偶及其他近親屬合并持有本行5%以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈

值；

（三）本人及其所控股的股東單位合并持有本行5%以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股金的股東單位任職，且該股東從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值，但能夠證明授信與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外；

（五）存在其他所任職務(wù)與本行擬任、現(xiàn)任職務(wù)有明顯利益沖突，或明顯分散其在該金融機構(gòu)履職時間和精力的情形；

（六）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村中小金融機構(gòu)董事、高級管理人員在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。

第六條 本行擬任的董事還應(yīng)符合以下條件：

（一）5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；

（二）能夠運用金融機構(gòu)的財務(wù)報表和統(tǒng)計報表判斷金融機構(gòu)的經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況；

（三）了解本行公司治理結(jié)構(gòu)、公司章程和董事會職責(zé)。本行獨立董事還應(yīng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會方面的專業(yè)人員，并符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

第七條 本行擬任的董事長，應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，從事金融工作6年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟工作10年以上（其中從事金融工作3年以上）。

第八條 本制度所稱學(xué)歷是指取得國家教育主管部門批準具有舉辦學(xué)歷教育資格的普通高等學(xué)校（含培養(yǎng)研究生的科研單位）、成人高等學(xué)校、民辦學(xué)歷學(xué)校所頒發(fā)的學(xué)歷證書，或者通過自學(xué)考試，取得由國務(wù)院自學(xué)考試委員會授權(quán)各?。▍^(qū)、市）自學(xué)考試委員會頒發(fā)的自學(xué)考試畢業(yè)證書，或者參加由普通高校以遠程教育形式舉辦的高等學(xué)歷教育并取得畢業(yè)證書。

擬任人未取得上述學(xué)歷證書或畢業(yè)證書，但符合以下條件的，視同達到相應(yīng)學(xué)歷要求：

（一）取得國家教育主管部門認可院校授予的學(xué)士以上學(xué)位；

（二）取得注冊會計師、注冊審計師或與擬任職務(wù)相關(guān)的高級專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格的，視同達到相應(yīng)學(xué)歷要求，其任職資格條件中金融工作年限要求應(yīng)增加4年；

（三）應(yīng)具備本科學(xué)歷要求，現(xiàn)學(xué)歷為大專的，應(yīng)相應(yīng)增加6年以上金融或8年以上相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)歷（其中從事金融工作4年以上）；應(yīng)具備大專學(xué)歷要求，現(xiàn)學(xué)歷為高中或中專的，應(yīng)相應(yīng)增加6年以上金融或8年以上相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)歷（其中從事金融工作4年以上）。

第三章 選任程序

第九條 本行董事的選任程序為：

（一）董事候選人在《章程》規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行3%以上股份的股東可以向董事會提出董事候選人，但

提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定且不得多于擬選人數(shù)。

同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董（監(jiān)）事人選已擔任董（監(jiān)）事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董（監(jiān)）事候選人。

（二）本行董事會成立后的董事提名與薪酬委員會負責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事義務(wù)。

（四）董事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。

（六）遇有臨時增補董事的，由董事會提名與薪酬委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。

（七）本行第一屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組根據(jù)董事任職條件以書面議案的方式向股東大會提名并提供相關(guān)資料。

（八）股東大會對董事候選人進行表決，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過后，即被選任為本行董事。

第十條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任

期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行《章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行《章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十三條 董事會設(shè)董事長1人。本行董事長的選舉，必須有三分之二以上董事出席，方可進行。

（一）由籌建工作小組根據(jù)董事長任職條件，以書面議案的方式向董事會提出董事長候選人，并提供相關(guān)資料；

（二）董事會對董事長候選人進行表決，經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生。

董事長任職資格報監(jiān)管部門核準；董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責(zé)人兼任。

第四章 董事的更換、解除和罷免

第十四條 董事有以下情形之一的，由董事會提請股東大會予以更換、解除：

（一）任職期間出現(xiàn)了不符合本制度規(guī)定的任職條件或不良情形的；

（二）明顯不能適應(yīng)工作需要，無法履行工作職責(zé)，不適合繼續(xù)擔任董事的；

（三）本行執(zhí)行董事離開本行的。

第十五條 董事有下列情形之一的，由董事會提請股東大會予以罷免：

（一）未遵守法律、行政法規(guī)和本行《章程》的規(guī)定以及未履行誠信和勤勉義務(wù)的；

（二）連續(xù)兩次不能親自出席董事會或應(yīng)由本人出席的重大會議的，視為不能履行職責(zé)（因公請假的除外）。

第十六條 董事會提請罷免董事的議案應(yīng)當由董事會以全體董事的三分之二以上表決通過后方可提交股東大會審議。

董事在前述議案提交股東大會以前可向董事會進行陳述和

辯解，董事會應(yīng)當于提出請求之日起三日內(nèi)召集臨時會議，聽取、審議董事的陳述和辯解。

第十七條 股東大會應(yīng)當依法在聽取并審議董事的陳述意見及有關(guān)議案后進行表決。

第十八條 董事不符合任職資格條件被解除、罷免而導(dǎo)致本行董事人數(shù)低于本行《章程》規(guī)定的人數(shù)時，本行應(yīng)盡快召開相關(guān)會議選舉并補足規(guī)定人數(shù)。

第五章 附則

第十九條 本制度由董事會負責(zé)解釋。

第二十條 本制度自股東大會通過之日起執(zhí)行。