第一篇：格力電器：獨(dú)立董事2010年度述職報(bào)告2011-03-24解讀

珠海格力電器股份有限公司 獨(dú)立董事 2010年度述職報(bào)告 各位股東及股東代表：

本人作為珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，在 2010年的工作中，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地行使公司所賦予的權(quán)利，積極出席了公司 2010年的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和全體投資者的利益，現(xiàn)將 2010年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況述職如下：

一、出席會(huì)議情況

2010年度公司共召開8次董事會(huì)（含通訊表決會(huì)議），本人應(yīng)參加 8次，實(shí)際親自參加 8次。本人對(duì)公司董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案投了贊成票，沒(méi)有對(duì)公司任何事項(xiàng)提出異議。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

在 2010年度任期內(nèi)，作為公司獨(dú)立董事，在董事會(huì)做出決策前，本人根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，具體如下：

（一）公司八屆六次董事會(huì)議于 2010年 2月5日召開，本人作為獨(dú)立董事發(fā)表如下意見：

公司下屬控股子公司珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下稱“財(cái)務(wù)公司”）給珠海格力集團(tuán)有限公司提供金融服務(wù)，有利于財(cái)務(wù)公司提高資金效率，有利于實(shí)現(xiàn)金融資源有效利用和實(shí)現(xiàn)公司、公司股東利益最大化，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，履行了相應(yīng)程序，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，同意將該議案提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（二）公司八屆八次董事會(huì)議于2010年4月23日召開，本人作為獨(dú)立董事就年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

（1）關(guān)聯(lián)方資金占用：本報(bào)告期，公司沒(méi)有與大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用新增項(xiàng)目。公司與公司的控股子公司發(fā)生的資金占用是正常的商品交易所致。

（2）對(duì)外擔(dān)保：本報(bào)告期，公司沒(méi)有發(fā)生重大對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)。

（3）內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告：我們認(rèn)真地審閱了公司擬定的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，公司內(nèi)部控制管理體系已建立，內(nèi)部控制活動(dòng)基本涵蓋了所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等重點(diǎn)活動(dòng)的控制充分、有效，保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

（4）開展衍生品投資業(yè)務(wù)：公司使用自有資金利用期貨市場(chǎng)開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、利用銀行金融工具對(duì)外匯資金進(jìn)行增值保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司已就開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、外匯資金業(yè)務(wù)建立了健全的組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)操作流程、審批流程及《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》。在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，期貨業(yè)務(wù)僅限于生產(chǎn)所需原材料的保值、避險(xiǎn)等運(yùn)作，嚴(yán)禁以逐利為目的而進(jìn)行的任何投機(jī)行為，有利于鎖定公司的生產(chǎn)成本，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

報(bào)告期內(nèi)公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)嚴(yán)格遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》、《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，操作過(guò)程合法、合規(guī)。

綜上所述，我們認(rèn)為公司將期貨套期保值業(yè)務(wù)作為平抑價(jià)格震蕩的有效工具，通過(guò)外匯資金業(yè)務(wù)的開展提高公司外匯風(fēng)險(xiǎn)管理能力，達(dá)到保值增值目的。通過(guò)加強(qiáng)內(nèi)部控制，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。

（5）聘任中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年審計(jì)機(jī)構(gòu)：本年度聘任中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合公司章程規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司審計(jì)委員會(huì)提議聘任中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意提交股東大會(huì)審議。

（6）2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案：公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。同意2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案。同意將該預(yù)案提交公司2009年度股東大會(huì)審議。

（7）關(guān)聯(lián)交易：我們審議了公司之控股子公司珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司與公司之大股東珠海格力集團(tuán)有限公司合作事項(xiàng)的有關(guān)材料，認(rèn)為：

公司在嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)和保障公司及下屬控股子公司貸款需求的前提下，為了實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)金融資源的有效利用并實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，與珠海格力集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)是可行的。本公司董事會(huì)現(xiàn)由9名董事組成，其中關(guān)聯(lián)董事4人，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他5名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易議案。本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實(shí)可行，符合本公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（8）就公司信息披露內(nèi)控制度發(fā)表專項(xiàng)意見如下：公司在信息披露管理制度建設(shè)方面，按照對(duì)上市公司信息披露的各項(xiàng)法規(guī)制度要求，建立了公司相應(yīng)的信息披露內(nèi)控管理相關(guān)制度。公司信息披露內(nèi)控管理制度在要求上能夠確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。從公司對(duì)2008年、2009年公告信息的自查情況

看，公司有關(guān)信息披露的管理制度能得到有效執(zhí)行，披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

（三）公司八屆十次董事會(huì)議于2010年5月28日召開，本人作為獨(dú)立董事審核了公司《2010 年新增外匯資金業(yè)務(wù)專項(xiàng)報(bào)告》，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司以規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，在人民幣升值壓力不斷增大且境內(nèi)外幣頭寸趨緊的新情況下，為規(guī)避出口收匯、進(jìn)口付匯兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的匯率風(fēng)險(xiǎn)，公司開展內(nèi)保外貸和海外代付兩項(xiàng)外匯資金交易業(yè)務(wù)是有必要和可行的，更有利于公司有效地規(guī)避人民幣升值所帶來(lái)的匯率風(fēng)險(xiǎn)，符合公司的整體利益。

同時(shí)開展上述兩項(xiàng)業(yè)務(wù)基本上不存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，基于對(duì)未來(lái)外匯收支的合理的估計(jì)和目前外匯收支的實(shí)際需求基礎(chǔ)之上簽訂上述外匯資金交易合約，合規(guī)合法，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)且對(duì)公司流動(dòng)性無(wú)影響。若在合約期限內(nèi)存款質(zhì)押銀行倒閉，則公司有人民幣質(zhì)押存款不能全額正常收回的風(fēng)險(xiǎn)，但目前與公司有外匯資金交易的銀行是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行等大型銀行，基本上可以不考慮其倒閉所帶來(lái)的違約風(fēng)險(xiǎn)；并且公司已建立了《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，我們同意公司開展上述新增外匯資金業(yè)務(wù)。

（四）公司八屆十一次董事會(huì)議于 2010年8月17日召開，本人作為獨(dú)立董事對(duì)公司2010 年上半年（以下稱“報(bào)告期”）衍生品投資情況、與關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見如

下：

（1）截至2010年6月30日，公司不存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

（2）擔(dān)保事項(xiàng)：報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保。以前期間發(fā)生延續(xù)到本報(bào)告期的擔(dān)保金額為400.00萬(wàn)元，是本公司子公司珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向法院開出的訴訟擔(dān)保函，并由珠海格力集團(tuán)有限公司向珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司提供了反擔(dān)保。

公司為規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)所開展的外匯資金交易業(yè)務(wù)，是基于對(duì)未來(lái)外匯收支的合理估計(jì)和目前外匯收支的實(shí)際需求，業(yè)務(wù)流程合法合規(guī)，基本上不存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和履約風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)公司流動(dòng)性無(wú)影響。若在合約期限內(nèi)存款質(zhì)押銀行倒閉，則公司有人民幣質(zhì)押存款不能全額正常收回的風(fēng)險(xiǎn)，但目前與公司有外匯資金交易的銀行是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行等大型銀行，基本上可以不考慮其倒閉所帶來(lái)的違約風(fēng)險(xiǎn)；并且公司已建立了《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》。

報(bào)告期內(nèi)，公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)，嚴(yán)格遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》、《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，操作過(guò)程合法、合規(guī)。

綜上所述，本人認(rèn)為公司將期貨套期保值業(yè)務(wù)、遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)、內(nèi)保外貸和海外代付兩項(xiàng)外匯資金交易業(yè)務(wù)，作為平抑價(jià)格震蕩的有效工具，通過(guò)外匯資金業(yè)務(wù)的開展提高公司外匯風(fēng)險(xiǎn)管理能力，達(dá)到保值增值目的。通過(guò)加強(qiáng)內(nèi)部

控制，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。

（五）公司八屆十二次董事會(huì)議于2010年9月29日召開，本人作為獨(dú)立董事對(duì)第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議所審議的《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)公司2007年至2010年6月與河南誠(chéng)信格力電器市場(chǎng)營(yíng)銷有限公司、河南格力電器市場(chǎng)營(yíng)銷有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司2010年與河南誠(chéng)信格力電器市場(chǎng)營(yíng)銷有限公司日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》進(jìn)行了審查，在審閱有關(guān)文件及盡職調(diào)查后，我們基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見： 0.7（2）擔(dān)保事項(xiàng)：報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保。以前期間發(fā)生延續(xù)到本報(bào)告期的擔(dān)保金額為400.00萬(wàn)元，是本公司子公司珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向法院開出的訴訟擔(dān)保函，并由珠海格力集團(tuán)有限公司向珠海格力集團(tuán)財(cái)

務(wù)有限責(zé)任公司提供了反擔(dān)保。本人認(rèn)為，上述擔(dān)保屬于珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司正常業(yè)務(wù)范圍，并發(fā)生在公司取得珠海格力集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司控股權(quán)之前，公司不存在違規(guī) 對(duì)外擔(dān)保的情況。（3）衍生品投資 公司使用自有資金利用期貨市場(chǎng)開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、利用銀行金融工具 對(duì)外匯資金進(jìn)行增

值保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司 章程》的有關(guān)規(guī)定。公司已就開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、外匯資金業(yè)務(wù)建立了健全的組織機(jī)構(gòu)、業(yè) 務(wù)操作流程、審批流程，制訂了《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》、《遠(yuǎn)期外匯交 易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》。在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，期貨業(yè)務(wù)僅限于生產(chǎn)所 需原材料的保值、避險(xiǎn)等運(yùn)作，嚴(yán)禁以逐利為目的而進(jìn)行的任何投機(jī)行為，有利 于鎖定公司的生產(chǎn)成本，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩 的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司為規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)所開展的外匯資金交易業(yè)務(wù)，是基于對(duì)未來(lái)外匯收支 的合理估計(jì)和目前外匯收支的實(shí)際需求，業(yè)務(wù)流程合法合規(guī)，基本上不存在市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)和履約風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)公司流動(dòng)性無(wú)影響。若在合約期限內(nèi)存款質(zhì)押銀行倒閉，則公司有人民幣質(zhì)押存款不能全額正常收回的風(fēng)險(xiǎn)，但目前與公司有外匯資金交 易的銀行是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行等大型銀行，基本上可以不考慮其倒閉所帶 來(lái)的違約風(fēng)險(xiǎn)；并且公司已建立了《遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》。報(bào)告期內(nèi)，公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)、遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)，嚴(yán)格遵守了 國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》、《遠(yuǎn)期 外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，操作過(guò)程合法、合規(guī)。綜上所述，本人認(rèn)為公司將期貨套期保值業(yè)務(wù)、遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)、內(nèi)保 外貸和海外代付兩項(xiàng)外匯資金交易業(yè)務(wù)，作為平抑價(jià)格震蕩的有效工具，通過(guò)外 匯資金業(yè)務(wù)的開展提高公司外匯風(fēng)險(xiǎn)管理能力，達(dá)到保值增值目的。通過(guò)加強(qiáng)內(nèi) 部控制，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。

三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事及提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)成員，本人在 2010 年內(nèi)積極、6 有效地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、重 大擔(dān)保、項(xiàng)目投資等情況，與公司有關(guān)人員進(jìn)行溝通交流，了解情況，并進(jìn)行現(xiàn) 場(chǎng)調(diào)查，獲取做出決策所需的資料。認(rèn)真審閱每次董事會(huì)的各個(gè)議案，并對(duì)公司人員聘任、關(guān)聯(lián)交易、聘請(qǐng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，還對(duì)公司董事、高管的履職情況，信息披露和內(nèi)部制度建設(shè)情況及年報(bào)審計(jì)工作 進(jìn)行了監(jiān)督和核查。

四、公司存在的問(wèn)題及建

議 本人認(rèn)為公司總體上已經(jīng)按照 《公司法》、《證券法》 《上市公司治理準(zhǔn)則》 和 等國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)要求，建立起了符合公司自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況的現(xiàn)代企業(yè) 制度和治理結(jié)構(gòu)，公司運(yùn)作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全。

五、其他工作情況 在 2010 年，本人沒(méi)有提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú) 立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況發(fā)生。2010 年，作為公司獨(dú)立董事，本人將繼續(xù)秉承誠(chéng)信、勤勉以及對(duì)公司和全 體股東負(fù)責(zé)的精神，忠實(shí)履行獨(dú)立董事義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實(shí)維護(hù)好全 體股東特別是中小股東合法權(quán)益。獨(dú)立董事：朱恒鵬、錢愛民、賀小勇 二○一一年三月二十二日 7

第二篇：格力電器的企業(yè)文化解讀

格力電器的企業(yè)文化

第一部分:格力電器的發(fā)展與其企業(yè)文化的關(guān)系

一、格力電器公司的全稱:珠海格力電器股份有限公司 外文名稱:GREE ELECTRIC APPLIANCES,INC.OF ZHUHAI

二、格力電器公司的簡(jiǎn)介: 珠海格力電器股份有限公司成立于1991年,是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè),2008年前三季度實(shí)現(xiàn)銷售收入351.12億元,全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19.50億元,連續(xù)八年上榜美國(guó)《財(cái)富》雜志“中國(guó)上市公司100強(qiáng)”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào),是中國(guó)空調(diào)業(yè)唯一的“世界名牌”產(chǎn)品,業(yè)務(wù)遍及全球90多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。1995年至今,格力空調(diào)連續(xù)14年產(chǎn)銷量、市場(chǎng)占有率位居中國(guó)空調(diào)行業(yè)第一;2005年至今,家用空調(diào)產(chǎn)銷量連續(xù)4年位居世界第一;2008年,格力全球用戶超過(guò)8800萬(wàn)。

2008年12月30日,世界權(quán)威的品牌價(jià)值研究機(jī)構(gòu)——世界品牌價(jià)值實(shí)驗(yàn)室舉辦的“2008世界品牌價(jià)值實(shí)驗(yàn)室大獎(jiǎng)”評(píng)選活動(dòng)中,格力憑借良好的品牌印象和品牌活力,榮登“中國(guó)最具競(jìng)爭(zhēng)力品牌榜單”大獎(jiǎng),贏得廣大消費(fèi)者普遍贊譽(yù)。

三、格力電器公司與企業(yè)文化緊密相依: 【企訓(xùn)】

忠誠(chéng)、友善、勤奮、進(jìn)取 【企魂】

給消費(fèi)者以精品和滿意,給創(chuàng)業(yè)者以機(jī)會(huì)和發(fā)展,給投資者以業(yè)績(jī)和回報(bào)?！酒舐浴?/p>

運(yùn)用雙贏智慧尋求發(fā)展空間,實(shí)施規(guī)范管理激活創(chuàng)新機(jī)制,容納多種聲音構(gòu)筑和諧環(huán)境,追求個(gè)人夢(mèng)想創(chuàng)造格力奇跡。

第二部分:格力電器的企業(yè)文化理念

一、格力電器公司的文化品格: 所謂企業(yè)文化品格,是指企業(yè)文化在企業(yè)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)中所表現(xiàn)出來(lái)的品質(zhì)、品行、品性等方面特點(diǎn)的總和,它是對(duì)企業(yè)具體行為之上的一種抽象的總體評(píng)價(jià)性的概念。它包括企業(yè)的文化基調(diào)、宗旨、核心價(jià)值理念、基

本價(jià)值主張、全體員工應(yīng)認(rèn)同的企業(yè)精神和信念、品牌的文化個(gè)性、企業(yè)文化積累和建設(shè)、組織氛圍等。

格力電器的文化品格內(nèi)涵有以下幾個(gè)特征 1.凝聚力是格力企業(yè)文化品格內(nèi)涵的首要特征: 衡量一個(gè)企業(yè)文化品格的高下,首先要從該企業(yè)文化有無(wú)凝聚力方面來(lái)考察。凝聚力使企業(yè)集體產(chǎn)生力量,使企業(yè)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。穩(wěn)定的結(jié)構(gòu),加上集體的力量,是企業(yè)在市場(chǎng)取勝的保證。特別是隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大,凝聚力顯得更加重要。若企業(yè)文化不好凝聚力不強(qiáng),企業(yè)就不可能實(shí)現(xiàn)順暢發(fā)展。企業(yè)不能指望在一夜之間做到同化,但毫毛疑問(wèn)的需要經(jīng)過(guò)努力,變革企業(yè)的思維,使其統(tǒng)一在一個(gè)信念之下,用一致的信念將眾心化為一心。

2.涵容性是格力企業(yè)文化品格內(nèi)涵的核心: 涵容性主要是指企業(yè)文化的開放性特征,對(duì)世界各國(guó)企業(yè)文化甚至社會(huì)文化都有一種包容的態(tài)度。涵容的基礎(chǔ)和前提是自尊、自信、自強(qiáng)不息的企業(yè)文化個(gè)性。改革開放以來(lái),中國(guó)已有不少企業(yè)建成了比較完整的企業(yè)文化體系。對(duì)于世界優(yōu)秀文化,實(shí)行拿來(lái)主義;對(duì)于一般的文化,次中取優(yōu)。這樣就需要我們用海納百川襟懷和氣魄,建成具有中國(guó)傳統(tǒng)的核心企業(yè)文化。

3.適應(yīng)性是格力企業(yè)文化品格內(nèi)涵具體表現(xiàn): 這是使品牌形象為世界各地的消費(fèi)者所理解和接受,即品牌形象的國(guó)際化。品牌國(guó)際化的開路先鋒是品牌文化,消費(fèi)者由心理需求而產(chǎn)生的產(chǎn)品需求,必須在產(chǎn)品形象和功能上滿足消費(fèi)者的購(gòu)買欲望,也就是說(shuō),必須深入地了解各個(gè)國(guó)度、保種族的消費(fèi)習(xí)慣和消費(fèi)心理,然后使品牌標(biāo)識(shí)、品牌故事、品牌代言、形象識(shí)別的載體和品牌內(nèi)涵的詮釋組合在一起,使全球的目標(biāo)消費(fèi)群體能夠通過(guò)傳播看懂、聽懂、讀懂、理解和接受。

二、格力電器公司的企業(yè)使命: 1.企業(yè)的使命實(shí)際上就是企業(yè)存在的原因或者理由,也就是說(shuō),是企業(yè)生存的目的定位。不論這種原因或者理由是“提供某種產(chǎn)品或者服務(wù)”,還是“滿足某種需要”或者“承擔(dān)某個(gè)不可或缺的責(zé)任”,如果一個(gè)企業(yè)找不到合理的原

因或者存在的原因連自己都不明確,或者連自己都不能有效說(shuō)服,企業(yè)的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題就大了,也許可以說(shuō)這個(gè)企業(yè)“已經(jīng)沒(méi)有存在的必要了”。就像人一樣,經(jīng)常問(wèn)問(wèn)自己“我為什么活著”的道理一樣,企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者們更應(yīng)該了然于胸。

2.企業(yè)使命的意義: a.保持整個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目的的統(tǒng)一性;b.為配置企業(yè)資源提供基礎(chǔ)或標(biāo)準(zhǔn);c.建立統(tǒng)一的企業(yè)氛圍和環(huán)境;d.明確發(fā)展方向與核心業(yè)務(wù);e.協(xié)調(diào)內(nèi)外部各種矛盾;f.樹立用戶導(dǎo)向的思想;g.表明企業(yè)的社會(huì)政策。

三、格力電器公司的企業(yè)精神及作風(fēng): “格力”孕育荷花精神,可以不夸張地講,格力電器有其獨(dú)特的經(jīng)營(yíng)思想和理念。有很多到格力來(lái)參觀的人說(shuō):不走進(jìn)格力不知道,走進(jìn)格力就能看到獨(dú)到的地方,有許多可學(xué)的東西。格力獨(dú)特的經(jīng)營(yíng)思想和理念就是不追求概念、表面的東西,而是追求務(wù)實(shí)的精神。格力還有一點(diǎn)就是任何一件小事都要做好,試問(wèn)小事都做不好怎么做大事呢?我認(rèn)為,每一件小事都要抓好,因?yàn)樽鳛橐粋€(gè)老總最起碼要具備務(wù)實(shí)的精神。格力的另一大特點(diǎn)是會(huì)總結(jié)自己,敢于面對(duì)自己,講誠(chéng)信、講真話、做實(shí)事。它們的作風(fēng)即是堅(jiān)持不懈,格力弘揚(yáng)“工業(yè)精神”。

四、格力電器公司的企業(yè)價(jià)值觀: 1.企業(yè)價(jià)值觀簡(jiǎn)而言之,企業(yè)的價(jià)值觀就是企業(yè)決策者對(duì)企業(yè)性質(zhì)、目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)方式的取向所做出的選擇,是為員工所接受的共同觀念。

a.價(jià)值觀是企業(yè)所有員工共同持有的,而不是一兩個(gè)人所有的;b.企業(yè)價(jià)值觀是支配員工精神的主要的價(jià)值觀;c.企業(yè)價(jià)值觀是長(zhǎng)期積淀的產(chǎn)物,而不是突然產(chǎn)生的;d.企業(yè)價(jià)值觀是有意識(shí)培育的結(jié)果,而不是自發(fā)產(chǎn)生的。2.在格力電器公司中體現(xiàn)的企業(yè)價(jià)值觀的作用: a.企業(yè)價(jià)值觀為企業(yè)的生存與發(fā)展確立了精神支柱;b.企業(yè)價(jià)值觀決定了企業(yè)的基本特性;c.企業(yè)價(jià)值觀對(duì)企業(yè)及員工行為起到導(dǎo)向和規(guī)范作用;d.企業(yè)價(jià)值觀能產(chǎn)生凝聚力,激勵(lì)員工釋放潛能。第三部分:格力電器的文化

一、格力電器公司的文化戰(zhàn)略: 企業(yè)文化戰(zhàn)略(enterprise cultural strategy就是指在正確理解和把握企業(yè)現(xiàn)有文化的基礎(chǔ)上,結(jié)合企業(yè)任務(wù)和總體戰(zhàn)略,分析現(xiàn)有企業(yè)文化的差距,提出并建立企業(yè)文化的目標(biāo)模式。

20世紀(jì)80年代,美國(guó)企業(yè)在研究企業(yè)文化過(guò)程中把企業(yè)文化戰(zhàn)略作為企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分來(lái)認(rèn)識(shí)和實(shí)施,使其企業(yè)扭轉(zhuǎn)敗局,從而得到快速發(fā)展。

1.企業(yè)文化戰(zhàn)略是企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,是企業(yè)發(fā)展的整體戰(zhàn)略,是以某一階段的效益為衡量標(biāo)準(zhǔn)的。企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)一旦確定,就需要去實(shí)施,實(shí)施過(guò)程中遇到的各種困難和問(wèn)題,要解決這些問(wèn)題,僅靠物質(zhì)刺激和懲罰手段是不夠的,還需要一種動(dòng)力、一種精神、一種文化,這就是企業(yè)文化戰(zhàn)略。

2.企業(yè)文化戰(zhàn)略是建立良好企業(yè)文化的前提

一個(gè)企業(yè)要想建立自己的企業(yè)文化,必須要有一個(gè)目標(biāo),即企業(yè)文化戰(zhàn)略。這是因?yàn)槠髽I(yè)文化是隨企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的,但這種企業(yè)文化僅僅是企業(yè)自發(fā)產(chǎn)生的一種文化現(xiàn)象,還不是現(xiàn)代管理學(xué)意義上的企業(yè)文化,它只是管理過(guò)程總中的一種副產(chǎn)品,是一種良好的風(fēng)氣。而現(xiàn)代管理學(xué)意義上的企業(yè)文化是一種管理理論,是在原有企業(yè)文化的基礎(chǔ)上建立起來(lái)的。

二、格力電器公司的營(yíng)銷文化: 企業(yè)營(yíng)銷文化是指企業(yè)經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的營(yíng)銷實(shí)踐、受一定的社會(huì)文化前景、意識(shí)形態(tài)影響而形成的營(yíng)銷哲學(xué)和價(jià)值觀念,是企業(yè)在執(zhí)行一系列營(yíng)銷策略基礎(chǔ)上形成的一種文化現(xiàn)象。

中國(guó)企業(yè)改革已經(jīng)全面展開,并在黨的指導(dǎo)下縱深發(fā)展。與美國(guó)與日本的企業(yè)營(yíng)銷文化相比,中國(guó)企業(yè)的營(yíng)銷文化還存在著許多問(wèn)題,當(dāng)然在格力電器公司也存在著這些問(wèn)題:

a.當(dāng)代社會(huì)生活逐漸加快的節(jié)奏和浮躁煩亂,使人們常常忽略了文化的存在;b.市場(chǎng)開始由幼稚走向成熟,由賣方市場(chǎng)走向買方市場(chǎng),這種轉(zhuǎn)變使部分理性的消費(fèi)者感到物有所值,也使部分膚淺的企業(yè)嘗到必然的失敗;c.很多行業(yè)市場(chǎng)已是供大于求,甚至是供遠(yuǎn)大于求;d.隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的深化,社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的全面展開,許多適應(yīng)不了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的國(guó)有企業(yè)逐步陷入困境;e.很多企業(yè)是追求最大、鼓勵(lì)最大,而未來(lái)真正賺錢的卻是那些追求最佳營(yíng)銷文化、鼓勁最佳的企業(yè);f.中國(guó)的有些“名牌”只是知名度而已,品牌的含金量很低;g.當(dāng)前世界技術(shù)革命所表現(xiàn)的特點(diǎn)是科學(xué)技術(shù)以空前地加速度發(fā)展。

三、格力電器公司的安全生產(chǎn)文化: 安全生產(chǎn)文化建設(shè)是企業(yè)文化建設(shè)的重要內(nèi)容。要做到安全生產(chǎn),實(shí)現(xiàn)文明生產(chǎn),其關(guān)鍵在于開發(fā)和發(fā)展企業(yè)安全文化。

加強(qiáng)安全文化建設(shè)是企業(yè)生存發(fā)展的需要。當(dāng)今企業(yè)處于激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、占領(lǐng)市場(chǎng)及取得好的經(jīng)濟(jì)效益,都需要有一個(gè)安全穩(wěn)定的環(huán)境。

安全文化建設(shè)是安全生產(chǎn)管理向深層次發(fā)展的需要。安全文化建設(shè)是安全科學(xué)領(lǐng)域內(nèi)提出的一項(xiàng)安全生產(chǎn)保障的新對(duì)策,是安全系統(tǒng)工程和現(xiàn)代安全管理的一種新思路、新策略,也是企業(yè)事故預(yù)防的重要基礎(chǔ)工程,是企業(yè)達(dá)到本質(zhì)化安全的有效手段。因此,只有以安全文化建設(shè)為抓手,才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)安全生產(chǎn)執(zhí)行力由強(qiáng)制性到自覺(jué)性的轉(zhuǎn)變,員工由“要我安全”到“我要安全”的飛躍。

所以我認(rèn)為在企業(yè)內(nèi)部建立健全安全生產(chǎn)文化是非常有必要的,為此我們要努力做好以下幾點(diǎn): a.建設(shè)安全生產(chǎn)文化先要樹立科學(xué)安全觀;b.樹立“安全生產(chǎn)、責(zé)任在我” 的對(duì)安全勇于負(fù)責(zé)的主人翁精神;c.完善安全生產(chǎn)制度建設(shè),推進(jìn)安全科學(xué)化管理;d.加強(qiáng)安全教育培訓(xùn)。

四、格力電器公司的領(lǐng)導(dǎo)文化: 以下是在格力公司中的兩個(gè)領(lǐng)導(dǎo)觀點(diǎn)： a． “老板文化”對(duì)企業(yè)文化的生成有極大的導(dǎo)向和示范效應(yīng)，“老板文化” 在企業(yè)文化類型的生成中起重要作用。林富元先生在一篇文章中提到：“企業(yè)文 化因領(lǐng)導(dǎo)人的習(xí)性、個(gè)性與愛好作風(fēng)而迅速擴(kuò)散。在企業(yè)現(xiàn)實(shí)中，我們也會(huì)經(jīng)常 看到類似于齊桓公的故事。b．企業(yè)文化不是“老板文化”，單從基本定義上就可以看出兩者不是一碼 事。那么，在企業(yè)文化形成過(guò)程中，“老板文化”是如何對(duì)企業(yè)文化產(chǎn)生作用的 呢？曾以主張“全盤西化”而聞名的文化學(xué)者陳序經(jīng)先生認(rèn)為： “要想在文化上 有特殊或者驚人的創(chuàng)造、發(fā)明，有賴于天才的個(gè)人或少數(shù)人，而模仿某種新的文 化，首先也要靠個(gè)人或少數(shù)人，然后再推廣到所有人?！钡牵@其中的問(wèn)題就 是，“老板文化”絕對(duì)不會(huì)百分之百地得到實(shí)踐，從而成為企業(yè)大眾的“文化”。領(lǐng)導(dǎo)人價(jià)值觀在“落地”的過(guò)程中，會(huì)遇到來(lái)自各個(gè)方面的、企業(yè)內(nèi)部各種利益 群體的種種阻撓、扭曲甚至遺棄，這一過(guò)程，充滿了矛盾、斗爭(zhēng)，要經(jīng)過(guò)多次的 心理的和實(shí)際的“博弈”。其最終結(jié)果是，在反復(fù)博弈基礎(chǔ)上達(dá)成某種 “均 衡”，這種對(duì)“老板文化”大量消解基礎(chǔ)上的“動(dòng)態(tài)均衡”，會(huì)慢慢成為組織的 “集體無(wú)意識(shí)”，也就是企業(yè)的文化?？偨Y(jié)： 現(xiàn)任珠海格力電器股份有限公司副董事長(zhǎng)、總裁。先后榮獲 “全國(guó)杰出創(chuàng) 業(yè)女性”、“世界十大最具影響力的華裔女企業(yè)家”、“全球商界女強(qiáng)人 50 強(qiáng)”等稱號(hào)。“一個(gè)企業(yè)如果要生存，必須要有自己的技術(shù)、戰(zhàn)略，堅(jiān)持自己的誠(chéng)信?！?她說(shuō)，格力就是埋

頭做研發(fā)，一步一個(gè)腳印地在技術(shù)和生產(chǎn)方面積蓄力量，正是 有這樣的領(lǐng)導(dǎo)人和這樣的企業(yè)文化、精神，使格力創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)的神話！-6-

第三篇：獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

述職報(bào)告是任職者陳述自己任職情況，評(píng)議自己任職能力，接受上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨(dú)立董事述職報(bào)告格式，希望對(duì)您有所幫助！

獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下，請(qǐng)予評(píng)議：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)歷次會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)和股東大會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況：公司共召開董事會(huì)會(huì)議8次（含臨時(shí)會(huì)議2次）和股東大會(huì)2次，本人均能親自出席會(huì)議。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。投票表決中，除對(duì)利潤(rùn)分配方案持保留意見外，對(duì)其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會(huì)作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會(huì)上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對(duì)提交本次會(huì)議審議的相關(guān)議案及報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會(huì)提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個(gè)人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報(bào)告《公司獨(dú)立董事述職報(bào)告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對(duì)參與土地競(jìng)拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子權(quán)限的議案。公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案。公司按照新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購(gòu)買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（7）關(guān)于對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，以證監(jiān)局對(duì)公司治理現(xiàn)場(chǎng)檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，對(duì)編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對(duì)子公司實(shí)施監(jiān)管，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，發(fā)表了如下說(shuō)明和獨(dú)立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報(bào)告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)保總額超過(guò)凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人本文章共2頁(yè)，當(dāng)前在第2頁(yè)上一頁(yè)12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無(wú)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對(duì)外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第四篇：格力電器SWOT分析解讀

珠海格力電器股份有限公司 SWOT 分析

一、公司簡(jiǎn)介

格力電器的企訓(xùn):忠誠(chéng)、友善、勤奮、進(jìn)取 企魂:給消費(fèi)者以精品和滿意,給創(chuàng)業(yè)者 以機(jī)會(huì)和發(fā)展,給投資者以業(yè)績(jī)和回報(bào)。企略:運(yùn)用雙贏智慧尋求發(fā)展空間,實(shí)施規(guī)范管 理激活創(chuàng)新機(jī)制,容納多種聲音構(gòu)筑和諧環(huán)境,追求個(gè)人夢(mèng)想創(chuàng)造格力奇跡。企業(yè)愿景:締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè),成就格力百 年的世界品牌。使命:弘揚(yáng)工業(yè)精神,追求完美質(zhì) 量, 提供專業(yè)服務(wù), 創(chuàng)造舒適環(huán)境。分析階段:創(chuàng)全球知名品牌階段 創(chuàng)全球知名品牌階段。

二、公司 SWOT 分析 優(yōu)勢(shì)(Strengths

1、格力電器規(guī)模大且專業(yè)化。格力電器致力于推行專業(yè)化生產(chǎn),努力打造高端的品牌 文化,推行務(wù)實(shí)的企業(yè)文化,為格力的世界品牌努力。

2、實(shí)行股份制。推行獨(dú)特的股份制銷售模式,充分利用各個(gè)渠道成員的資源,使其有 充足的資本運(yùn)轉(zhuǎn),現(xiàn)金流充足,推動(dòng)企業(yè)的壯大。

3、不斷自主創(chuàng)新,專注于掌握核心技術(shù),有良好的口碑和信譽(yù)。

4、良好的企業(yè)文化。格力自建立以來(lái)制定的企業(yè)目標(biāo)就是:做世界最好的空調(diào),做百 年企業(yè)。

5、擁有一流的管理團(tuán)隊(duì)和優(yōu)質(zhì)的客戶資源,對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的控制很強(qiáng)。劣勢(shì)(Weaknesses

1、研發(fā)費(fèi)用高導(dǎo)致利潤(rùn)偏低。

2、產(chǎn)權(quán)不清,體制受限。

3、應(yīng)收賬款上升,現(xiàn)金流減少,資金依存度大。

4、暫時(shí)沒(méi)有很好的辦法應(yīng)對(duì)越來(lái)越熱的網(wǎng)購(gòu)大潮的沖擊, 容易錯(cuò)失布局互聯(lián)網(wǎng)的機(jī)會(huì)。機(jī)會(huì)(Opportunities

1、商用空調(diào)領(lǐng)域有待挖掘,民用領(lǐng)域和海外市場(chǎng)還有發(fā)展空間。

2、國(guó)家政策的大力支持。

3、通過(guò)對(duì)資金管理的提升取得更高的資金效率。

4、加快國(guó)企改革步伐,理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

5、管理層持股經(jīng)營(yíng),責(zé)任到位。威脅(Threats

1、產(chǎn)權(quán)不明,危機(jī)意識(shí)薄弱。

2、銷售環(huán)節(jié)欺上瞞下,信譽(yù)受損。

3、國(guó)美、蘇寧等國(guó)內(nèi)大型家電連鎖企業(yè)面臨著國(guó)外大型零售商的進(jìn)攻威脅,部分銷售 公司為了實(shí)現(xiàn)利益最大化, 加緊了對(duì)中小商家利潤(rùn)盤剝, 這一行為嚴(yán)重?fù)p害了格力電器的良 好品牌形象。同時(shí)各種家電生產(chǎn)商家也不斷的延伸自身的營(yíng)銷和銷售網(wǎng)絡(luò),挑戰(zhàn)極大。4空調(diào)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈,海爾等企業(yè)的價(jià)格戰(zhàn)將拉低其利潤(rùn)率。

第五篇：2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

獨(dú)立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”的規(guī)定，公司獨(dú)立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會(huì)作述職報(bào)告。

一、獨(dú)立董事楊如生述職報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審議會(huì)議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤(rùn)分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對(duì)提交委員會(huì)審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對(duì)主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對(duì)提交董事會(huì)審議的議案投反對(duì)票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況：2009公司共召開董事會(huì)會(huì)議12次（含臨時(shí)會(huì)議2次）和股東大會(huì)2次，本人均能親自出席會(huì)議。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會(huì)審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時(shí)，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對(duì)票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會(huì)審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時(shí)，我們對(duì)此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會(huì)上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)發(fā)表相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見：

公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)公司提交董事會(huì)審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評(píng)報(bào)字【2008】第043號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)時(shí)的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國(guó)資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會(huì)發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫(kù)”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會(huì)發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子參與土地競(jìng)拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對(duì)部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對(duì)長(zhǎng)沙黃興北路天健商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況的客觀反映，有利于提高公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對(duì)象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請(qǐng)授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購(gòu)買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子參與土地競(jìng)拍權(quán)限的議案。公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對(duì)2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行。公司對(duì)深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場(chǎng)檢查《限期整改通知》提出的問(wèn)題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對(duì)公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的說(shuō)明和獨(dú)立意見”。我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的外部被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬(wàn)元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購(gòu)買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過(guò)70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對(duì)外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于對(duì)深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對(duì)改制時(shí)離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動(dòng)本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對(duì)部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對(duì)歷史問(wèn)題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、與市場(chǎng)全面接軌，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對(duì)這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國(guó)家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對(duì)下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會(huì)責(zé)任，有利于保持社會(huì)的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬(wàn)元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬(wàn)元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對(duì)德正信綜評(píng)報(bào)字[2008]第044號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》謹(jǐn)提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對(duì)納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國(guó)土局批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請(qǐng)市國(guó)土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會(huì)影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國(guó)資委批準(zhǔn)，且公司對(duì)上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭(zhēng)議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時(shí)間問(wèn)題，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國(guó)土局對(duì)該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價(jià)繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國(guó)土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過(guò)預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒(méi)有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變?cè)摰貕K功能，需公開掛牌。屆時(shí)，公司未必能成功競(jìng)拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國(guó)際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對(duì)該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對(duì)該項(xiàng)損失無(wú)論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績(jī)，對(duì)涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問(wèn)題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營(yíng)者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國(guó)資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對(duì)公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績(jī)有利。剝離不具備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢(shì)資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對(duì)設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說(shuō)服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績(jī)年薪和獎(jiǎng)勵(lì)年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長(zhǎng)的薪酬經(jīng)由深圳市國(guó)資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營(yíng)效益下滑，上市十年來(lái)首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長(zhǎng) 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會(huì)主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國(guó)資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬(wàn)元和30萬(wàn)元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對(duì)深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對(duì)本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)合證券的意見。我們對(duì)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動(dòng)因、背景及交易價(jià)格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均無(wú)法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價(jià)因未采用市場(chǎng)掛牌的方式確定，我們對(duì)其公允性無(wú)法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無(wú)法通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，不具備可行性。

（4）對(duì)2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)保總額超過(guò)凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對(duì)外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無(wú)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對(duì)外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對(duì)改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對(duì)這些下崗分流后無(wú)法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會(huì)維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和社會(huì)和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動(dòng)用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬(wàn)元，但這筆開支將由公司在未來(lái)數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來(lái)巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對(duì)歷史遺留問(wèn)題的妥善解決，降低運(yùn)營(yíng)成本和提高效益，有利于公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對(duì)象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請(qǐng)授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對(duì)當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問(wèn)題，隨著時(shí)間推移，解決難度愈來(lái)愈大。政府負(fù)責(zé)人變動(dòng)頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問(wèn)題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會(huì)換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》提交股東大會(huì)審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會(huì)上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對(duì)《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個(gè)人簡(jiǎn)歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對(duì)公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過(guò)與公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時(shí)獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會(huì)計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問(wèn)能主動(dòng)向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對(duì)票；（2）對(duì)《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨(dú)立董事李曉帆述職報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審議會(huì)議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤(rùn)分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對(duì)提交委員會(huì)審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對(duì)主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對(duì)提交董事會(huì)審議的議案投反對(duì)票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況：2009公司共召開董事會(huì)會(huì)議12次（含臨時(shí)會(huì)議2次）和股東大會(huì)2次，本人均能親自出席會(huì)議。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會(huì)審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時(shí)，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對(duì)票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會(huì)審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時(shí)，我們對(duì)此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會(huì)上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)發(fā)表相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意 見：

公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正是恰當(dāng)?shù)模稀镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)公司提交董事會(huì)審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評(píng)報(bào)字【2008】第043號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)時(shí)的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國(guó)資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會(huì)發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會(huì)影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫(kù)”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會(huì)發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子參與土地競(jìng)拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對(duì)部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對(duì)長(zhǎng)沙黃興北路天健商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對(duì)2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況的客觀反映，有利于提高公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對(duì)象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請(qǐng)授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購(gòu)買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子參與土地競(jìng)拍權(quán)限的議案。公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對(duì)2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行。公司對(duì)深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場(chǎng)檢查《限期整改通知》提出的問(wèn)題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對(duì)公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的說(shuō)明和獨(dú)立意見”。我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的外部被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬(wàn)元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購(gòu)買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過(guò)70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對(duì)外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于對(duì)深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對(duì)改制時(shí)離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動(dòng)本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對(duì)部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對(duì)歷史問(wèn)題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、與市場(chǎng)全面接軌，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對(duì)這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國(guó)家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對(duì)下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會(huì)責(zé)任，有利于保持社會(huì)的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬(wàn)元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬(wàn)元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對(duì)德正信綜評(píng)報(bào)字[2008]第044號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》謹(jǐn)提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對(duì)納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國(guó)土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請(qǐng)市國(guó)土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會(huì)影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國(guó)資委批準(zhǔn)，且公司對(duì)上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭(zhēng)議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時(shí)間問(wèn)題，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國(guó)土局對(duì)該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價(jià)繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國(guó)土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過(guò)預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒(méi)有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變?cè)摰貕K功能，需公開掛牌。屆時(shí)，公司未必能成功競(jìng)拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國(guó)際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對(duì)該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對(duì)該項(xiàng)損失無(wú)論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績(jī)，對(duì)涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問(wèn)題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營(yíng)者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國(guó)資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對(duì)公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績(jī)有利。剝離不具備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢(shì)資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對(duì)設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說(shuō)服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績(jī)年薪和獎(jiǎng)勵(lì)年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長(zhǎng)的薪酬經(jīng)由深圳市國(guó)資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營(yíng)效益下滑，上市十年來(lái)首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長(zhǎng)下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會(huì)主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國(guó)資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬(wàn)元和30萬(wàn)元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對(duì)深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對(duì)本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)合證券的意見。我們對(duì)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動(dòng)因、背景及交易價(jià)格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)均無(wú)法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價(jià)因未采用市場(chǎng)掛牌的方式確定，我們對(duì)其公允性無(wú)法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無(wú)法通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，不具備可行性。

（4）對(duì)2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過(guò)凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對(duì)外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無(wú)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對(duì)外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購(gòu)人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對(duì)改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對(duì)這些下崗分流后無(wú)法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會(huì)維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和社會(huì)和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動(dòng)用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬(wàn)元，但這筆開支將由公司在未來(lái)數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來(lái)巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對(duì)歷史遺留問(wèn)題的妥善解決，降低運(yùn)營(yíng)成本和提高效益，有利于公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對(duì)象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請(qǐng)授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對(duì)當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問(wèn)題，隨著時(shí)間推移，解決難度愈來(lái)愈大。政府負(fù)責(zé)人變動(dòng)頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問(wèn) 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會(huì)換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》提交股東大會(huì)審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會(huì)上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對(duì)《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個(gè)人簡(jiǎn)歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對(duì)公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過(guò)與公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時(shí)獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細(xì)則》，并制定了《會(huì)計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問(wèn)能主動(dòng)向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對(duì)票；（2）對(duì)《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨(dú)立董事黃輝述職報(bào)告

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)歷次會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)和股東大會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會(huì)選舉本人為公司獨(dú)立董事，并參加六屆一次董事會(huì)及六屆二次（臨時(shí)）董事會(huì)。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。

投票表決中，對(duì)各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會(huì)作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會(huì)上，本人與其他二位 獨(dú)立董事（李曉帆、楊如生）對(duì)《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、本次董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個(gè)人簡(jiǎn)歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對(duì)公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過(guò)與公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時(shí)獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。