第一篇：航天電器：獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告(史際春)

航天電器：獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告（史際春）

公告日期 2009-03-31

貴州航天電器股份有限公司

獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告

一、出席2008年董事會會議的情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注史際春 992008年本人嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，主動了解和掌握公司經(jīng)營信息，按時參加公司召開的董事會會議，在審議各項(xiàng)議案時，充分發(fā)表個人觀點(diǎn)，審慎決策，切實(shí)維護(hù)了公司和中小股東權(quán)益。2008年，本人對提交公司董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、出席2008年股東大會的情況姓 名 本年度股東大會召開次數(shù) 出席次數(shù)史際春

31三、2008年發(fā)表獨(dú)立意見的情況

（一）2008年1月28日，對公司第二屆董事會2008年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資組建昆山航天林泉電機(jī)有限公司的議案》和《關(guān)于意向性投資參股蘇州雙航機(jī)電有限公司的議案》，發(fā)表如下獨(dú)立董事意見：

1、公司《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資組建昆山航天林泉電機(jī)有限公司的議案》和《關(guān)于意向性投資參股蘇州雙航機(jī)電有限公司的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公司與關(guān)聯(lián)方共同投資組建昆山航天林泉電機(jī)有限公司和意向性投資參股蘇州雙航機(jī)電有限公司的關(guān)聯(lián)交易行為，不存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序公司董事會在審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資組建昆山航天林泉電機(jī)有限公司的議案》、《關(guān)于意向性投資參股蘇州雙航機(jī)電有限公司的議案》時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《公司章2程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述原因，同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資組建昆山航天林泉電機(jī)有限公司和意向性投資參股蘇州雙航機(jī)電有限公司。

（二）2008年4月19日，對公司2007年度累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保等情況，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，2007年度沒有發(fā)生對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2007年12月31日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。

（三）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于提名第三屆董事會董事候選人的預(yù)案》、《關(guān)于提名第三屆董事會獨(dú)立董事候選人的預(yù)案》和《關(guān)于審議公司高級管理人員2007年度績效薪酬的議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、第三屆董事會董事候選人、獨(dú)立董事候選人不具有《公司法》第147條規(guī)定的情形，符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事任職條件。

2、董事、獨(dú)立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3、董事會確定的獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，以及公司高級管理人員2007年度績效薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)符合公司有關(guān)管理制度的規(guī)定。

綜上所述，本人同意董事會提名曹軍、原維亮、謝柏堂、馮常亭、陳光平、魏俊華、孟瑋先生為公司第三屆董事會董事候選人；提名蘇東林女士、史際春、陳懷谷、張宏斌先生為公司第三屆董事會獨(dú)立董事候選人。同意董事會確定的獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，以及公司高級管理人員2007年度績效薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。

（四）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整部分募

集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施方式的議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：此次公司調(diào)整部分募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施方式是基于公司電機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃提出的，公司特種電機(jī)、民用永磁直流電機(jī)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施方式的調(diào)整，沒有改變募集資金投向，沒有損害股東利益。同時該議案的審議程序符合《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

本人同意公司將《關(guān)于調(diào)整部分募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和實(shí)施方式的議案》3提交股東大會審議。

（五）2008年4月19日，就公司《2007年度公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：公司制訂的內(nèi)控制度符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，相關(guān)內(nèi)控制度在公司能得到有效的執(zhí)行。公司《2007年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立及實(shí)施情況。

（六）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議同意公司及子公司遵義精星航天電器有限公司與控股股東貴州航天朝暉電器廠、關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州航天風(fēng)華精密設(shè)備有限公司簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公司及遵義精星航天電器有限責(zé)任公司向貴州航天朝暉電器廠、貴州航天風(fēng)華精密設(shè)備有限公司購買水、電、汽，結(jié)算價(jià)格依據(jù)市場價(jià)格和生產(chǎn)成本協(xié)商確定，交易定價(jià)公平合理，不存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序公司董事會在審議《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述原因，本人同意將《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》提交股東大會審議。(七)2008年4月19日，對第二屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司職業(yè)道德水準(zhǔn)和專業(yè)服務(wù)能力符合法律法規(guī)要求，并具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格。

2、公司續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股東大會規(guī)范意見》的規(guī)定。

同意續(xù)聘中和正信會計(jì)事務(wù)所有限公司為本公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。

4（八）2008年6月14日，對公司第三屆董事會第一次會議聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及決定其報(bào)酬的事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、原維亮先生、孫智云先生、王躍軒先生、李凌志先生、王麗文女士、張旺先生不具有《公司法》第147條規(guī)定的情形，也不是中國證監(jiān)會確認(rèn)的市場禁入人員，符合法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的高級管理人員任職條件。

2、上述人員聘任提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。鑒于上述原因，同意董事會聘任原維亮先生為公司總經(jīng)理，聘任孫智云、王躍軒、李凌志先生、王麗文女士為公司副總經(jīng)理；聘任張旺先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會為他們確定的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)。

（九）2008年7月26日，在對公司有關(guān)會計(jì)資料及信息進(jìn)行必要的了解和核實(shí)后，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，2008年上半年沒有發(fā)生對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2008年6月30日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況。

（十）2008年7月26日，對公司第三屆董事會第二次會議聘任董事會秘書的事項(xiàng)，發(fā)表如下獨(dú)立董事意見：

1、武玉平先生符合法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的高級管理人員任

職條件，不具有《公司法》第147條規(guī)定的情形，也不是中國證監(jiān)會確認(rèn)的市場禁入人員。

2、公司董事會秘書聘任提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

同意董事會聘任武玉平先生為公司董事會秘書。

（十一）2008年9月6日，就公司第三屆董事會2008年第一次臨時會議審議同意控股子公司貴州航天林泉電機(jī)有限公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州航天設(shè)備制造有限公司簽訂《委托外協(xié)加工合同》事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于控股子公司簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)5公司控股子公司貴州航天林泉電機(jī)有限公司委托貴州航天設(shè)備制造有限公司加工零件的價(jià)格依據(jù)市場價(jià)格和生產(chǎn)成本協(xié)商確定，交易定價(jià)公平合理，沒有損害公司和中小股東合法權(quán)益。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序公司董事會在審議《關(guān)于控股子公司簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述原因，同意貴州航天林泉電機(jī)有限公司與貴州航天設(shè)備制造有限公司簽訂《委托外協(xié)加工合同》。

四、2008年在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)姓 名 在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)史際春 6

五、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作2005年2月24日，經(jīng)公司2004年度股東大會審議批準(zhǔn)，公司設(shè)立了董事會下屬的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會，各專業(yè)委員會由3名董事組成。專業(yè)委員會成立后在公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、審計(jì)監(jiān)督、人才引進(jìn)及培養(yǎng)、薪酬與考核等方面發(fā)揮了積極的作用，但由于組建專業(yè)委員會時，各專業(yè)委員會分配的名額較少，使部分董事的專業(yè)特長未能得到發(fā)揮。為此，2008年我和其他獨(dú)立董事在董事會換屆選舉時，向董事會提議在新一屆董事會中增加專業(yè)委員會委員名額，充分利用董事的專業(yè)知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升董事會專門委員會的決策質(zhì)量和效率。

六、公司存在的問題及建議根據(jù)最新的鐵路建設(shè)投資規(guī)劃，2009年鐵路行業(yè)投資將比上年同期增加70%，鐵路機(jī)車購置投資作為鐵路新項(xiàng)目投入的重要組成部分，加大鐵路投資規(guī)劃將給國內(nèi)軌道交通裝備制造業(yè)及相關(guān)配套行業(yè)帶來新的發(fā)展機(jī)遇。為此，建議公司在已有資源配置的基礎(chǔ)上，增加交通領(lǐng)域用連接器產(chǎn)品開發(fā)和市場開發(fā)投入，抓住交通裝備行業(yè)大發(fā)展的市場機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司相關(guān)產(chǎn)品的市場份額。

七、聯(lián)系方式姓名 聯(lián)系地址 電話 傳真 電子信箱史際春 中國人民大學(xué)法學(xué)院 010-88507852010-62514365shjich@china.com6獨(dú)立董事：史際春

二○○九年三月三十一日

第二篇：航天電器(002025)獨(dú)立董事史際春2006述職報(bào)告

航天電器(002025)獨(dú)立董事史際春2006述職報(bào)告

時間：2007年02月28日中財(cái)網(wǎng)

貴州航天電器股份有限公司獨(dú)立董事史際春2006述職報(bào)告

一、獨(dú)立董事出席2006年董事會會議的情況

獨(dú)立董事本年應(yīng)參親自出席委托出席

缺席（次）備注

姓名加董事會（次）（次）

史際春651

2006，本人認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，準(zhǔn)時參加公司召開的董事會會議，在審議重要事項(xiàng)時，充分發(fā)表自已的意見，獨(dú)立公正地行使特別職權(quán)。并對報(bào)告期內(nèi)公司聘任高級管理人員、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見。2006年，本人對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、獨(dú)立董事出席2006年股東大會的情況

姓名本股東大會召開次數(shù)出席次數(shù)

史際春30

三、2006年獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情況

（一）2006年2月15日，對公司2005累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保等情況的專項(xiàng)說明：經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)

[2003]56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，2005沒有發(fā)生對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況，也不存在以前發(fā)生并累計(jì)至2005年12月31日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。

（二）2006年2月15日，對第二屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于計(jì)提產(chǎn)品售后質(zhì)量保證金的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、公司計(jì)提產(chǎn)品售后質(zhì)量保證金符合《會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批決策程序。

2、該項(xiàng)會計(jì)估計(jì)變更的實(shí)施有利于公司遵循謹(jǐn)慎性原則的要求，合理預(yù)計(jì)可能發(fā)生的產(chǎn)品售后質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，公允反映公司的經(jīng)營業(yè)績。

同意公司從2005年起計(jì)提產(chǎn)品售后質(zhì)量保證金。

（三）2006年2月15日，對公司董事會聘任陳振宇先生為公司副總經(jīng)理，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

1、陳振宇先生不具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，也不是中國證監(jiān)會確認(rèn)的市場禁入人員，符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的高級管理人員任職條件。

2、陳振宇先生任職提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意董事會聘任陳振宇先生為公司副總經(jīng)理。

（四）2006年2月15日，對第二屆董事會二次會議審議通過《關(guān)于續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、公司續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股東大會規(guī)范意見》的規(guī)定。

2、中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，作為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，我未發(fā)現(xiàn)該公司及工作人員有任何有損職業(yè)道德的行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司工作人員有試圖影響其獨(dú)立審計(jì)的行為。

同意續(xù)聘中和正信會計(jì)事務(wù)所有限公司為本公司2005審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（五）2006年8月5日，就公司擬對蘇州華旃航天電器有限公司進(jìn)行增資和擬與林泉電機(jī)廠聯(lián)合出資設(shè)立貴州林泉航天電機(jī)（集團(tuán)）有限公司（暫定名）的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我事前認(rèn)可。

2、決議表決程序

董事會審議《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析的議案》的決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易審議程序和審批權(quán)限的規(guī)定。

3、交易的公平性

經(jīng)初步協(xié)商，蘇州華旃航天電器有限公司全體股東同意航天電器本次增資按1元/股作價(jià)，相關(guān)增資協(xié)議將在航天電器股東大會召開前簽署。中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠作為出資投入到貴州林泉航天電機(jī)（集團(tuán)）有限公司（暫定名）的資產(chǎn)價(jià)值尚需經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，該部分資產(chǎn)的最終定價(jià)將根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)有權(quán)部門確認(rèn)。上述交易內(nèi)容不會損害公司以及非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益，該關(guān)聯(lián)交易客觀、公允、合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

總之，本次關(guān)聯(lián)交易程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于提升公司的業(yè)績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益，并同意將《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析的議案》提交股東大會審議。

(六)2006年8月15日，在對公司有關(guān)會計(jì)資料及信息進(jìn)行必要的了解和核實(shí)后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，2006年1-6月沒有發(fā)生對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況，也不存在以前發(fā)生并累計(jì)至2006年6月30日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。

(七)就公司第二屆董事會2006年第三次臨時會議審議通過《關(guān)于收購大股東資產(chǎn)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、公司《關(guān)于收購大股東資產(chǎn)的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我事前認(rèn)可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)

本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按照公平，公正的原則，經(jīng)雙方初步協(xié)商，交易價(jià)格確定為資產(chǎn)評估凈值的95%，公司利益得到充分保障，不存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序

公司董事會審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述原因，本人同意公司收購大股東貴州航天朝暉電器廠的部分資產(chǎn)。

四、2006年獨(dú)立董事在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)

姓名在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)

史際春

2五、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

2006年初，公司在策劃調(diào)遷貴陽的實(shí)施方案時，就采取何種搬遷方式，擬訂了全面停產(chǎn)搬遷和不停產(chǎn)分步實(shí)施搬遷2個方案，并就此向獨(dú)立董事征求意見，我們?nèi)华?dú)立董事在對高端電子元器件市場競爭狀況、以及航天電器生產(chǎn)工藝流程和產(chǎn)品交付進(jìn)度進(jìn)行客觀分析后認(rèn)為：采用全面停產(chǎn)搬遷方案，對公司市場形象、經(jīng)營業(yè)績影響太大。因此我們建議公司采用不停產(chǎn)分步實(shí)施的搬遷方案，并按照裝配車間－總部職能部門－模具車間的順序進(jìn)行搬遷。該建議被公司采納，在管理層的精心組織安排下，公司在順利完成調(diào)遷貴陽工作任務(wù)的同時，也實(shí)現(xiàn)了把調(diào)遷對生產(chǎn)經(jīng)營的影響控制在最低限度的預(yù)期目標(biāo)。

六、公司存在的問題及建議

2006年1月，在中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）后，我向公司提議盡快擬訂股權(quán)激勵方案，建立面向高級管理人員和骨干員工的中長期激勵機(jī)制，將他們個人利益與公司的發(fā)展有機(jī)結(jié)合起來。由于航天電器是國有控股的上市公司，在相關(guān)部門出臺配套政策措施前，實(shí)施股權(quán)激勵存在一定的政策障礙，因此，公司未能把擬訂股權(quán)激勵方案納入工作日程。

2006年10月，國務(wù)院國資委下發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，指導(dǎo)規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度，按照文件規(guī)定，公司已具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的基本條件，據(jù)此，我再次向公司建議盡快擬訂股權(quán)激勵方案，啟動股權(quán)激勵計(jì)劃，并以實(shí)施股權(quán)激勵為契機(jī)，進(jìn)一步提高公司自主創(chuàng)新能力和市場競爭力，為股東獲取更多的利益。

七、聯(lián)系方式

姓名聯(lián)系地址電話傳真電子信箱

史際春 中國人民大學(xué)法學(xué)院010-88507852 010-88507852 shjich@china.com

獨(dú)立董事：史際春

二○○七年二月二十八日

第三篇：航天電器(002025)獨(dú)立董事2009述職報(bào)告(史際春)

航天電器(002025)獨(dú)立董事2009述職報(bào)告（史際春）

作者:來源:日期:2010年04月12日

聲明：本公司網(wǎng)站提供的任何信息僅供參考，投資者使用前請予以核實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。在本文作者所知情的范圍內(nèi)，本機(jī)構(gòu)、本人以及財(cái)產(chǎn)上的利害關(guān)系人與所評價(jià)的證券沒有任何利害關(guān)系。

貴州航天電器股份有限公司

獨(dú)立董事 2009 述職報(bào)告

一、出席2009年董事會會議的情況

獨(dú)立董事本年應(yīng)參加親自出席委托出席

缺席（次）備注姓名董事會次數(shù)（次）（次）

史際春992009年，本人按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，按時參加公司召開的董事會會議和專門委員會會議，并對各項(xiàng)議案進(jìn)行認(rèn)真審議，依據(jù)自己的專業(yè)知識和能力做出獨(dú)立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，切實(shí)維護(hù)公司和中小股東的利益。同時深入公司現(xiàn)場調(diào)查，了解公司經(jīng)營狀況和董事會決議執(zhí)行情況，為公司經(jīng)營發(fā)展提出了建設(shè)性的意見。2009年，本人對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、出席2009年股東大會的情況

姓名本股東大會召開次數(shù)出席次數(shù)史際春

41三、2009年發(fā)表獨(dú)立意見的情況

（一）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于公司高級管理人員2008績效薪酬的議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

董事會在對公司高級管理人員經(jīng)營業(yè)績、重點(diǎn)工作完成情況等考核指標(biāo)做出客觀評估后，確定了高級管理人員 2008 績效薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)審議

程序符合公司《章程》和《高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。同意董事會確定的公司高級管理人員2008績效薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。

（二）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《2008利潤分配預(yù)案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

同意本次董事會會議提出的 2008 利潤分配預(yù)案為：不分配不轉(zhuǎn)增，將公司2008可用于股東分配的利潤239,860,039.89元，結(jié)轉(zhuǎn)至下一。

同意將該議案提交公司2008股東大會審議。

（三）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司已為公司提供多年審計(jì)報(bào)務(wù)，審計(jì)工作質(zhì)量符合法律法規(guī)要求。

2、公司續(xù)聘中和正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

同意續(xù)聘中和正信會計(jì)事務(wù)所有限公司為公司2009審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（四）2009年3月28日，就公司《2008公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

公司《2008 內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況，并且公司的治理結(jié)構(gòu)、信息披露等活動嚴(yán)格按照各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，使公司經(jīng)營管理各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)得到合理控制。

因此，我認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是有效的。

（五）2009 年 3 月 28 日，對公司 2008 累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保等情況，發(fā)表

獨(dú)立董事意見如下：

經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，2008 沒有發(fā)生對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況，也不存在以前發(fā)生并累計(jì)至2008年12月31

日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。

（六）2009 年 5 月 27 日，對第三屆董事會 2009 年第二次臨時會議審議通過《關(guān)

于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作的關(guān)聯(lián)交易議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作的關(guān)聯(lián)交易議案》在提交

董事會審議時，經(jīng)過我事前認(rèn)可。

2、公司與關(guān)聯(lián)方航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作，航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任

公司為公司提供存貸款、結(jié)算等金融服務(wù)，存貸款利率、其他金融服務(wù)項(xiàng)目收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)公允合理，公司和中小股東的合法權(quán)益得到了充分保障。

3、公司董事會在審議《關(guān)于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作的關(guān)聯(lián)交易

議案》時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符

合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4、公司《關(guān)于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作的關(guān)聯(lián)交易議案》須提交

股東大會審議通過后具體實(shí)施。

同意公司董事會將《關(guān)于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司開展金融合作的關(guān)聯(lián)交易議

案》提交股東大會審議。

（七）2009年8月15日，在對公司有關(guān)會計(jì)資料及信息進(jìn)行必要的了解和核實(shí)后，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

經(jīng)認(rèn)真核查，我認(rèn)為：貴州航天電器股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會

《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定，2009 年上半年沒有發(fā)生對外擔(dān)

保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，也不存在以前發(fā)生并累計(jì)至2009年6月日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況。

（八）2009年10月24日，對第三屆董事會2009年第四次臨時會議審議通過《關(guān)

于出售上海房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于出售上海房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我事前認(rèn)

可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)

公司向董事陳光平先生、副總經(jīng)理王躍軒先生出售航天電器位于上海閘北區(qū)原平路的房產(chǎn)，房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)房屋評估價(jià)值確定。上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，公司和中小股東的合法權(quán)益得到有效保障。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序

公司董事會在審議《關(guān)于出售上海房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述原因，同意公司與陳光平、王躍軒先生簽訂《房屋買賣合同》。

（九）2009年12月15日，對第三屆董事會2009年第六次臨時會議審議通過《關(guān)

于控股子公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓所持北京航天林泉石油裝備有

限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、公司《關(guān)于控股子公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓所持北京

航天林泉石油裝備有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可。

2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)

貴州航天林泉電機(jī)有限公司本次收購關(guān)聯(lián)企業(yè)中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠部

分資產(chǎn)的交易定價(jià)根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評估價(jià)值確定；

貴州航天林泉電機(jī)有限公司依據(jù)股東航天電器、中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠

對該公司的持股比例，以零價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向航天電器和林泉電機(jī)廠轉(zhuǎn)讓所持北京航天林

泉石油裝備有限公司股權(quán)。

上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)公允合理，公司和控股子公司利益沒有受到損害。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序

貴州航天林泉電機(jī)有限公司使用募集資金收購關(guān)聯(lián)企業(yè)中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉

電機(jī)廠的部分資產(chǎn)，以及向中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠轉(zhuǎn)讓所持北京航天林泉石油裝

備有限公司部分股權(quán)履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序。公司董事會在審議《關(guān)于控股子公司收購關(guān)

聯(lián)方資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓所持北京航天林泉石油裝備有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交

易議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

同意貴州航天林泉電機(jī)有限公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠的部分資產(chǎn)；同意貴州航天林泉電機(jī)有限公司將所持北京航天林泉石油裝備有限公司部分股權(quán)

轉(zhuǎn)讓給中國江南航天工業(yè)集團(tuán)林泉電機(jī)廠。

四、2009年在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)

姓名在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的累計(jì)天數(shù)

史際春5

五、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

子公司貴州航天林泉電機(jī)有限公司（以下簡稱“貴州林泉”）為實(shí)施節(jié)能電機(jī)項(xiàng)目，于2007年11月投資設(shè)立了北京航天林泉石油裝備有限公司（以下簡稱

“北京林泉”）。2008 年 9 月，北京林泉出于拓展業(yè)務(wù)考慮，投資成立大慶航天百申石

油機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡稱“大慶公司”）；11 月投資組建天津航天順通石油機(jī)電裝備

有限公司（以下簡稱“天津公司”）。上述公司的成立，對北京林泉公司開發(fā)市場發(fā)揮了較好

作用，但也給公司帶來管理層次增加的問題。為此，我和其他幾位獨(dú)立董事向公司建議，在不影響北京林泉主業(yè)經(jīng)營的前提下，對外轉(zhuǎn)讓北京林泉所持大慶公司、天津公司股權(quán)，該建

議得到采納，北京林泉于2009

年底對外轉(zhuǎn)讓了上述兩家公司全部股權(quán)，從而達(dá)到減少管理層次，降低管理成本的目的。

六、公司存在的問題及建議

公司已確立軍品、民品、國際市場三分鼎立的市場開發(fā)戰(zhàn)略，電子元器件作

為電子信息產(chǎn)品基礎(chǔ)元件，隨著國際分工的細(xì)化，國內(nèi)生產(chǎn)的電子元器件在國際

市場形成了較強(qiáng)的競爭力，但銷往國際市場的產(chǎn)品，必然會遇到產(chǎn)品輸入國政治

環(huán)境、文化環(huán)境和法律環(huán)境差異的制約和影響，特別要受到國際貿(mào)易規(guī)則、產(chǎn)品

輸入國法律法規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制約。建議公司加強(qiáng)對國際知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)

略和國際貿(mào)易規(guī)則的研究，增加熟悉國際貿(mào)易規(guī)則、交易習(xí)慣的人才儲備，為更

好的開發(fā)國際市場提供支撐。

七、聯(lián)系方式

姓名聯(lián)系地址電話傳真電子信箱

史際春中國人民大學(xué)法學(xué)院010-82509434010-82509434

shjich@china.com

貴州航天電器股份有限公司

獨(dú)立董事：史際春

二○一○年四月十三日

第四篇：獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

述職報(bào)告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨(dú)立董事述職報(bào)告格式，希望對您有所幫助！

獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下，請予評議：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報(bào)告《公司獨(dú)立董事述職報(bào)告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案。公司按照新的會計(jì)準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實(shí)施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價(jià)符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，發(fā)表了如下說明和獨(dú)立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報(bào)告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人本文章共2頁，當(dāng)前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第五篇：2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

2009公司獨(dú)立董事述職報(bào)告

獨(dú)立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”的規(guī)定，公司獨(dú)立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報(bào)告。

一、獨(dú)立董事楊如生述職報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對提交委員會審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見：

公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯更正是恰當(dāng)?shù)模稀镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報(bào)字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報(bào)字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報(bào)告》謹(jǐn)提請報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價(jià)繳費(fèi)通知。《資產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價(jià)格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價(jià)因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司 擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨(dú)立董事李曉帆述職報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對提交委員會審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意 見：

公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報(bào)字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負(fù)債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔(dān)保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為10.43 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報(bào)字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報(bào)告》謹(jǐn)提請報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價(jià)繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價(jià)格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價(jià)因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保1.33億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項(xiàng)如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔(dān)保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為7.24 億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的全資子公司提供融資擔(dān)保余額4.38億元。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

③實(shí)施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實(shí)，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨(dú)立董事黃輝述職報(bào)告

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨(dú)立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨(dú)立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。