第一篇：聯(lián)化科技：獨(dú)立董事2009年度述職報告(馬大為)2010-解讀

聯(lián)化科技股份有限公司 獨(dú)立董事2009年度述職報告 ——馬大為

作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”的獨(dú)立董事,本人嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》和《專門委員會工作細(xì)則》等規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定,勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履行職責(zé),充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用,維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就2009年度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一2009 年,本人認(rèn)真出席了公司歷次董事會會議和股東大會會議,履行了獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下: 內(nèi)容董事會會議股東大會會議 年度內(nèi)召開次數(shù) 5 1 親自出席次數(shù) 5 0 委托出席次數(shù)0 0 是否連續(xù)兩次未親自出席會議否 否 表決情況均投了贊成票----(二作為公司董事會審計委員會的委員,本人參加了2009年召開的審計委員會日常會議,對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決,并指導(dǎo)審計監(jiān)察部日常工作,加強(qiáng)了對公司的財務(wù)監(jiān)督,強(qiáng)化董事會決策功能,履行了審計委員會委員的職責(zé)。

(三作為公司董事會薪酬與考核委員會的委員,本人參加了2009年召開的薪酬與考核委員會會議,對公司2009 年度董事和高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決,履行了薪酬與考核委員會委員的職責(zé)。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

(一在2009 年3 月17 日召開的公司第三屆董事會第十次會議上,本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況: 2008年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外,公司沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;2008年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為4000萬元,截止2008年12月31日,公司對外擔(dān)保余額為2000萬元,為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保,根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行,較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險,避免了違規(guī)擔(dān)保行為,保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定,嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于 2008 年度內(nèi)部控制自我評價報告: 公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求,也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《2008年度內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。

3、關(guān)于繼續(xù)使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金: 公司繼續(xù)將閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金,保證募集資金補(bǔ)充流動資金后不影響募集資金項(xiàng)目的正常實(shí)施?；讵?dú)立判斷的立場我們認(rèn)為此舉有助于提高募集

資金使用效率,減少財務(wù)費(fèi)用支出,并且符合全體股東的利益,不與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。

4、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所: 立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項(xiàng)審計過程中,堅持獨(dú)立審計準(zhǔn)則,出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司2009年度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu),并同意將該事項(xiàng)提請公司2008年度股東大會進(jìn)行審議。

5、關(guān)于 2008 年度高管薪酬: 公司董事長、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實(shí)際及崗位履職情況,公司董事會披露的董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。

(二在2009 年7月29日召開的公司第三屆董事會第十二次會議上,本人就以 下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用: 2009年1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況: 2009年上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外,沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;2009年上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為4000萬元,截止2009年6月30日,公司對外擔(dān)保余額為2000萬元,為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保,根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行,較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)

險,避免了違規(guī)擔(dān)保行為,保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定,嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

(三在2009 年9月17日召開的公司第三屆董事會第十三次會議上,本人就關(guān)于對繼續(xù)使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見: 公司繼續(xù)將閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金,保證募集資金補(bǔ)充流動資金后不影響募集資金項(xiàng)目的正常實(shí)施?；讵?dú)立判斷的立場我們認(rèn)為此舉有助于提高募集資金使用效率,減少財務(wù)費(fèi)用支出,并且符合全體股東的利益,不與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況

2009 年度本人多次對公司進(jìn)行實(shí)地現(xiàn)場考察,詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,同時通過電話和郵件等方式,與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系,及時獲悉和關(guān)注公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況,對公司面對行業(yè)及市場變化等問題提出解決建議,并對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況

在2009 年度公司日常信息披露工作中,本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿,嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,對公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查,維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況

根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求,本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作,認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查,充分履行獨(dú)立董事的職責(zé),促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性,切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況

本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件,進(jìn)一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識,切實(shí)加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

2、無提議解聘會計事務(wù)所的情況;

3、無獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等;

4、聯(lián)系方式:madw@mail.sioc.ac.cn 2010年,本人將繼續(xù)本著忠實(shí)勤勉、獨(dú)立公正的原則,認(rèn)真學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真履行職責(zé),充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作,樹立公司誠實(shí)、守信的良好市場形象。

最后對公司董事會、經(jīng)營管理層及相關(guān)人員在本人履行職責(zé)的過程中給予的積極配合和支持,表示衷心的感謝。

獨(dú)立董事:馬大為 二○一○年三月二十一日

第二篇：獨(dú)立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨(dú)立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨(dú)立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認(rèn)真審議董事會和股東大會各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告《公司獨(dú)立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案。公司按照新的會計準(zhǔn)則，對期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實(shí)、公允的財務(wù)報表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實(shí)施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，發(fā)表了如下說明和獨(dú)立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人本文章共2頁，當(dāng)前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。

第三篇：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報告

文章標(biāo)題：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報告

獨(dú)立董事2006年述職報告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在2006工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2006我們履行職責(zé)情況述職如下：

一、2006出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應(yīng)出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學(xué)輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨(dú)立意見的情況

1、關(guān)于續(xù)聘公司財務(wù)審議機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司2005年及以前為公司提供審計服務(wù)的過程中，按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的財務(wù)審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2005財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，支付的審計費(fèi)用合理。

2、關(guān)于公司對信達(dá)資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認(rèn)，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)和降低財務(wù)費(fèi)用，促進(jìn)公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護(hù)了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料護(hù)了中小股東的利益。

3、關(guān)于江中集團(tuán)收購公司股份的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購?fù)瓿珊笠嗖挥绊懝镜莫?dú)立性。

4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團(tuán)長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務(wù)，改善了公司財務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務(wù)重組有利于維護(hù)公司利益，有利于保護(hù)中小股東的利益。

5、關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護(hù)廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為：

股改方案的實(shí)施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護(hù)了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認(rèn)真履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護(hù)全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金往來、重大擔(dān)保等情況，我們詳實(shí)聽取了相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)。我們積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對公司的報道，將相關(guān)信息及時反饋給公司，促進(jìn)雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料小投資者認(rèn)識到一個真實(shí)的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨(dú)立董事將繼續(xù)做到獨(dú)立公正地履行職責(zé)，加強(qiáng)同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強(qiáng)公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

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第四篇：旅游有限公司獨(dú)立董事述職報告

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見?，F(xiàn)將度履行職責(zé)情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席

4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項(xiàng)議案經(jīng)過審議后進(jìn)行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項(xiàng)議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，各項(xiàng)經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨(dú)立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場，本人認(rèn)為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨(dú)立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨(dú)立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進(jìn)行了專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補(bǔ)楊麗軍女士為公司董事候選人的獨(dú)立意見

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

基于獨(dú)立判斷，認(rèn)為董事會增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補(bǔ)楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見

本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實(shí)可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實(shí)施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6．對公司資產(chǎn)出售事項(xiàng)的獨(dú)立意見

針對公司本資產(chǎn)出售事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）本次交易的標(biāo)的是

公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號

資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。

三、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進(jìn)行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進(jìn)行信息披露，信息披露工作維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督

本人對公司提供的各項(xiàng)材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和股東的利益。

四、在報告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會審計委員負(fù)責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及深圳證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進(jìn)行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進(jìn)行了總結(jié)和評價，保證了報告的全面、完整、真實(shí)。

五、自身學(xué)習(xí)情況

通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實(shí)加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。

六、其他事項(xiàng)

1．作為獨(dú)立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨(dú)立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；

3．作為獨(dú)立董事，未獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。，通過對公司的關(guān)注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多建設(shè)性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展。本著進(jìn)一步謹(jǐn)慎、勤勉、忠實(shí)的原則，本人將不斷加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)，更好地維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實(shí)守信的良好形象，發(fā)揮積極作用。

第五篇：旅游有限公司獨(dú)立董事述職報告

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見?，F(xiàn)將度履行職責(zé)情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項(xiàng)議案經(jīng)過審議后進(jìn)行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項(xiàng)議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，各項(xiàng)經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨(dú)立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場，本人認(rèn)為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨(dú)立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨(dú)立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進(jìn)行了專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補(bǔ)楊麗軍女士為公司董事候選人的獨(dú)立意見

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

基于獨(dú)立判斷，認(rèn)為董事會增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補(bǔ)楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

六、其他事項(xiàng)

1．作為獨(dú)立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨(dú)立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；

3．作為獨(dú)立董事，未獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。，通過對公司的關(guān)注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多建設(shè)性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展。本著進(jìn)一步謹(jǐn)慎、勤勉、忠實(shí)的原則，本人將不斷加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)，更好地維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實(shí)守信的良好形象，發(fā)揮積極作用。