第一篇：上市公司年度股東大會召開的注意事項

上市公司年度股東大會召開的

注意事項

一、股東大會召開地點(diǎn)、方式及股東參加方式

（一）召開地點(diǎn)

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

（二）召開方式

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

（三）股東參加方式

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

二、關(guān)于網(wǎng)絡(luò)投票

（一）股東登記信息的報送

（《上交所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2011年修訂）》）

1、信息公司的委托

上市公司和證券公司可以委托上交所指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“信息公司”）提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)服務(wù)，并分別與信息公司簽訂服務(wù)協(xié)議，明確服務(wù)內(nèi)容及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

2、對股東登記的報送

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開三個交易日以前，向信息公司報送股權(quán)登記日登記在冊的全部股東數(shù)據(jù)。

證券投資基金參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，該基金應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后兩個工作日內(nèi)向信息公司報送用于投票的股東賬戶。

證券投資基金以外的股東參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以按照上市公司股東大會通知披露的網(wǎng)絡(luò)投票時間、投票操作流程，直接通過本所交易系統(tǒng)申報表決。

（二）投票方式及不同投票表決的計算方式

1、投票方式

上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。

2、不同投票表決的計算方式

上市公司召開股東大會并向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票方式行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票的時間

1、交易日召開原則

上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)在本所交易日內(nèi)召開，網(wǎng)絡(luò)投票在該交易日的交易時間內(nèi)進(jìn)行。

2、開始時間和結(jié)束時間

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

（四）股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果的統(tǒng)計與查詢

1、統(tǒng)計表決結(jié)果時，對單項議案的表決申報優(yōu)先于對包含該議案的議案組的表決申報，對議案組的表決申報優(yōu)先于對全部議案的表決申報。

（“議案組”系指由多個需逐項表決的議案所組成的議案組。）

2、股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東所持表決權(quán)數(shù)計算，對于該股東未表決或不符合本細(xì)則要求的投票申報的議案，按照棄權(quán)計算。

3、上市公司在對股東大會表決議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果后，方可進(jìn)行公告。上市公司可以委托信息公司合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

4、股東大會現(xiàn)場投票結(jié)束后第二天，股東可通過信息公司網(wǎng)站并按該網(wǎng)站規(guī)定的方法查詢自己的有效投票結(jié)果。

三、關(guān)于股東出席的相關(guān)問題

（一）股東出席股東大會的權(quán)利

股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

（二）股東或代理人參加股東大會要求的證件

股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

（三）對股東資格的合法性的驗(yàn)證

召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

四、關(guān)于其他出席列席人及主持人

（一）股東大會出席人和列席人

上市公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

（二）主持人及更換

1、股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

2、監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

3、股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

五、關(guān)于工作報告和股東質(zhì)詢

（一）關(guān)于工作報告和述職報告

在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。

（二）關(guān)于股東質(zhì)詢

董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

六、關(guān)于股東表決

（一）表決股份數(shù)統(tǒng)計

會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

（二）關(guān)于表決回避

股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

（三）關(guān)于累計投票制

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

（四）一般提案的表決方式

除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

（五）關(guān)于對提案修改

股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

（六）關(guān)于重復(fù)表決的處理方式

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（七）關(guān)于股東表決意見種類

1、出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

2、未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

七、關(guān)于計票和監(jiān)票

（一）表決前的計票和監(jiān)票

股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

（二）表決時的計票和監(jiān)票

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

八、關(guān)于結(jié)束時間及表決結(jié)果的宣布

（一）會議結(jié)束時間、表決結(jié)果宣布

股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

（二）對表決結(jié)果的保密義務(wù)

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

九、關(guān)于股東大會決議

（一）關(guān)于股東大會決議的內(nèi)容

股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。具體包括以下內(nèi)容：

1、會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；

2、出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；

3、每項提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；

4、法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。

（二）提案未獲通過的公告

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

（三）股東大會決議的報送

召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送上交所，經(jīng)上交所同意后披露股東大會決議公告。

上交所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。

十、關(guān)于會議記錄

（一）會議記錄負(fù)責(zé)人及記錄內(nèi)容

股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

1、會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

2、會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

3、出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

4、對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

5、股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

6、律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

7、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

（二）會議記錄的簽署

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第二篇：掛牌公司召開股東大會注意事項

掛牌公司召開股東大會注意事項

（一）關(guān)于股東大會召開時間 相關(guān)法律規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》

第一百零一條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。第一百零三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東； 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡稱《信息披露細(xì)則》）第二十八條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

第十一條掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告。

第十二條掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報告的披露時間，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。

《關(guān)于做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司2015年報告披露相關(guān)工作的通知股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2015〕107號》

（四）掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)于2016年4月30日前完成2015年報告的編制、報送及公開披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之間掛牌，即股票進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的掛牌公司，應(yīng)按上述要求披露2015年報告。在2016年4月30日后掛牌公開轉(zhuǎn)讓且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2015年財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)披露經(jīng)審計的2015年財務(wù)報告。

根據(jù)我國《公司法》及《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)每年召開股東大會，于上一個會計結(jié)束之后的六個月之內(nèi)召開。在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。而掛牌公司股東大會的具體召開時間，一般會結(jié)合考慮報告披露的時間，公司在召開股東大會之前，會相應(yīng)召開公司第X屆監(jiān)事會第X次會議、第X屆董事會第X次會議，董事會會提請召開公司股東大會并通過報告的議案，報告可在召開董事會后隨即披露（《信息披露細(xì)則》規(guī)定，報告的披露應(yīng)經(jīng)董事會審議），同時股東大會也被提請召開。而對于報告的編制、披露時間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有明確要求，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，即掛牌公司應(yīng)當(dāng)于2016年4月30日前完成2015年報告的編制、報送及公開披露工作。根據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2015〕107號》，在2016年1月1日至2016年4月30日之間掛牌，即股票進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的掛牌公司，應(yīng)披露2015年報告。報告披露的具體時間安排，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定，公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。

（二）關(guān)于股權(quán)登記日 相關(guān)法律規(guī)定：

《上市公司股東大會規(guī)則》(2014年修訂)第十八條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（2015年修訂）第十八條上市公司股東通過本所互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的，可以登錄本所互聯(lián)網(wǎng)投票平臺，并在辦理股東身份認(rèn)證后，參加網(wǎng)絡(luò)投票。通過本所互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15：00 第十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開兩個交易日前，向信息公司提供股權(quán)登記日登記在冊的全部股東數(shù)據(jù)，包括股東姓名或名稱、股東賬號、持股數(shù)量等內(nèi)容。

《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2014年9月修訂）》

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票首日的三個交易日前（不含當(dāng)日）與信息公司簽訂協(xié)議，并提供股權(quán)登記日登記在冊的全部股東資料的電子數(shù)據(jù)，包括股東名稱、股東賬號、股份數(shù)量等內(nèi)容。

上市公司股東大會股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔二個交易日。

第十三條互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為股東大會召開前一日下午3：00，結(jié)束時間為現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

股東大會的股權(quán)登記日，一般在召開股東大會前，掛牌公司需要向中國結(jié)算（法定股權(quán)登記機(jī)構(gòu)）申請查詢股權(quán)登記日的股東名冊，股權(quán)登記日下午收市時在中國結(jié)算登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，因此股權(quán)登記日的確定尤為重要。目前為止，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未對股東大會股權(quán)登記日日期做限制性要求，一般可參照證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則(2014年修訂)》（上市公司股東大會股權(quán)登記日，最早應(yīng)定于股東大會召開前第七個工作日），《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（滬交所上市公司股東大會股權(quán)登記日，不得晚于股東大會召開日三天前），《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2014年9月修訂）》（深交所上市公司股東大會股權(quán)登記日，不得晚于股東大會召開日五天前）。參照以上規(guī)定，掛牌公司股東大會股權(quán)登記日定于T-3至T-7（T為股東大會召開日）之間，計算日期時還應(yīng)注意周六日、節(jié)假日不能作為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日應(yīng)當(dāng)為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的正常交易日。

（三）關(guān)于會議審議事項及回避制度 相關(guān)法律規(guī)定： 《公司法》

第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

《信息披露細(xì)則》

第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

第二十八條掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)督管理辦法》）第十八條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

股東大會審議的事項，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，議案的名稱、具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，并與董事會決議保持一致，以2015股東大會審議事項為例，常見的股東大會議案包括：關(guān)于公司2015財務(wù)決算報告的議案、關(guān)于公司2016財務(wù)預(yù)算報告的議案、關(guān)于公司2015利潤分配及分紅方案的議案、關(guān)于公司董事會2015工作報告的議案（董事會工作報告就2015年總體經(jīng)營情況及董事會日常工作情況進(jìn)行了回顧，并提出了2016董事會的工作重點(diǎn)）、關(guān)于公司監(jiān)事會2015工作報告的議案、關(guān)于公司2015年報告及摘要議案、關(guān)于公司2015年關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況及關(guān)聯(lián)交易情況的報告議案等，值得注意的是，掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，根據(jù)《信息披露細(xì)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度?！侗O(jiān)督管理辦法》第十八條規(guī)定，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。據(jù)此，公司應(yīng)執(zhí)行公司章程按法律規(guī)定和實(shí)際情況規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

（四）股東大會決議的披露 相關(guān)法律規(guī)定： 《信息披露細(xì)則》

第二十九條掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將 相關(guān)決議公告披露。股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。第三十條主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

根據(jù)《信息披露細(xì)則》規(guī)定，股東大會的召開還應(yīng)注意，掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見；主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求股東大會會議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三篇：上市公司股東大會規(guī)則（范文）

【法規(guī)標(biāo)題】關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知

【頒布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會

【發(fā)文字號】

【頒布時間】2006-3-16

【失效時間】

【法規(guī)來源】

【全文】

關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會

關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知

證監(jiān)發(fā)[2006]21號

各上市公司:

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司行為,保證股東大會依法行使職權(quán),根據(jù)2005年新修訂的《公司法》和《證券法》等相關(guān)法規(guī),中國證監(jiān)會對2000年5月發(fā)布實(shí)施的《上市公司股東大會規(guī)范意見(2000年修訂)》(證監(jiān)公司字[2000]53號)進(jìn)行了修訂?，F(xiàn)予發(fā)布,請遵照執(zhí)行。

上市公司有關(guān)股東大會的公告或通知篇幅較長的,可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布

上交所上市公司披露網(wǎng)址為:http://.cn;

深交所上市公司披露網(wǎng)址為:http://.cn。

《上市公司股東大會規(guī)則》自發(fā)布之日起施行。上市公司股權(quán)分置改革過程中所涉及的相關(guān)股東會議,按照其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)及時修改公司章程,并根據(jù)自身情況,制定相應(yīng)的股東大會議事規(guī)則。

二○○六年三月十六日

上市公司股東大會規(guī)則

總則

第一條 為規(guī)范上市公司行為,保證股東大會依法行使職權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定,制定本規(guī)則。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權(quán)利。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé),認(rèn)真、按時組織股東大會。上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次,應(yīng)當(dāng)于上一

會計結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開,出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。

上市公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

第五條 上市公司召開股東大會,應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

(四)應(yīng)上市公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案,股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

(二)與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(三)披露持有上市公司股份數(shù)量；

(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點(diǎn),并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

第十九條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條 上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十六條 上市公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。

第二十八條 在股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時,根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的,應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第三十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十六條 出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第三十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司,應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。

第四十條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:

(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。

第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

第五章 監(jiān)管措施

第四十六條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi),上市公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的,證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,并要求董事會作出解釋并公告。

第四十七條 股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的,中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令上市公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正,并由證券交易所予以公開譴責(zé)。

第四十八條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定,不切實(shí)履行職責(zé)的,中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正,并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的,中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁入。

第六章 附則

第四十九條 對發(fā)行外資股的上市公司的股東大會,相關(guān)法律、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知,是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。

本規(guī)則所稱的股東大會補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”,含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”,不含本數(shù)。

第五十二條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第五十三條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。2000年5月18日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》(證監(jiān)公司字[2000]53號)和2004年11月29日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字[2004]96號)同時廢止。

第四篇：上市公司2011股東大會法律意見書

興發(fā)集團(tuán)二○一一股東大會法律意見書中倫（武漢）律師事務(wù)所

北京中倫（武漢）律師事務(wù)所

關(guān)于湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司

二○一一股東大會的法律意見書

（2012）中倫武法意字負(fù)責(zé)人：王麗娟律師：魏飛武律師：傅浩二〇一二年五月四日

第五篇：上市公司股東大會規(guī)則

上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）

中國證監(jiān)會 004km.cn 時間：2015-05-11 來源：

（2014年10月20日證監(jiān)會公告〔2014〕46號）第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第九條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）可以自行召集和主持。

第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三章股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）。

第十六條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有上市公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第四章股東大會的召開

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東出席股東大會會議時，有權(quán)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（四）發(fā)行優(yōu)先股；

（五）公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十八條 在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項逐項進(jìn)行表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價格或定價區(qū)間及其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；

（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項。

第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十六條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第三十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

發(fā)行優(yōu)先股的公司就本規(guī)則第二十三條第二款所列情形進(jìn)行表決的，應(yīng)當(dāng)對普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）出席會議及表決的情況分別統(tǒng)計并公告。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。

第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。

第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第四十五條 公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第五章監(jiān)管措施

第四十七條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)，上市公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的，證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。第四十八條 股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)。

第四十九條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實(shí)履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁入。第六章附則

第五十條 對發(fā)行外資股的公司的股東大會，相關(guān)法律、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十一條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。

本規(guī)則所稱的股東大會補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。第五十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第五十三條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第五十四條 本規(guī)則自公布之日起施行?！渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)則（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2014〕20號）同時廢止。