第一篇：三花股份：獨立董事2010年度述職報告(陳江平)201(精)

浙江三花股份有限公司 獨立董事2010年度述職報告

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、《獨立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，作為浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我在2010年度工作中，認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)將2010年度履行獨立董事職責的工作情況匯報如下：

浙江三花股份有限公司現(xiàn)有獨立董事3名，達到公司全體董事總?cè)藬?shù)9名的三分之一。

一、出席董事會及股東大會情況

2010年度，浙江三花股份有限公司共召開6次董事會，本人出席會議情況如下：

2010年度，浙江三花股份有限公司共召開2次股東大會，本人出席會議情況如下：

二、對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見的情況

（一）2010年3月9日，本人于公司第三屆董事會第十三次臨時會議上，對提供對外擔保事項的獨立意見

經(jīng)核查浙江藍天求是環(huán)保集團有限公司、上虞益達襪業(yè)有限公司、上虞市泰鑫紡織電機有限公司2009年12月31日的財務(wù)報表，我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

本次對外擔保事項是在本公司收購三立銅業(yè)之前，三立銅業(yè)已經(jīng)實際發(fā)生的對外擔保事項，被擔保公司目前的經(jīng)營及財務(wù)狀況健康。本次提供對外擔保事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，未損害公司及股東的利益，其決策程序合法、有效。我們同意本次提供對外擔保事項。

（二）2010年4月6日，本人于公司第三屆董事會第十四次會議上，對相關(guān)事項發(fā)表了以下獨立意見

1、關(guān)于公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120 號）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們就公司截至2009年12月31日的關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況說明如下：

（1）關(guān)聯(lián)方資金占用情況

報告期內(nèi)不存在關(guān)聯(lián)方資金違規(guī)占用情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計到2009年12月31日的關(guān)聯(lián)方資金違規(guī)占用情況。

（2）對外擔保情況

①截至報告期末，本公司及控股子公司累計擔保發(fā)生額為43,543.52萬元，擔保余額為28,922.20萬元, 占公司2009年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.07%。

a.為控股子公司提供擔保情況：

截至報告期末，本公司對子公司提供的累計擔保發(fā)生額為28,543.52萬元，擔保余額為13,922.20萬元。

b.與浙江新和成股份有限公司的互保情況：

截至報告期末，本公司對浙江新和成股份有限公司提供的實際擔保發(fā)生額為15000萬元，擔保余額為15000萬元。

截至2009年12月31日止，浙江新和成股份有限公司為本公司向銀行借款12,000萬元提供保證擔保。

②公司發(fā)生的每筆對外擔保均嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定履行 審議程序，經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準后實施。

③截至報告期末，公司及控股子公司沒有發(fā)生違規(guī)對外擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計到2009年12月31日的違規(guī)對外擔保情況。

2、關(guān)于《公司2009年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見

經(jīng)審核，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司已經(jīng)建立較為完善的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門的要求，也適合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況的需求。公司2009年度內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

3、關(guān)于公司與三花控股集團有限公司簽署《附條件生效的股份認購合同》事項的獨立意見

公司將與三花控股集團有限公司簽署《附條件生效的股份認購合同》事項的具體情況通知了公司獨立董事并進行了溝通，獲得了獨立董事的認可，獨立董事發(fā)表意見如下：

我們認為公司控股股東三花控股集團有限公司參與本次非公開發(fā)行股票，是基于對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目市場前景的良好預(yù)期，對公司長期發(fā)展的支持，有利于公司經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定，有利公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

本次非公開發(fā)行股票的定價方式符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，三花控股集團有限公司認購價格客觀、公允，不會損害社會公眾股東權(quán)益，同意公司與三花控股集團有限公司簽署《附條件生效的股份認購合同》。

4、關(guān)于為控股子公司提供財務(wù)資助的獨立意見

經(jīng)核查上虞市三立銅業(yè)有限公司的財務(wù)報表，我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

上虞市三立銅業(yè)有限公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，具有良好的償債能力，且為本公司控股子公司，經(jīng)營管理風險可控，財務(wù)風險處于可控范圍內(nèi)。該財務(wù)資助事項符合相關(guān)規(guī)定，未損害公司及股東的利益，其決策程序合法、有效。全體獨立董事同意為其提供財務(wù)資助。該事項尚須提交股東大會審議。

5、關(guān)于為控股子公司提供擔保的獨立意見

經(jīng)核查浙江三花制冷集團有限公司、常州蘭柯四通閥有限公司的財務(wù)報表，我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

該擔保事項主要是為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，擔保對象均為控股子公司，這兩家公司目前的經(jīng)營及財務(wù)狀況健康，財務(wù)風險處于公司可控制范圍內(nèi)。該擔保事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，未損害公司及股東的利益，其決策程序合法、有效。全體獨立董事同意為這兩家公司提供融資擔保。該擔保事項還需提交股東大會審議通過。

6、關(guān)于為浙江新和成股份有限公司提供擔保的獨立意見

我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

公司與浙江新和成股份有限公司簽訂互保協(xié)議主要目的是為了滿足公司正常的經(jīng)營發(fā)展需要，浙江新和成股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，具有良好的償債能力，該擔保事項決策程序合法、有效。全體獨立董事同意為其提供融資擔保。該擔保事項還需提交股東大會審議通過。

7、關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

公司將日常關(guān)聯(lián)交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲得了獨立董事的認可，獨立董事發(fā)表意見如下：

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，與關(guān)聯(lián)方的簽署協(xié)議尚處于存續(xù)期間，該等協(xié)議內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并得到了有效執(zhí)行，不存在重大變更的情形；上述關(guān)聯(lián)交易遵守了客觀、公正、公平的交易原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事違反誠信原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的行為，董事會在審議關(guān)聯(lián)交易議案時關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決。

8、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見

經(jīng)核查，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：天健會計師事務(wù)所有限公司自2001年承擔本公司審計業(yè)務(wù)以來，工作認真負責，能夠按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則開展審計工作，在計劃時間內(nèi)保質(zhì)保量完成審計業(yè)務(wù)，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意續(xù)聘其為公司2010年度審計機構(gòu)。

9、關(guān)于選舉公司董事的獨立意見 經(jīng)核查，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事候選人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定；（2）經(jīng)審閱史初良先生的個人簡歷，未發(fā)現(xiàn)該董事候選人存在《公司法》第147條規(guī)定的情形，不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且尚未解

除的情況，也未曾受到中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事任職資格和任職條件。

（3）基于個人獨立判斷，同意提名史初良先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提交股東大會審議，任期與本屆董事會任期一致。

（三）2010年8月2日，本人于公司第三屆董事會第十七次會議上，對相關(guān)事項發(fā)表了以下獨立意見

1、關(guān)于公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120 號）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們就公司截至2010年6月30日的關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況說明如下：

（1）關(guān)聯(lián)方資金占用情況

報告期內(nèi)不存在關(guān)聯(lián)方資金違規(guī)占用情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計到2010年6月30日的關(guān)聯(lián)方資金違規(guī)占用情況。

（2）對外擔保情況

①截止報告期末，本公司及控股子公司已審批的擔保額度合計為68,910萬元，其中上虞三立銅業(yè)有限公司提供的對外擔保在報告期內(nèi)已到期的有2000萬元，該2000萬元擔保到期后已解除并未再續(xù)展。報告期內(nèi)擔保實際發(fā)生額合計為22,728.23萬元，報告期末實際擔保余額合計為21,633.13萬元，占公司2009年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.26%。

②截止2010年6月30日，本公司及子公司為關(guān)聯(lián)方以外單位提供的擔保保證情況如下表： 單位：人民幣元

公司 ③截止 2010 年 6 月 30 日，本公司對子公司的關(guān)聯(lián)保證情況如下表： 單位：人民幣元 擔保方 本公司 被擔保方 浙江三花制冷集團 有限公司 常州蘭柯四通閥有 限公司 擔保業(yè)務(wù) 銀行承兌匯票 擔保金額 137,342,800.00 擔保起始日 2010-2-2 擔保到期日 2010-10-28 本公司 合 計 銀行承兌匯票 19,888,500.00 157,231,300.00 2010-1-8 2010-11-10 ④截止 2010 年 6 月 30 日，本公司及子公司財產(chǎn)抵押擔保情況如下表： 單位：人民幣元 ①本公司 被擔保單位 浙江三花制冷 集團有限公司 小 計 抵押物 房屋 土地使用權(quán) 抵押權(quán)人 中國進出口 銀行 抵押物 賬面原值 36,371,892.72 3,926,478.43 40,298,371.15 賬面凈值 24,889,710.66 3,448,597.68 28,338,308.34 擔保業(yè) 務(wù) 銀行借 款 期末擔保 余額 2,000 萬元 2,000 萬元 ②新昌縣四通機電有限公司 被擔保單位 浙江三花制冷 集團有限公司 小 計 抵押物 房屋 土地使用權(quán) 抵押權(quán)人 中國進出口 銀行 抵押物 賬面原值 48,712,700.60 16,000,000.00 64,712,700.60 賬面凈值 12,157,831.49 14,334,261.62 26,492,093.11 擔保業(yè) 務(wù) 銀行借 款 期末擔保 余額 940 萬元 940 萬元 ③浙江三花自控元器件有限公司 被擔保單位 浙江三花制冷 集團有限公司 小 計 抵押物 房屋 土地使用權(quán) 抵押權(quán)人 中國進出口 銀行 抵押物 賬面原值 29,203,389.80 13,017,520.00 42,220,909.80 賬面凈值 25,814,697.18 12,041,205.85 37,855,903.03 擔保業(yè) 務(wù) 銀行借 款 期末擔保 余額 2,060 萬元 2,060 萬元 ⑤公司發(fā)生的每筆對外擔保均嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定履行 審議程序，經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準后實施。⑥截止報告期末，公司及控股子公司沒有發(fā)生違規(guī)對外擔保情況，也不存在 以前年度發(fā)生并累計到 2010 年 6 月 30 日的違規(guī)對外擔保情況。

2、關(guān)于為境外全資子公司提供內(nèi)保外貸的獨立意見 經(jīng)核查三花國際（美國）有限公司的財務(wù)報表，獨立董事發(fā)表意見如下：-6-該擔保事項主要是為滿足三花國際（美國）有限公司正常經(jīng)營發(fā)展的資金需 要，規(guī)避人民幣升值的匯率風險。該公司目前的經(jīng)營及財務(wù)狀況健康，資信良

好，財務(wù)風險處于公司可控制范圍內(nèi)。該擔保事項符合《公司法》、《深圳證券交易 所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，未損害公司及股東的利益，其決 策程序合法、有效。全體獨立董事同意為該公司提供擔保。該擔保事項還需提交 股東大會審議通過。

3、關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整變動的獨立意見 公司將日常關(guān)聯(lián)交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲 得了獨立董事的認可，獨立董事發(fā)表意見如下： 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營活動行為。本次對關(guān)聯(lián)交易 金額進行調(diào)整預(yù)計符合公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和深交所《中小企業(yè)板信息披 露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露》的有關(guān)規(guī)定。上述關(guān)聯(lián) 交易遵守了客觀、公正、公平的交易原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事違反誠信原 則，不存在損害公司及其他中小股東利益的行為，董事會在審議關(guān)聯(lián)交易議案時 關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決。

三、在保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所作的工作

1、公司的信息披露情況。本人對公司的對外擔保、關(guān)聯(lián)方資金占用、2010 年度非公開發(fā)行股票、財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易、董事任免等重大事項進行了有效的 監(jiān)督和核查，并重點關(guān)注公司在重大事項方面的信息披露。公司能嚴格按照《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和、公司《信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定，在 2010 年度公司真實、及時、完整地完成 了信息披露工作。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。作為公司獨立董事，在 2010 年內(nèi)本 人能勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務(wù)。2010 年本人在公司工作的時間超過十 個工作日，主動進行實地考察、調(diào)研，凡經(jīng)董事會決策的重大事項，我都事先對 公司介紹的情況和提供的資料進行認真審閱，詳細詢問相關(guān)議案的背景資料和決 策依據(jù)，調(diào)閱有關(guān)資料，必要時進行現(xiàn)場調(diào)查，獲取做出決策所需要的信息，提 出相關(guān)意見和建議，討論方案的進一步完善，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客-7-觀、審慎地行使表決權(quán)。

四、其他工作情況

1、未有提議召開董事會情況發(fā)生；

2、未有請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。

五、聯(lián)系方式 陳江平：0571-28876602 浙江三花股份有限公司 獨立董事：陳江平2011 年 4 月 12 日-8-

第二篇：麗鵬股份(002374)2010獨立董事述職報告

山東麗鵬股份有限公司

2010獨立董事述職報告

作為山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年，本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，麗鵬股份(002374)2010獨立董事述職報告。現(xiàn)將2010履職情況報告如下：

一、出席會議情況

2010，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序。本人出席會議的情況如下：

(一)親自出席了公司2010召開的6次董事會會議、4次股東大會；對出席的董事會會議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形；

(二)報告期內(nèi)無授權(quán)委托其他獨立董事出席會議情況；

(三)報告期內(nèi)本人未對公司任何事項提出異議。

二、發(fā)表獨立意見的情況

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，報告期內(nèi)，對相關(guān)事項共發(fā)表6次獨立意見。

(一)2010年2月20日，對公司第一屆董事會第七次會議審議的以下議案發(fā)表獨立意見：

1、《公司關(guān)于2009利潤分配預(yù)案》；

2、《關(guān)于聘用會計師事務(wù)所的議案》；

3、《關(guān)于公司高級管理人員薪酬的議案的議案》；

4、《關(guān)于公司董事薪酬的議案》；

(二)2010年3月30日，對公司第一屆董事會第八次會議審議的以下議案發(fā)表獨立意見：

1、《關(guān)于使用部分超募資金實施組合式防偽瓶蓋生產(chǎn)線擴建項目的議案》；

2、《關(guān)于使用部分超募資金實施模具制造生產(chǎn)線擴建項目的議案》；

3、《關(guān)于使用部分超募資金對外投資的議案》；

4、《關(guān)于對大冶市勁鵬制蓋有限公司增資的議案》；

5、《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金的議案》；

6、《關(guān)于利用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金的議案》；

(三)2010年8月28日，對公司第一屆董事會第十次會議發(fā)表獨立意見：

1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；

2、《關(guān)于會計差錯更正的議案》；

3、《關(guān)于購買控股子公司資產(chǎn)的議案》；

(四)2010年10月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見：

1、《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》；

2、《關(guān)于使用“年產(chǎn)3億只高檔鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”節(jié)余資金實施“組合式防偽瓶蓋生產(chǎn)線新建項目”的議案》

(五)2010年11月15日，對公司第二屆董事會第一次會議關(guān)于聘任公司高級管理人員發(fā)表獨立意見；

三、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2010年任期內(nèi)，利用現(xiàn)場參加會議的機會對公司進行調(diào)查和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負責人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，同時，關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解。

四、保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作

(一)信息披露

督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。

(二)保護投資者合法權(quán)益

關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。督促公司建

立、健全各項制度。

(三)公司治理及經(jīng)營管理

根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對該項工作及其開展情況進行有效監(jiān)督，對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料進行了認真審核，獨立、審慎地行使了表決權(quán)；為深入了解公司經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，查閱有關(guān)資料，并與大家進行了討論。

五、不斷加強學(xué)習(xí)，提高履行職責的能力

本人積極參加交易所組織的培訓(xùn)，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況。加強對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投

資者的合法權(quán)益的理解和認識，提高維護公司利益和股東合法權(quán)益的能力。

六、其他事項

(一)無提議召開董事會的情況；

(二)無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況；

(三)無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況。

在新的一年里，希望公司能把握住行業(yè)發(fā)展的大好機遇，使公司業(yè)務(wù)更上一個臺階，更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象，讓公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，以更加優(yōu)異的業(yè)績回報廣大投資者，述職報告《麗鵬股份(002374)2010獨立董事述職報告》。同時，對公司董事會及相關(guān)人員在2010工作中給予的積極有效的配合和支持，表示衷心的感謝！

獨立董事：王利

2011年4月6日

山東麗鵬股份有限公司

2010獨立董事述職報告

作為山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年，本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2010履職情況報告如下：

一、出席會議情況

2010，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序。本人出席會議的情況如下：

(一)親自出席了公司2010召開的6次董事會會議、4次股東大會；對出席的董事會會議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形；

(二)報告期內(nèi)無授權(quán)委托其他獨立董事出席會議情況；

(三)報告期內(nèi)本人未對公司任何事項提出異議。

二、發(fā)表獨立意見的情況

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，報告期內(nèi)，對相關(guān)事項共發(fā)表6次獨立意見。

(一)2010年2月20日，對公司第一屆董事會第七次會議審議的以下議案發(fā)表獨立意見：

1、《公司關(guān)于2009利潤分配預(yù)案》；

2、《關(guān)于聘用會計師事務(wù)所的議案》；

3、《關(guān)于公司高級管理人員薪酬的議案的議案》；

4、《關(guān)于公司董事薪酬的議案》；

(二)2010年3月30日，對公司第一屆董事會第八次會議審議的以下議案發(fā)表獨立意見：

1、《關(guān)于使用部分超募資金實施組合式防偽瓶蓋生產(chǎn)線擴建項目的議案》；

2、《關(guān)于使用部分超募資金實施模具制造生產(chǎn)線擴建項目的議案》；

3、《關(guān)于使用部分超募資金對外投資的議案》；

4、《關(guān)于對大冶市勁鵬制蓋有限公司增資的議案》；

5、《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金的議案》；

6、《關(guān)于利用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金的議案》；

(三)2010年8月28日，對公司第一屆董事會第十次會議發(fā)表獨立意見：

1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；

2、《關(guān)于會計差錯更正的議案》；

3、《關(guān)于購買控股子公司資產(chǎn)的議案》；

(四)2010年10月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見：

1、《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》；

2、《關(guān)于使用“年產(chǎn)3億只高檔鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”節(jié)余資金實施“組合式防偽瓶蓋生產(chǎn)線新建項目”的議案》

(五)2010年11月15日，對公司第二屆董事會第一次會議關(guān)于聘任公司高級管理人員發(fā)表獨立意見；

三、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2010年任期內(nèi)，利用現(xiàn)場參加會議的機會對公司進行調(diào)查和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負責人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，同時，關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解。

四、保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作

(一)信息披露

督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。

(二)保護投資者合法權(quán)益

關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。督促公司建

立、健全各項制度。

(三)公司治理及經(jīng)營管理

根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對該項工作及其開展情況進行有效監(jiān)督，對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料進行了認真審核，獨立、審慎地行使了表決權(quán)；為深入了解公司經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，查閱有關(guān)資料，并與大家進行了討論。

五、不斷加強學(xué)習(xí)，提高履行職責的能力

本人積極參加交易所組織的培訓(xùn)，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況。加強對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投

資者的合法權(quán)益的理解和認識，提高維護公司利益和股東合法權(quán)益的能力。

六、其他事項

(一)無提議召開董事會的情況；

(二)無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況；

(三)無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況。

2011年，本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，繼續(xù)履行獨立董事職責，深入了解公司的經(jīng)營情況，經(jīng)常與其他董事、監(jiān)事及管理層保持溝通，通過自己的工作切實保障全體股東的利益，并為公司的良性發(fā)展獻計獻策，為提高董事會決策科學(xué)性，促進公司穩(wěn)健發(fā)展、樹立公司誠實、守信的良好形象，起到積極的作用。

獨立董事：戰(zhàn)淑萍

2011年4月6日

山東麗鵬股份有限公司

2010獨立董事述職報告

作為山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年，本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2010履職情況報告如下：

一、出席會議情況

2010，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序。本人出席會議的情況如下：

(一)自2010年11月15日，本人任山東麗鵬股份有限公司獨立董事以來，親自出席了公司2010召開的1次董事會會議，對出席的董事會會議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形；

(二)報告期內(nèi)無授權(quán)委托其他獨立董事出席會議情況；

(三)報告期內(nèi)本人未對公司任何事項提出異議。

二、發(fā)表獨立意見的情況

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，報告期內(nèi)，對相關(guān)事項共發(fā)表1次獨立意見。

(一)2010年11月15日，對公司第二屆董事會第一次會議關(guān)于聘任公司高級管理人員發(fā)表獨立意見；

三、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2010年任期內(nèi)，利用現(xiàn)場參加會議的機會對公司進行調(diào)查和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負責人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，同時，關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解。

四、保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作

(一)信息披露

督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。

(二)保護投資者合法權(quán)益

關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。督促公司建

立、健全各項制度。

(三)公司治理及經(jīng)營管理

根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對該項工作及其開展情況進行有效監(jiān)督，對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料進行了認真審核，獨立、審慎地行使了表決權(quán)；為深入了解公司經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，查閱有關(guān)資料，并與大家進行了討論。

五、不斷加強學(xué)習(xí)，提高履行職責的能力

本人積極參加交易所組織的培訓(xùn)，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況。加強對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投

資者的合法權(quán)益的理解和認識，提高維護公司利益和股東合法權(quán)益的能力。

六、其他事項

(一)無提議召開董事會的情況；

(二)無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況；

(三)無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況。

2011，希望公司能抓住發(fā)展機遇，穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，不斷增強盈利能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。作為公司的獨立董事，本人將繼續(xù)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，獨立公正地履行職責，不斷提高公司質(zhì)量，切實維護公司和股東的合法權(quán)益，尤其關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。同時對公司董事會及相關(guān)人員在2010工作中給予的積極有效地配合和支持，表示衷心的感謝！

獨立董事：吳賢國

2011年4月6日

第三篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應(yīng)當承擔的職責，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關(guān)于對參與土地競拍等事項授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額進行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務(wù)報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務(wù)的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，發(fā)表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，也未向集團外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

第四篇：吉電股份(000875)獨立董事2010述職報告

吉林電力股份有限公司

獨立董事2010述職報告

作為吉林電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010

繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、公司《章程》和《獨立董事年報工作制度》等的規(guī)定，盡職盡責，謹慎認真，依法履職，促進公司的規(guī)范運作，維護全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨立董事的作用，現(xiàn)將2010履職情況報告如下：

公司第五屆董事會有3名獨立董事，達到了董事會總?cè)藬?shù)9名的三分之一以上，符合上市公司建立獨立董事的制度的要求，吉電股份(000875)獨立董事2010述職報告，述職報告《吉電股份(000875)獨立董事2010述職報告》。

2010，公司共召開13次董事會會議，獨立董事出席會議的情況如下：

獨立董事姓本年應(yīng)參加親自出席通訊方式委托出席

缺席(次)

名董事會次數(shù)(次)參加(次)(次)

黃其勵13 12 10 0

謝素華13 12 10 0

石奇光13 12 10 0

2010，公司第五屆獨立董事按時出席董事會會議，列席股東大會，認真審閱會議材料，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)往來等情況，進行了認真審核；及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在董事會上積極發(fā)表意見，參與公司決策。

2010，有效地履行了獨立董事的職責。報告期內(nèi)共發(fā)表17

次專項說明和獨立意見，通過對公司關(guān)聯(lián)交易、重大對外投資、董事及高管人員的提名等重大事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立性、專業(yè)性作用，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，切實維護了股東的利益。

獨立董事：黃其勵石奇光謝素華

二一一年四月十五日

第五篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：

公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務(wù)擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預(yù)計負債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴格對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意 見：

公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預(yù)計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務(wù)擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預(yù)計負債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結(jié)清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴格對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。

（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案

①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產(chǎn)。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理 工作細則》，并制定了《會計事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應(yīng)當承擔的職責，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。

目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。

3、落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。