第一篇：伊利股份罷免獨(dú)立董事

伊利股份罷免獨(dú)立董事

2004-06-17 08:26 | 評論 | 分享到： 作者：來源：

記者 洪蔚 志絢 北京報道

獨(dú)董俞伯偉原擬聘請會計事務(wù)所審計公司國債交易

伊利股份今日公告，董事會臨時會議形成決議，同意將《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于提請股東大會免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。

免去俞伯偉獨(dú)董 反應(yīng)不一

伊利股份監(jiān)事會稱，經(jīng)調(diào)查核實(shí)，2003年以來，由獨(dú)立董事俞伯偉之主要社會關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。對于前述關(guān)聯(lián)交易，俞伯偉事先未按照相關(guān)規(guī)定，向公司進(jìn)行通報并履行相應(yīng)回避表決程序。

監(jiān)事會認(rèn)為，俞伯偉之行為，與其對公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。故此，監(jiān)事會一致表決通過《提請股東大會免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的職務(wù)議案的決議》。

相關(guān)資料顯示，此次監(jiān)事會提出罷免的獨(dú)立董事俞伯偉，現(xiàn)年44歲，市場營銷與國際工商管理博士，曾任北京對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)教師、上海亞商企業(yè)咨詢股份有限公司副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任藍(lán)程咨詢(上海)有限公司董事總經(jīng)理。

據(jù)公告，此次董事會應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事7人，董事郭順喜和富子榮因出差未出席會議，委托鄭俊懷董事代為表決。獨(dú)立董事王斌和俞伯偉均未出席會議。

伊利公司一負(fù)責(zé)人向本報記者介紹罷免俞伯偉獨(dú)立董事資格原因時說：俞伯偉之主要社會關(guān)系“利用獨(dú)立董事權(quán)利，注冊了一家公司，跟伊利做了三單業(yè)務(wù)，總金額是510萬，對這我一直不知道。在上海學(xué)習(xí)時，他找我，又要做一單200萬元的業(yè)務(wù)。我就說，我們有過承諾，你不能做咨詢業(yè)務(wù)，于是我就把他否了。否定以后他就不高興。”

該負(fù)責(zé)人表示，伊利獨(dú)立董事的待遇很高，年薪12萬，但“俞伯偉并不滿足，還要做項(xiàng)目。最近，我們監(jiān)事會調(diào)查，將這些情況落實(shí)，提出要罷免他。我想和俞伯偉先談一下，但他手機(jī)不開，他辦公室秘書說他回美國了。我給他秘書留下電話，俞伯偉也不給我回話。結(jié)果沒有辦法，董事會就通過將這個議案提交股東大會”

俞伯偉告訴記者，1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利做咨詢業(yè)務(wù)。2002年之后，他受聘為伊利獨(dú)董，便不直接從事與伊利相關(guān)的業(yè)務(wù)了。

據(jù)悉，三位獨(dú)立董事中唯一參加本次董事會會議的郭曉川，對上述決議投了棄權(quán)票。獨(dú)董王斌在獲悉上述董事會決議之后在電話中表示：“公司本次召開的董事會臨時會議，在程序上是有問題的———作為獨(dú)立董事，我事前并沒有接到會議通知?！?/p>

聚焦國債投資 各說其辭

此前，伊利股份的三名獨(dú)立董事俞伯偉、郭曉川、王斌曾就公司的國債買賣及股東情況向公司函索相關(guān)資料。他們稱，由于所提供資料欠詳，擬聘請一家審計公司于近日對有關(guān)伊利股份資金流動、國債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進(jìn)行專題審計。主要疑點(diǎn)為：一是大額國債資金投入，沒有經(jīng)過董事會合理授權(quán)，在國債持續(xù)走低并出現(xiàn)大額變現(xiàn)損失時，卻同時又大額買入國債。這樣做不符合股東利益，公司管理層沒有對此做出合理解釋，國債買入時沒有及時進(jìn)行公告。二是公司前十大股東中呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司持有公司法人股，持股比例為2.16%。據(jù)公司提供的信息，該法人股東其余資料不詳。獨(dú)立董事稱：“據(jù)了解，呼市華世商貿(mào)有限公司是公司高管及其家屬注冊的公司，目前持有股票市值5000多萬元”。

對于國債投資事項(xiàng)，伊利股份于今年3月9日曾發(fā)布公告稱：根據(jù)2002年10月18日召開的公司四屆四次董事會關(guān)于“公司利用部分閑置資金購買國債事項(xiàng)”的決議及公司內(nèi)部審批程序，從2002年11月起公司累計匯款3億元至閩發(fā)證券北京營業(yè)部，購入國債，截至2003年12月31日所購國債收盤價計算余額市價總值為2.91億元。截至2004年2月27日公司賣出國債收回資金1.87億元，目前尚有部分國債未賣出，按收盤價計算余額市價總值為1.07億元。

對此，俞伯偉表示，當(dāng)時董事會并沒有就具體的投資金額，以及由誰、怎么來操作等事項(xiàng)形成意見。國債一事是3月9日公司公告后他從中證網(wǎng)上得知的，其他兩名獨(dú)董也是從中證網(wǎng)上得知消息的，“沒有像它公告的那樣經(jīng)過董事會審批”。

公司負(fù)責(zé)人說，“我們都有歷史記錄，應(yīng)該都公告了。國債問題我們已經(jīng)如實(shí)通過交易所向社會全部公告了。這個沒有問題?！?/p>

對于華世商貿(mào)的“說法”，公司負(fù)責(zé)人表示，“關(guān)于華世商貿(mào)的問題，我們也要在這一兩天向交易所如實(shí)匯報，因?yàn)檫@里面我們沒有任何見不得人的事情。”

擬聘注會入場審計 厘清責(zé)任

俞伯偉表示已于6月15日將一份草擬的聲明發(fā)給公司，擬聘請會計師事務(wù)所對公司的國債交易等進(jìn)行全面審計。公司對此質(zhì)疑說：“俞伯偉給伊利的聲明是6月15日晚才給公司董秘傳過來，你覺得這樣正常嗎？如果真有什么問題，他應(yīng)該先來找我，和我們談。不跟我們說，就要登聲明，獨(dú)立董事能不能這樣做？”

俞伯偉說，聘請審計機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行全面審計，于公是“作為獨(dú)立董事應(yīng)勤勉盡職，保護(hù)中小股東和公司利益，有責(zé)任把問題弄清楚”，于私是萬一公司有什么事情的話，作為獨(dú)立董事已盡到應(yīng)有的責(zé)任，而不希望出現(xiàn)像鄭百文那種事情，被證監(jiān)會通告。俞伯偉強(qiáng)調(diào)：“對于我們?nèi)齻€獨(dú)立董事來說，其實(shí)沒有任何想傷害企業(yè)的意愿，因?yàn)槲覀內(nèi)齻€與企業(yè)沒有任何關(guān)系。在這個位置上，要對得起我這個職位。我們就是這個目的，很清楚，沒有其它任何的目的”。（中證網(wǎng)）

第二篇：002075沙鋼股份獨(dú)立董事制度2011.05

江蘇沙鋼股份有限公司

獨(dú)立董事制度

第一章

總 則

第一條

為進(jìn)一步完善江蘇沙鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理

結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《江蘇沙鋼股份有限公司章 程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí) 際情況，制定本制度。

第二條

獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司

主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條

公司聘任 3 人擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少一名由會計專業(yè)人士擔(dān)任。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的 合法權(quán)益不受侵害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制 人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人影響。

第四條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大 會提交全體獨(dú)立董事報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng) 按照監(jiān)管部門的要求，參加監(jiān)管部門及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第二章

獨(dú)立董事的任職條件

第五條

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有中國證監(jiān)會所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī) 則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)；

（五）忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)

益不受損害；

（六）獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要 股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的利益。

（七）公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條

獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自

然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五

名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）本章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第七條

獨(dú)立董事的提名、選舉和更換按以下程序進(jìn)行：

（一）董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可

以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充

分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其 擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存 在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召 開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選 人的有關(guān)材料（包括《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董 事履歷表》等）同時報送監(jiān)管部門和證券交易所。

公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的 書面意見。

（三）對于監(jiān)管部門提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大

會選舉為獨(dú)立董事，但是可作為公司董事候選人。

（四）公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開時披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料，保證股

東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。公司董事會還應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是 否被監(jiān)管部門提出異議的情況進(jìn)行說明。

（五）獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以

連任，但是連任時間不得超過六年。

（六）對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司

和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以

向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時解 釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開 專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤 換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任 期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

（七）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交

書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意 的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定 的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

（八）獨(dú)立董事出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得

擔(dān)任獨(dú)立董事情形的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。

第三章

獨(dú)立董事的職權(quán)和職責(zé)

第八條

為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有《公司法》、《公司章

程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別權(quán)利：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出

判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第九條

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況 予以披露。

第十條

公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會

及提名委員會等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、薪 酬與考核委員會及提名委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擔(dān)任召集人，且獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審 計委員會和薪酬與考核委員會及提名委員成員中占有 1/2 以上，審計委員會中至

少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。

第十一條

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú) 立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案；

（五）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供

擔(dān)保）、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等重大事項(xiàng)；

（七）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額超

過 300 萬元或超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

（八）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（九）監(jiān)管部門、證券交易所和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十二條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意 見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十三條

獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容 等；

（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的 措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表 意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。

第十四條

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職

調(diào)查義務(wù)并及時向證券交易所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。

獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條

除參加董事會會議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十天的

時間，對公司經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議 執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和 證券交易所報告。

第十六條

出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門及證券交易 所報告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職 的；

（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報 告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第十七條

獨(dú)立董事針對本制度十六條情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披

露前向證券交易所報告，經(jīng)證券交易所審核后在監(jiān)管部門指定媒體上公告。

第十八條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告并披露，述職報

告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計

機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；

（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第十九條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和證券交易所報 告。

第二十條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，保證證券交易

所可隨時調(diào)閱其工作檔案。

第四章

工作條件及報酬

第二十一條

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見

予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意 見分別披露。

第二十二條

公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向

獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事 實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事 并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期 召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。

第二十三條

公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會

秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事 發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。

第二十四條

獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十五條

公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和 人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十六條

公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履

行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第五章

附 則

第二十七條

本制度未盡事宜依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí) 行。

第二十八條

本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“超過”，都含本數(shù)；“不

超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第二十九條

第三十條

改時亦 同。

本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

本制度由董事會制訂，報股東大會審議批準(zhǔn)之日生效，修

第三篇：4 泰亞股份：獨(dú)立董事工作制度

泰亞鞋業(yè)股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度

第一章 總則

第一條 為了促進(jìn)泰亞鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其股東、公司的子公司以及公司、公司股東、公司的子公司的高級管理人員和/或親屬不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀獨(dú)立判斷的任何關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。若發(fā)現(xiàn)審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚模瑧?yīng)及時通知公司，必要時應(yīng)提出辭職。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，確實(shí)不能親自出席的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席；涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)所持同意、反對或棄權(quán)的意見。

第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在五家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第五條

公司設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。

前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的要求，參加其組織的培訓(xùn)。

第二章 獨(dú)立董事的任職條件

第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職 條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性

第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。前款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款所稱主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。深圳證券交易所對被提名人擔(dān)任獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核后，無異議的被提名人方可作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

在股東大會審議選舉獨(dú)立董事的議案時，獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：

（一）《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；

（二）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事未滿兩年；

（四）最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤 換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

第五章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

第十六條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十七條 獨(dú)立董事行使第十六條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可行使第十六條第（五）項(xiàng)職權(quán)，即獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十八條 如果獨(dú)立董事按照第十六條、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 在公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第六章 獨(dú)立董事的特別行為規(guī)范

第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大資產(chǎn)重組行為；

（八）在公司報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；

（九）公司變更募集資金投資項(xiàng)目；

（十）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十一）法律、法規(guī)、公司章程及深圳證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東權(quán)益的情形。

第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要公開披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨(dú)立董事的意見予以公開披露。

獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別公開披露。

第二十三條

除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。

第二十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第二十五條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件

第二十七條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。

第二十九條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

第三十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)，并為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第三十一條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門、人員均應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第三十二條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用（如交通食宿費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由公司承擔(dān)。

第三十三條

公司應(yīng)給予每位獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，并在報告中進(jìn)行披露。獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會擬訂，經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司按月向獨(dú)立董事發(fā)放津貼，并依法代扣代繳個人所得稅。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)當(dāng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十四條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第八章 附則

第三十五條 本工作制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十六條 本工作制度為《公司章程》附件，由董事會制定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第三十七條 本工作制度未盡事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。如有與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定相抵觸的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)，并及時對本規(guī)則進(jìn)行修訂。

第三十八條 本工作制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

泰亞鞋業(yè)股份有限公司

第四篇：精藝股份：獨(dú)立董事工作制度(2011年1月)2011-01-13(精)

廣東精藝金屬股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度(2011年1月修訂草案

第五篇：獨(dú)立董事制度

摘 要

2001年8月,中國證監(jiān)會頒布《指導(dǎo)意見》標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國的全面推行。剛剛修訂的《公司法》明確規(guī)定上市設(shè)立獨(dú)立董事。但四年多的實(shí)踐表明,獨(dú)立董事制度在我國實(shí)施的并不成功?！盎ㄆ慷隆鄙踔痢梆I狼董事”的斥責(zé)以及對獨(dú)立董事制度的爭論從未停止過。由于我國上市公司自身的結(jié)構(gòu)性問題,來自異域的獨(dú)立董事制度扎根我國存在著適應(yīng)性問題。只有在完善公司治理的前提下,改革創(chuàng)新,不斷探索,完善資本市場,健全法律體系,才能夠探索出一條適合我國國情的,使有效的獨(dú)立董事與監(jiān)事會協(xié)調(diào)一致,成為互為補(bǔ)充的監(jiān)督體制。在介紹我國獨(dú)立董事與財務(wù)治理內(nèi)涵，總結(jié)以往對獨(dú)立董事制度的豐碩研究成果的基礎(chǔ)上，從財務(wù)治理效應(yīng)的角度對獨(dú)立董事制度優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的探究?！娟P(guān)鍵詞】獨(dú)立董事 公司治理 財務(wù)治理

前言

1940年，美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨(dú)立董事”的概念并規(guī)定“至少需要40%的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任”，獨(dú)立董事成為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)督約束經(jīng)營者、制衡控股股東的一支重要力量。2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著在我國上市公司中強(qiáng)制性引入獨(dú)立董事制度的開始。2006年，修訂后的《中華人民共和國公司法》第123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。至此，上市公司獨(dú)立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。

一、獨(dú)立董事制度及財務(wù)治理的內(nèi)涵

(一)獨(dú)立董事制度內(nèi)涵

獨(dú)立董事，是獨(dú)立非執(zhí)行董事的簡稱。與其相關(guān)的有兩個概念：一是外部董事和代表董事。在英美國家，獨(dú)立董事亦稱外部董事或非執(zhí)行董事，是指不是公司職員且具有完全獨(dú)立意志的董事會成員。判斷獨(dú)立董事的關(guān)鍵在于視其與公司有無直接或間接的利益關(guān)系，歸結(jié)起來，就是看董事是否具有“獨(dú)立性”。其獨(dú)立性體現(xiàn)在三個方面：一是獨(dú)立于大股東；二是獨(dú)立于經(jīng)營者；三是獨(dú)立于公司的利益相關(guān)者。獨(dú)立董事的這種特殊地位和獨(dú)立性，能對內(nèi)部董事起著監(jiān)督和制衡作用，并對于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護(hù)中小股東乃至整個公司利益起著關(guān)鍵作用。在我國，獨(dú)立董事意指“代表董事”，是指股東在其所投資的公司中任命的董事。顯然，獨(dú)立董事基本上來自大股東或受制于大股東，一般會從自己代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關(guān)系，因而其實(shí)際獨(dú)立性和客觀性受到影響。

(二)財務(wù)治理的內(nèi)涵

盡管西方學(xué)者意識到公司財務(wù)與公司治理具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性和依存性，但并未展開深入研究，未能正式提出財務(wù)治理范疇，未能構(gòu)建出完整的財務(wù)治理理論體系，因而其理論探索尚處于“萌芽階段”。國內(nèi)許多學(xué)者從不同的視角對財務(wù)治理的含義進(jìn)行了界定。宋獻(xiàn)中從所有者與經(jīng)營者的關(guān)系進(jìn)行界定，認(rèn)為財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范所有者、經(jīng)營者的財務(wù)權(quán)力、財務(wù)責(zé)任和財務(wù)利益的制度安排。楊淑娥認(rèn)為從利益相關(guān)者角度看，公司財務(wù)治理“是通過財權(quán)在不同利益相關(guān)者之間的不同配置，調(diào)整利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排”。林鐘高認(rèn)為財務(wù)治理是一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排和結(jié)構(gòu)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，其根本目的在于通過這種制度安排達(dá)到利益相關(guān)主體之間權(quán)利、責(zé)任和利益的均衡，實(shí)現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。伍中信認(rèn)為公司財務(wù)治理從財務(wù)的社會屬性（產(chǎn)權(quán)契約關(guān)系）出發(fā)，以財權(quán)流為主要邏輯線索，研究如何通過財權(quán)在公司內(nèi)部的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排，以期達(dá)到維護(hù)投資者利益的根本目的。

二、獨(dú)立董事制度與公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)缺陷

（一）獨(dú)立董事制度的缺陷

1.“獨(dú)立性”保障性有待加強(qiáng)。

我國獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序是：董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行

股份1%以上的股東提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。而在我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的情況下，獨(dú)立董事任職的推薦和批準(zhǔn)實(shí)質(zhì)上都被大股東控制。這種大股東控制獨(dú)立董事任職的現(xiàn)象將不可避免地影響?yīng)毩⒍滦袡?quán)的獨(dú)立性。2.獨(dú)立董事的任職資格不明確。

目前獨(dú)立董事主要由專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員和有豐富經(jīng)驗(yàn)的管理人員這三種成分組成。專家學(xué)者注重聲譽(yù)，獨(dú)立性和職業(yè)道德較高，但缺乏足夠的時間和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，難以對企業(yè)進(jìn)行深入的了解和對經(jīng)理層的經(jīng)營進(jìn)行有效的監(jiān)督。且根據(jù)“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事”的規(guī)定，一些知名的專業(yè)人士身兼多家上市公司的獨(dú)董，結(jié)果造成上市公司獨(dú)董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費(fèi)足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨(dú)董的職責(zé)，故獨(dú)董能否履行其職責(zé)受到普遍質(zhì)疑。

3.獨(dú)立董事定位不明確。

由于缺乏對自身職責(zé)的明確認(rèn)識，大部分獨(dú)董行權(quán)都比較謹(jǐn)慎。在董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、董事會提請召開臨時股東大會，公司獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)就上市公司進(jìn)行審計或調(diào)查、在股東大會前公開向股東征集投票權(quán)等企業(yè)的經(jīng)營決策時，大多數(shù)獨(dú)立董事只是履行在董事會決議和關(guān)聯(lián)交易方面簽字的職責(zé)，從而使獨(dú)立董事制度流于形式。4.獨(dú)立董事的薪酬設(shè)計不規(guī)范。

目前，我國大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事薪酬通常不與公司業(yè)績掛鉤，只是領(lǐng)取固定金額的報酬。有的企業(yè)對獨(dú)立董事的時間價值和風(fēng)險責(zé)任評估不高，給的報酬低于其價值，對獨(dú)立董事的激勵與所承擔(dān)的風(fēng)險不匹配，使其維持職業(yè)理性的動力不足；給的薪酬過高，則獨(dú)立董事基于利益考慮，就會與控制人達(dá)成妥協(xié)，做判斷時患得患失，使獨(dú)立性降低。

(二)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。

在我國，上市公司存在非流通股和流通股的股權(quán)分割的現(xiàn)象，國有上市公司總股本中，約2/3的國有股法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，且持有人相當(dāng)分散。股權(quán)分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股同權(quán)。控股股東“一股獨(dú)大”，可以決定公司的經(jīng)營決策、人事安排等重大事項(xiàng)。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。

國有控股權(quán)的歸屬不明確，國有股權(quán)虛設(shè)，所有者不到位是我國上市公司存在的主

要問題。從上市公司所有權(quán)的最終追溯來看，國有股的所有權(quán)屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權(quán)，部分高管人員趁此形成事實(shí)上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強(qiáng)控制”推脫經(jīng)營上的責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。公司經(jīng)理層很有可能只注重擴(kuò)大在職消費(fèi)、保持職位穩(wěn)定，從而損害國家和中小股東的利益。3.審計約束乏力，信息披露欠缺。

我國上市公司財務(wù)報表審計中存在著雙重委托—代理關(guān)系，按理廣大投資者是委托人，進(jìn)行財務(wù)報審計的會計師事務(wù)所是代理人，但實(shí)際上聘任會計師事務(wù)所的權(quán)力掌握在經(jīng)理層手中，被審計對象變成了實(shí)質(zhì)上的審計委托人，出現(xiàn)管理當(dāng)局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務(wù)所存在明顯的“捆綁”關(guān)系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分會計師事務(wù)所成了上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導(dǎo)信息使用者，從而使得會計信息在披露方面嚴(yán)重失真。4.缺乏有效的對經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制。

現(xiàn)代公司制要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，經(jīng)營者接收所有者的委托對公司進(jìn)行管理，并接收所有者給予的報酬。由于委托人的目標(biāo)是股東財富最大化，受托人在實(shí)現(xiàn)股東目標(biāo)的時候希望自身利益應(yīng)首先得到滿足，在對經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制不健全的情況下，就會在財務(wù)治理中出現(xiàn)問題。而且我國大多數(shù)上市公司對經(jīng)營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質(zhì)激勵，缺乏必要的精神激勵。薪酬構(gòu)成比較單調(diào)，不能有效地激勵經(jīng)營者。同時，由于缺乏有效的市場約束，導(dǎo)致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發(fā)揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費(fèi)的現(xiàn)象，造成公司財產(chǎn)的浪費(fèi)，而上市公司卻無力進(jìn)行約束。

三、基于財務(wù)治理視角下的獨(dú)立董事制度對公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化(一)明確獨(dú)立董事職能定位

獨(dú)立董事的職能定位決定了獨(dú)立董事基本治理邊界，對不同職責(zé)的履行關(guān)系到董事會乃至公司整體治理效率，對財務(wù)治理影響也非常大。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨(dú)立董事除應(yīng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等6項(xiàng)權(quán)能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見的職責(zé)。事實(shí)上，獨(dú)立董事的主要職責(zé)主要集中于兩個方面：參與決策和監(jiān)控制衡。對兩大職責(zé)的履行作用于財務(wù)治理方面，如獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的特別認(rèn)可權(quán)，就分享了部分財務(wù)決策權(quán)，向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所及獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)的特別監(jiān)督權(quán)，就分享了部分財務(wù)監(jiān)控權(quán)。

(二)規(guī)范獨(dú)立董事選聘程序

“獨(dú)立性”可以說是獨(dú)立董事的靈魂，獨(dú)立董事選聘程序科學(xué)性是保證其“獨(dú)立性”的關(guān)鍵。獨(dú)立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨(dú)立董事。規(guī)范獨(dú)立董事選聘程序?qū)菊w治理效率以及獨(dú)立董事財務(wù)治理效應(yīng)都會產(chǎn)生重要影響。獨(dú)立董事選聘程序不科學(xué)，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨(dú)立董事，該獨(dú)立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”，沒有參與財權(quán)配置、行使財務(wù)決策監(jiān)督等權(quán)能的積極性，成為事實(shí)上的“花瓶”董事，這樣的獨(dú)立董事制度就不可能取得良好的財務(wù)治理效應(yīng)。

(三)完善獨(dú)立董事激勵約束機(jī)制與薪酬

獨(dú)立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，畢竟獨(dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”；薪酬過高，則可能促使獨(dú)立董事對公司薪酬產(chǎn)生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧愿與公司董事會、管理層達(dá)成一致，這就喪失了其最為重要的“獨(dú)立性”，從而也失去了其存在的價值。因此，獨(dú)立董事薪酬的確是一個復(fù)雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。獨(dú)立董事激勵約束機(jī)制對公司治理十分重要，獨(dú)立董事積極性對治理效率具有一定影響，特別是經(jīng)濟(jì)激勵，采用何種激勵方式，激勵力度如何，都會對財務(wù)治理效應(yīng)產(chǎn)生影響。如股權(quán)激勵等方式有效與否，決定了獨(dú)立董事參與公司財務(wù)決策以及財務(wù)監(jiān)控的態(tài)度和積極性，這會對企業(yè)財務(wù)決策權(quán)與財務(wù)監(jiān)控權(quán)的實(shí)際配置產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

四、結(jié)束語

綜上所述公司治理不僅需要有優(yōu)秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正確的理念要求做指導(dǎo)，才能確保制度發(fā)揮應(yīng)有的功效。明確獨(dú)立董事制度科學(xué)發(fā)展的理念要求有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)行，協(xié)調(diào)公司的各種關(guān)系，提高公司競爭力，保障公司和諧發(fā)展。

獨(dú)立董事的獨(dú)立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理‘制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利保護(hù)股東利益等方面發(fā)揮著特殊作用。相對于與內(nèi)部董事而言，獨(dú)立董事能站在客觀的立場上監(jiān)督公司規(guī)范經(jīng)營，遵守治理準(zhǔn)則。

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