第一篇：決議：股東會會議決議形成制度

公司是擬制的法律主體，唯經(jīng)股東會依照法定程序作成會議決議，才能將眾多個體股東的獨立意思轉(zhuǎn)換為會議決議，擬制成為公司意思。股東會決議的作成或公司意思的擬制，必須符合法律和公司章程規(guī)定的召集、表決和送達程序。如果股東會會議在召集、表決或送達等方面違反法律或公司章程規(guī)定，股東有權申請撤銷該會議決議。在股東會會議決議之法定程序方面，我國公司法規(guī)定比較原則，重要規(guī)則有所缺失，程序設計相對粗糙。這種狀況限制了股東會職權的有效發(fā)揮，放大了董事會的自主決定權，誘發(fā)了有關會議決議的多種爭議，影響了公司的有效運行。本文從公司法理論和實踐出發(fā)，梳理我國股東會決議形成制度的主要內(nèi)容，分析股東會決議制度存在的缺陷，提出完善股東會會議制度的建議。

一、股東會會議決議的含義

會議決議是重要的公司法律文件，也是公司意思的常見方式。我國公司法多個條款提及會議決議，卻沒有給出清晰解釋。筆者認為，會議決議是股東會會議到會股東針對召集人提出的會議議案，按照既定議事規(guī)則和多數(shù)決定原則，投票形成或決定的公司意思。會議決議應當記載會議表決通過的事項，也可以記載決議通過的表決權比例以及未通過的會議議案。(一)肯定性決議與否定性決議

會議決議可分為肯定性決議和否定性決議?？隙ㄐ詻Q議是股東會會議表決做出的、通過某項會議議案的決議。股東會會議未通過的議案，在性質(zhì)上相當于形成了否定性決議。因此，否定性決議是指股東會會議到會股東投票做出的、不通過某項議案的決議。在理論上，會議決議應當記載股東會會議通過和未通過的事項，在實踐中，多數(shù)會議決議只記載決議通過的事項?；谶@種實務操作習慣，多數(shù)學者只關注肯定性決議，卻忽視了否定性決議的存在。公司法沒有嚴格區(qū)分肯定性和否定性決議，也沒有列明兩者的不同后果。由此帶來了這樣的實務問題：在股東會會議否決某項議案后，召集權人可否就內(nèi)容相同或相似的事項，在較短期限內(nèi)反復召集股東會會議?筆者認為，董事會、監(jiān)事會和少數(shù)派股東依法享有的召集權，自然應當受到保護。然而，召集股東會會議必然增加公司成本，如果股東自費出席會議，還將增加股東成本。召集權人為了通過自己堅持的提案或議案，利用法律規(guī)定的會議召集權，在較短期限內(nèi)反復召集股東會會議，這是不應鼓勵的做法。針對此種情況，我國公司法應當增加規(guī)范否決性決議的特別條款，規(guī)定召集權人在議案被否決后的一定期限內(nèi)，不得再度召集股東會會議，審議內(nèi)容相同或相似的議案;還應鼓勵公司制定股東會議事規(guī)則，設立專門的議案審議機構，進行提案適當性的審查。(二)會議決議與會議記錄

我國公司法采用會議決議和會議記錄的兩個術語，在法條上卻更重視會議記錄及其簽字和保存。我國公司法規(guī)定，有限責任公司股東會的到會股東應簽署會議記錄，股份有限公司股東會會議的主持人和董事應簽署會議記錄，還規(guī)定股東有權查詢股東會會議記錄[2]。相反，公司法既沒有規(guī)定會議決議的含義，也沒有規(guī)定會議決議的簽署和保存。會議記錄在法條上的地位遠高于會議決議。在實踐中，多數(shù)公司卻只制作會議決議，少數(shù)公司同時制作了會議記錄和會議決議，從公司實務來看，公司決議的地位卻遠高于會議記錄。

公司既可制作單獨的會議決議，也可在會議記錄中記載會議決議的事項。前者是以股東會決議命名的決議，簡稱為會議決議。后者系以會議記錄方式記載的會議決議，我國公司法稱其為會議記錄。會議記錄和會議決議皆為股東會會議文件，卻有重大差別：

1、文件的制作不同。公司召開股東會會議的，必須制作會議記錄，卻未必制作會議決議。在股東會會議召開期間，股東既可提出質(zhì)詢，也可發(fā)表意見，會議記錄應如實記載會議主要過程和內(nèi)容。然而，在股東會會議上，某項議案未必獲得有效表決權票數(shù)的支持，未必能形成肯定性決議。為了證明確已召開股東會會議，公司必須制作會議記錄，卻未必形成會議決議。針對公司是否召開股東會會議發(fā)生爭議的，應當主要根據(jù)會議記錄及其記載事項加以認定，不應太關注是否作成會議決議。

第二篇：股東會決議范本

XX有限公司 股東會決議

X年X月X日XX有限公司(以下簡稱公司)在公司臨時辦公室(XXXXX)召開股東會，會議由XX主持，全體股東一致作出如下決議： 一、一致同意制定并通過XX有限公司章程； 二、一致同意公司注冊資金為X萬元，由股東XX以貨幣方式認繳出資X萬元，出資時間：X年X月X日；由股東XX以貨幣方式認繳出資X萬元，出資時間：X年X月X日；由………… 三、一致同意選舉XX為公司的執(zhí)行董事（兼任經(jīng)理）并擔任公司法定代表人，任期三年(X年X月X日至X年X月X日)； 選舉XX為公司的監(jiān)事，任期三年(X年X月X日至X年X月X日)； 全體股東簽字：

X年X月X日

XX有限公司

經(jīng)理聘任書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》和XX有限公司（以下簡稱公司）章程的規(guī)定，現(xiàn)聘任XX為公司經(jīng)理，任期三年(X年X月X日至X年1月X日)。

執(zhí)行董事簽字：

X年X月X日

提示：以上為參考文本，請根據(jù)企業(yè)實際情況作修改。

注：若經(jīng)理本屆由執(zhí)行董事兼任并由股東會選舉產(chǎn)生，則不需要經(jīng)理聘任書。（依據(jù)章程規(guī)定）

第三篇：股東會決議范本

公司股東會決議

XXXXXX公司（以下簡稱公司）股東于XX年XX月XX日在公司會議室召開了股東會全體會議。

本次股東會會議于XX年XX月XX日通知全體股東到會參加會議，符合《公司法》及公司章程的有關規(guī)定。

本次股東會會議已按《公司法》及公司章程的有關規(guī)定通知全體股東到會參加會議。股東會確認本次會議已按照《公司法》及公司章程之有關規(guī)定有效通知。出席會議的股東為持有公司100%的股權，會議合法有效，由公司總經(jīng)理奇如海主持。

本次股東會會議的招集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》及公司章程的有關規(guī)定。

會議就公司下―步經(jīng)營發(fā)展事宜，全體股東一致同意如下決議：

1：全體股東一致通過有關公司章程。

2：股東對所持有該公司股份表示一致同悥、會議合法有效

3：同意公司下―步經(jīng)營發(fā)展事項。

蓋章及簽署： XXX年XXX月XX日

第四篇：股東會決議格式

第屆第次股東會決議

時間：

地點：

主持人：

記錄人：

應到會股東人數(shù)：

實際到會股東人數(shù)：

股東股額：

會議以何種方式通知股東到會參加會議：（電話或書面）

會議決議內(nèi)容：

到會股東簽字：

年月日

根據(jù)《公司法》對有限責任公司股東會的有關規(guī)定，股東會的決議應包含以下內(nèi)容：

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１、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（定期、臨時）

２、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當于會議召開１５日前通知全體股東。

３、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

４、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表２／３以上表決權的股東通過。

股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對或棄權意見的股東情況。

５、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）；

第五篇：股東會決議范本

股東會決議范本：

XX有限公司股東會決議

出席會議股東：

、、。列席會議新增股東：。

根據(jù)《公司法》及公司章程，有限公司于

****年**月**日在（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共

人，代表公司股東

%的表決權，所作出決議經(jīng)公司股東表決權的%通過。決議事項如下：

1．同意公司經(jīng)營范圍變更為：

。2．同意（原股東）將占公司注冊資本

%共

萬元的出資轉(zhuǎn)讓給（新股東）,并批準了原股東(XXX)與新股東(XXX)之間的股權轉(zhuǎn)讓合同。

3．同意公司住所遷至

（具體地址）

。4.同意公司營業(yè)執(zhí)照期限延期。

5．…………。（其它需要決議的事項請逐項列明）6.同意就上述變更事項修改公司章程相關條款。

原股東：（簽名或蓋章）

新增股東：（簽名或蓋章）

(簽名或章章)

****年**月**日

注：

1.本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。公司變更登記應當提交股東會決議；

2．變更登記事項涉及修改章程的，所作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。出席股東如有反對或棄權的應列明所占表決權比例；

3．出席會議股東人數(shù)不包含列席會議新增股東人數(shù)； 4．股東為法人的，“出席會議股東” 應寫明其單位名稱，如需列明其出席代表姓名，可在單位名稱后加“（出席代表：×××）” ； 5．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替；簽名應用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名； 6．為減少文件份數(shù)，本范本將股東變更前后的股東會決議合并而寫，如需要可分開寫。沒有轉(zhuǎn)讓出資新增股東的，適當刪減范本中有關“新增股東”的內(nèi)容；

7．文件簽署后應在規(guī)定有效期內(nèi)（公司登記管理條例規(guī)定的期限）提交登記機關；

8．要求用A4紙、字體較?。ㄈ缢奶柣蛐∷模┑淖执蛴。摂?shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。