第一篇：私募基金管理人登記內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風險，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進各項投資活動的有效實施而制定的各種業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標和原則 第三條 公司內(nèi)部控制的目標：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風險和道德風險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務記錄、財務住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。第四條 公司內(nèi)部控制的原則

（一）健全性：內(nèi)部控制應當做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應當符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應當權(quán)責分明、相互牽制；前臺業(yè)務運作與后臺管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：授權(quán)控制、員工素質(zhì)控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、電腦系統(tǒng)風險控制等。

第六條 授權(quán)控制。各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。

第七條 員工素質(zhì)控制

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工手冊》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。

第八條 項目投資業(yè)務控制

（一）項目投資項目管理制度化。制定了各類項目投資業(yè)務的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的執(zhí)行總裁、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司投資管理部立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應由公司項目投資部進行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預審、項目復審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

第九條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務管理控制。

（一）公司依據(jù)會計法、會計準則、財務通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設(shè)財務總監(jiān)，分管全公司計劃財務工作。

（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

第十條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）行政部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應指定專人負責業(yè)務信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本部門信息報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業(yè)務部門應當及時與董事會溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

第十一條 電腦系統(tǒng)風險控制

（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應的權(quán)限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設(shè)置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災難恢復計劃。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第十二條 董事會負責督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。

第十三條 監(jiān)事會應對董事會、經(jīng)理人員履行職責的情況進行監(jiān)督，對公司財務情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

第十四條 風險控制部應于每年三月底前完成對上一年度內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會提交內(nèi)部控制報告和風控工作報告。第十五條 董事會應就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章 附則

第十六條 本制度自頒布之日起生效。第十七條 本制度由風險控制部解釋和修訂。

第二篇：《私募基金管理人登記內(nèi)部控制制度》

內(nèi)部控制制度

第一章

總則

第一條

為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風險，特制定本制度。

第二條

內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進各項投資活動的有效實施而制定的各種業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章

內(nèi)部控制的目標和原則

第三條

公司內(nèi)部控制的目標：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風險和道德風險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務記錄、財務住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條

公司內(nèi)部控制的原則

（一）健全性：內(nèi)部控制應當做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；

覆蓋公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應當符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應當權(quán)責分明、相互牽制；

前臺業(yè)務運作與后臺管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：授權(quán)控制、員工素質(zhì)控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、電腦系統(tǒng)風險控制等。

第六條

授權(quán)控制。各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。

第七條

員工素質(zhì)控制

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；

建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工手冊》中的有關(guān)規(guī)定。

員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。

第八條

項目投資業(yè)務控制

（一）項目投資項目管理制度化。

制定了各類項目投資業(yè)務的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。

項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的執(zhí)行總裁、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司投資管理部立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應由公司項目投資部進行內(nèi)核。

內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預審、項目復審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

第九條

會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務管理控制。

（一）公司依據(jù)會計法、會計準則、財務通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。

公司設(shè)財務總監(jiān)，分管全公司計劃財務工作。

（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。

會計檔案管理工作由專人負責。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

第十條

信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）行政部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應指定專人負責業(yè)務信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本部門信息報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業(yè)務部門應當及時與董事會溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

第十一條

電腦系統(tǒng)風險控制

（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應的權(quán)限；

（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設(shè)置門禁制度；

（3）建立操作安全管理制度；

（4）建立計算機病毒防患制度；

（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；

（6）制定災難恢復計劃。

第四章

內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第十二條

董事會負責督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。

第十三條

監(jiān)事會應對董事會、經(jīng)理人員履行職責的情況進行監(jiān)督，對公司財務情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

第十四條

風險控制部應于每年三月底前完成對上一內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會提交內(nèi)部控制報告和風控工作報告。

第十五條

董事會應就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章

附則

第十六條

本制度自頒布之日起生效。

第十七條

本制度由風險控制部解釋和修訂。

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END

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第三篇：私募基金管理人風險控制制度

XXX基金管理有限公司

風險控制制度

第一章第二章第三章第四章第一節(jié)第二節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第八節(jié)第六章第七章目 錄

總則...................................................................................................................2 內(nèi)部風險控制目標和原則..............................................................................2 風險來源與分類..............................................................................................3 內(nèi)部風險控制體系..........................................................................................5 架構(gòu)...................................................................................................................5 規(guī)則...................................................................................................................6 內(nèi)部風險控制措施..........................................................................................7 管理風險控制...................................................................................................7 基金投資風險控制..........................................................................................7 流動性風險控制..............................................................................................8 合規(guī)性風險控制..............................................................................................8 操作風險控制...................................................................................................8 人員流失風險控制..........................................................................................9 職業(yè)道德風險控制..........................................................................................9 其他風險控制.................................................................................................10 內(nèi)部風險控制的保障....................................................................................10 附則.................................................................................................................11

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第一章

總則

第一條

為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募投資基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》，結(jié)合本公司實際情況特制定本制度。

第二條

健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風險的主要措施，是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。

第二章

內(nèi)部風險控制目標和原則

第三條

公司內(nèi)部風險控制的目標

1.保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格。

2.保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵犯。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。

4.建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，將各種風險嚴格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證公司業(yè)務穩(wěn)健開展。

5.維護公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條

內(nèi)部風險控制工作的原則

1.全面性原則：內(nèi)部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)。

2.獨立性原則：公司設(shè)立獨立的合規(guī)風控部，合規(guī)風控部保持高度的獨立，負責對公司各部門內(nèi)部風險控制工作進行監(jiān)督和檢查。公司全體對合規(guī)風控部均

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具有權(quán)責進行監(jiān)督。采用合規(guī)風控評價機制，從風控入職至離職，采用公司極高人才資源管理標準。

3.權(quán)責匹配原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點，做到權(quán)責分明，權(quán)責對等。

4.一致性原則，公司在建立全面風險管理體系時，必須確保風險管理目標與戰(zhàn)略發(fā)展目標一致。

5.有效性原則：公司的內(nèi)部風險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經(jīng)營風險的控制。

6.防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依法規(guī)要求部門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內(nèi)幕信息的人員，實行嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措施，具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密協(xié)議等。

7.適時性原則：公司內(nèi)部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應的修改和完善。

第三章

風險來源與分類

第五條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮規(guī)范職責履行、行為監(jiān)督作用。

第六條

公司經(jīng)營中的風險，從規(guī)章制度及實際運營總結(jié)來看可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。

1．管理風險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序

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和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織機構(gòu)和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。對于管理風險，公司必須在議事、決策等過程中嚴格遵循公司的相關(guān)規(guī)定，科學合理決策。各組織機構(gòu)必須加強相互之間的合作交流，同時互相監(jiān)督，共同維護公司的正常運作。

2．投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產(chǎn)可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。對于投資研究風險，公司在制定投資項目前，必須經(jīng)過科學合理的分析，確保項目有預期收益；對于投資決策風險，公司完善投資決策制度，投資決策委員會作出投資決策必須嚴格按照公司章程及相關(guān)制度，防止盲目決策；對于投資交易風險，公司建立完善的關(guān)聯(lián)交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關(guān)負責人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關(guān)指令，各部門需配置專門人員收發(fā)指令。

3．流動性風險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應付投資者支付要求的風險。對于流動性風險，公司相關(guān)負責人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協(xié)商解決問題。

4．合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。

5．操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè)置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。

6．職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風險。

7．人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而

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給公司業(yè)務發(fā)展帶來影響的風險。

8．其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。

第四章 內(nèi)部風險控制體系

第七條

內(nèi)部風險控制體系包含與風險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風險控制的架構(gòu)和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。

第一節(jié)

架構(gòu)

第八條

內(nèi)部風險控制架構(gòu)涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，公司實施順序遞進、權(quán)責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。

第九條

第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎(chǔ)的監(jiān)控防線。直接參與資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。實行雙人負責的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具體經(jīng)辦人均要承擔責任。各部門的經(jīng)理要對發(fā)生在本部門崗位職責內(nèi)的問題負全責。

第十條

第二道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。

第十一條

第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領(lǐng)導下，公司風險控制委員會負責，通過合規(guī)風控部的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業(yè)務的風險控制措施進行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。合規(guī)風控部獨立

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于其他業(yè)務部門和公司管理層，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢查和及時反饋，并獨立報告。風險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風險控制制度及相關(guān)文件，并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行，必要時還可聘請國內(nèi)外中介機構(gòu)和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執(zhí)行董事、監(jiān)事的同時，依據(jù)風險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。

第二節(jié)

規(guī)則

第十二條

內(nèi)部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相對應，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內(nèi)部人為控制和流于形式。

第十三條

管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準修改。

第十四條

內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制制度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。

第十五條

監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由合規(guī)風控部負責制定和實施，合規(guī)風控負責人負責審閱和批準修改，并向公司股東會報告。

第 6 頁 共 12 頁

第五章

內(nèi)部風險控制措施

第一節(jié)

管理風險控制

第十六條

公司領(lǐng)導必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會和公司合規(guī)風控部在公司內(nèi)部風險管理中的作用。

第二節(jié)

基金投資風險控制

第十七條

投資研究風險的控制措施吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。

第十八條

投資決策風險的控制措施

（1）設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；

（2）由投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限，即投資經(jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準后方可實施；

（3）投資經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。

第十九條

投資交易風險的控制措施

（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限；

（2）事中控制：項目投資業(yè)務流程實施實時監(jiān)控，當投資經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業(yè)務部負責人，并通知投資經(jīng)理和合規(guī)風控部；

（3）事后控制：財務部實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應制作《警示報告》，報告投資部負責人，并通知投資經(jīng)理、第 7 頁 共 12 頁

合規(guī)風控部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。

第二十條

投資指令風險的控制措施

（1）規(guī)定只有投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)下達所管理基金的投資指令；

（2）交易指令規(guī)范化，即投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風險；

（3）明確投資經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發(fā)生的投資行為做出合理的解釋。

第三節(jié)

流動性風險控制

第二十一條

流動性風險的控制措施

（1）根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；

（2）定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。

第四節(jié)

合規(guī)性風險控制

第二十二條

公司設(shè)立獨立的合規(guī)風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。

第五節(jié)

操作風險控制

第二十三條

越權(quán)違規(guī)風險控制

各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。

第 8 頁 共 12 頁

第二十四條

基金會計業(yè)務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業(yè)務復核制；

（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條

電腦系統(tǒng)風險的控制措施（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應的權(quán)限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設(shè)置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災難恢復計劃。

第六節(jié)

人員流失風險控制

第二十六條

人員流失風險的控制措施

（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；

（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

第七節(jié)

職業(yè)道德風險控制

第二十七條

職業(yè)道德風險的控制措施

第 9 頁 共 12 頁

（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。

（2）根據(jù)不同的崗位和職責，制定相應的業(yè)務規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。

第八節(jié)

其他風險控制

第二十八條

金融市場危機等風險的控制措施。

公司管理層加強調(diào)查研究，制定科學、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第二十九條

第三方違約風險的控制措施

公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。

第六章

內(nèi)部風險控制的保障

第三十條

為保障內(nèi)部風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。

第三十一條

每個員工都必須根據(jù)自身業(yè)務范圍簽署行為規(guī)范自律承諾書，保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔相應的責任和義務，竭誠為基金投資者服務。

第三十二條

持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務風險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應用、法律法規(guī)的變化頁 第 10 頁 共

和發(fā)展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續(xù)運作并充分有效。

第三十三條 任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應及時報告給自己的上級主管或直接報告合規(guī)風控部。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管或直接報告合規(guī)風控負責人。

上級主管應在接到舉報后當日，通知合規(guī)風控部開展調(diào)查，并由合規(guī)風控部確定是否屬于嚴重違規(guī)事件。嚴重的違規(guī)事件定性后要在兩小時內(nèi)迅速上報公司總經(jīng)理，并組成相應調(diào)查小組。所有違規(guī)事件均需報風險控制委員會，嚴重違規(guī)事件的情況及處理結(jié)果需由合規(guī)風控部上報股東會。

第三十四條

公司的紀律處分分為經(jīng)濟處罰和行政處分兩類，可共同執(zhí)行也可單獨執(zhí)行。經(jīng)濟處罰有扣發(fā)工資、獎金和賠償損失，行政處分分為四級：警告、降級、辭退和開除，如情節(jié)特別嚴重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責任。

部門經(jīng)理、合規(guī)風控部和風險控制委員會擁有處分建議權(quán)，公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的決定權(quán)。

第三十五條

公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和投資經(jīng)理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。

第三十六條

公司應不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設(shè)置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內(nèi)控程序和報告程序的有效、真實。

第七章

附則

第三十七條

公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調(diào)整和完善。

第三十八條

本制度由風險控制委員會負責解釋和修訂，經(jīng)股東會批準后生頁 第 11 頁 共

效。

第三十九條

本制度自公司股東會通過之日起生效。頁 第 12 頁 共

第四篇：私募基金內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運作，有效地防范和化解經(jīng)營風險，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯；（3）實現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護股東權(quán)益；

（4）促進公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責； 2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業(yè)務過程和業(yè)

務環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部

管理制度的建立都要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據(jù)業(yè)務的需要設(shè)立相對獨立的機構(gòu)、部門和崗位；公司內(nèi)部

部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責分明；

（5）適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。3.內(nèi)部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構(gòu)成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗，結(jié)合業(yè)務的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務制定了嚴格的控制制度。在業(yè)務管理制度上，做到了業(yè)務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機會。

②投資授權(quán)控制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負責確定與實施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴格的審批程序；交易部負責交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預警線，交易系統(tǒng)在投資比例達到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監(jiān)控；風險管理部進行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。

（2）會計控制制度

①嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度及相應的操作和控制規(guī)程，確保會計業(yè)務有章可循。

②做好會計審核工作，經(jīng)辦財會人員應認真審核每項業(yè)務的合法性、真實性、手續(xù)完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經(jīng)專人復核，重大事項應由財務負責人復核。③公司真實、全面、及時地記載各項業(yè)務，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業(yè)務臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

⑤公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。

（3）技術(shù)系統(tǒng)控制制度

為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行，公司對硬件設(shè)備的安全運行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監(jiān)察制度

公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負責公司的法律事務和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關(guān)的信息，信息及時送交適當?shù)娜藛T進行處理。目前公司業(yè)務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務性質(zhì)及層級具有不同的權(quán)限。

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設(shè)立了獨立于各業(yè)務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

第五篇：私募基金管理人運營風險控制制度

運營風險控制制度

第一章 總 則

為規(guī)范公司風險管理，建立規(guī)范、有效的風險控制體系，提高風險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際，制定本制度。

第一條

本制度旨在公司為實現(xiàn)以下目標提供合理保證：

（一）將風險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內(nèi)。

（二）實現(xiàn)公司內(nèi)外部信息溝通的真實、可靠。

（三）確保法律法規(guī)的遵循。

（四）提高公司經(jīng)營的效益及效率。

（五）確保公司建立針對各項重大風險發(fā)生后的危機處理計劃，使其不因災害性風險或人為失誤而遭受重大損失。

第二條

公司風險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。

第三條 按照公司目標的不同對風險進行分類，公司風險分為：戰(zhàn)略風險、經(jīng)營風險、財務風險和法律風險。

（一）戰(zhàn)略風險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的負面因素。

（二）經(jīng)營風險：經(jīng)營決策的不當，妨礙或影響經(jīng)營目標實現(xiàn)的因素。

（三）財務風險：包括財務報告失真風險、資產(chǎn)安全受到威脅風險和舞弊風險。

1.財務報告失真風險

沒有完全按照相關(guān)會計準則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制財務會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導致財務會計報告和信息披露不完整、不準確、不及時。

2.資產(chǎn)安全受到威脅風險

沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。

3.舞弊風險

以故意的行為獲得不公平或非正當?shù)氖找妗?/p>

法律風險：沒有全面、認真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，影響合法性目標實現(xiàn)的因素。

第四條 按風險能否為公司帶來盈利機會，風險可分為純粹風險和機會風險。

第五條 按照風險的影響程度，風險分為一般風險和重要風險。第六條 本制度適用于公司本部及下屬子公司。第二章 風險管理及職責分工

第七條 公司各職能部門為風險管理第一道防線；公司決策委員會為風險管理第二道防線；董事長為風險管理第三道防線。

第八條 公司項目投資部在風險、控制管理方面的主要職責：

（一）公司項目投資部按照公司內(nèi)控部門制定的風險評估的總體方案，根據(jù)業(yè)務分工，配合內(nèi)控項目組識別、分析相關(guān)業(yè)務流程的風險，確定風險反應方案。

（二）根據(jù)識別的風險和確定的風險方案，按照公司確定的控制設(shè)計方法和描述工具，設(shè)計并記錄相關(guān)控制，根據(jù)風險管理的要求，修改完善控制設(shè)計。包括：建立控制管理制度，制定業(yè)務流程，編制風險控制文檔和程序文件等。

（三）組織、監(jiān)督控制制度的實施情況，發(fā)現(xiàn)、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改進意見并予以實施，對于重大缺陷和實質(zhì)性漏洞，立即向項目投資部負責人匯報，同時向公司內(nèi)控項目組反饋情況，以便公司內(nèi)控項目監(jiān)控內(nèi)部控制體系的運行情況。

（四）配合內(nèi)部審計等部門對控制失效造成重大損失或不良影響的事件進行調(diào)查、處理。

第九條 子公司、控股公司的風險管理和職責分工的設(shè)置，分別參照上述第八條、第九條的規(guī)定制定。第三章 風險管理初始信息的收集

第十條 廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風險和風險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預測，應把收集初始信息的職責分工落實到各有關(guān)職能部門。

第十一條 在戰(zhàn)略風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風險失控導致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關(guān)的宏觀經(jīng)濟政策、技術(shù)環(huán)境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標的有關(guān)依據(jù)。

第十二條 在財務風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務風險失控導致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力、發(fā)展能力指標的重要信息，重點關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務流程或環(huán)節(jié)。

第十三條 在經(jīng)營風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務流程和信息系統(tǒng)操作運行情況進行的監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進，分析公司風險管理的現(xiàn)狀和能力。

第十四條 在法律風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī)風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。

第十五條 公司對收集的初始信息應進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風險評估。第四章 風險評估

第十六條 公司風險評估主要經(jīng)過確立風險管理理念和風險接受程度、目標制定、風險識別、風險分析和風險反應等五個基本程序來進行。

第十七條 確立公司風險管理理念和風險接受程度是公司進行風險評估的基礎(chǔ)。

（一）公司風險管理理念是公司如何認知整個經(jīng)營過程(從戰(zhàn)略制定和實施到公司日?；顒?中的風險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實行穩(wěn)健的風險管理理念，對于高風險投資項目采取謹慎介入的態(tài)度。

（二）風險接受程度是指公司在追求目標實現(xiàn)過程中愿意接受的風險程度。一般來講，公司可將風險接受程度分為三類：“高”、“中”、或“低”。公司從定性角度考慮風險接受程度，整體上講，公司把風險接受程度確定為“低”類，即公司在經(jīng)營管理過程中，采取謹慎的風險管理態(tài)度，可以接受較低程度的風險發(fā)生。公司的風險接受程度選擇也與公司的風險管理理念保持一致。

第十八條 目標制定是風險識別、風險分析和風險對策的前提。公司須首先制定目標，在此之后，才能識別和評估影響目標實現(xiàn)的風險并且采取必要的行動對這些風險實施控制。公司目標包括戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)性目標和財務報告目標四個方面。

目標確定須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展計劃。

第十九條 風險識別就是識別可能阻礙實現(xiàn)公司目標、阻礙公司創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。公司可采取問卷調(diào)查、小組討論、專家咨詢、情景分析政策分析、行業(yè)標桿比較、訪談法等識別風險。

第二十條 風險分析主要從風險發(fā)生的可能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲取成本很高時，公司通常使用定性分析法。

公司對風險進行分析，確認哪些風險應當引起重視、哪些風險予以一般關(guān)注，對于需要重視的風險，再進一步劃分，分別確認為“重要風險”與“一般風險”，從而為風險對策奠定基礎(chǔ)。風險的重要程度的判斷主要根據(jù)風險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的。

（一）如果風險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生”的該風險就可不被關(guān)注。

（二）如果風險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生”，且風險的影響程度小，就將該類風險確定為一般風險。

（三）如果風險發(fā)生的可能性等于或高于“風險可能發(fā)生”，且風險的影響程度大，就將該類風險確定為重要風險。

第二十一條 風險對策。公司在進行風險分析后，應根據(jù)風險分析結(jié)果，結(jié)合風險發(fā)生的原因選擇風險應對方案：規(guī)避風險、接受風險、減少風險或分擔風險。

（一）規(guī)避風險：退出產(chǎn)生風險的各種活動。

（二）減少風險：采取行動減少風險的可能性或降低風險影響程度或兩者同時降低。減少風險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。

（三）分擔風險：通過將風險轉(zhuǎn)移或者分擔部分風險來減少風險的可能性和影響。

（四）接受風險：不采取任何行動去影響風險的可能性或影響。風險分析后，確定風險應對方案時，公司應考慮以下因素：

（一）風險應對方案對風險可能性和風險程度的影響，風險應對方案是否與公司的風險容忍度一致。

（二）對方案的成本與收益比較。

（三）對方案中可能的機遇與相關(guān)的風險進行比較。

（四）充分考慮多種風險應對方案的組合。第五章 風險管理解決方案

第二十二條 公司根據(jù)風險應對策略，針對各類風險或每一項重大風險制定 風險管理解決方案。方案一般應包括風險解決的具體目標，所需的組織領(lǐng)導，所涉及的管理及業(yè)務流程，所需的條件、手段等資源，風險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應對措施以及風險管理工具。

第二十三條 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風險策略一致、風險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風險解決的內(nèi)控方案，針對重大風險所涉及的各管理及業(yè)務流程，制定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風險所涉及的業(yè)務流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應的控制措施。

第二十四條 公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容：

（一）建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)作出風險性決定；

（二）建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線，負責處理報告部門和人員等；

（三）建立內(nèi)控批準制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準的部門和人員及其相應責任；

（四）建立內(nèi)控責任制度。按照權(quán)利、義務和責任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門、崗位、人員應負的責任和獎懲制度；

（五）建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標準與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負責審計檢查的部門等；

（六）建立內(nèi)控考核評價制度。把風險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤；

（七）建立重大風險預警制度。對重大風險進行持續(xù)不斷的監(jiān)測，及時發(fā)布預警信息，制定應急預案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施；

（八）建立健全公司法律顧問制度。大力加強公司法律風險防范機制建設(shè)，形成由公司決策層主導、公司法律部牽頭、公司法律顧問提供業(yè)務保障、全體員工共同參與的法律風險責任體系。完善公司重大法律糾紛案件的備案管理制度；

（九）建立重要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責的分離。主要包括：授權(quán)批準、業(yè)務經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應采取的監(jiān)督措施和應負的監(jiān)督責任；將該崗位作為內(nèi)部審計的重點等。

第二十五條 公司應當按照各相關(guān)部門的職責分工，認真組織實施風險管理解決方案，確保各項措施落實到位。第六章 風險管理的監(jiān)督與改進

第二十六條 公司建立貫穿于整個風險管理基本流程，連接各上下級、各部門的風險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準確、完整，為風險管理監(jiān)督與改進奠定基礎(chǔ)。

第二十七條 公司各相關(guān)部門應定期對風險管理工作進行自查和檢驗，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其檢查、檢驗報告應及時報送項目投資部。第二十八條 公司項目投資部定期或不定期對相關(guān)部門是否按照有關(guān)規(guī)定開展風險管理工作及其工作效果進行監(jiān)管評價，監(jiān)督評價報告應直接報送投資管理委員會后，再報董事會。此項工作也可結(jié)合審計、任期審計、離任審計或?qū)ｍ棇徲嫻ぷ饕徊㈤_展。第七章 附 則

第二十九條 第三十條 第三十一條 本制度經(jīng)董事會討論通過，補充、修改。本制度由公司風險管理部負責解釋、實施和監(jiān)督。本制度自頒布之日起施行。