第一篇：四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告(精)

四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)公司與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露等相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況、內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)，本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的目的是了解公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露等方面是否保持有效的內(nèi)部控制，評(píng)估重大缺陷存在的風(fēng)險(xiǎn)。評(píng)價(jià)報(bào)告如下：

一、內(nèi)部控制綜述：

公司根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。按照建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)，公司持續(xù)不斷地進(jìn)行內(nèi)部控制完善工作。公司已建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度，確保其行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司密切關(guān)注各級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)的法律、法規(guī)，及時(shí)調(diào)整公司的內(nèi)部控制制度，從而保證公司內(nèi)控管理的有效運(yùn)作。公司已建立了一套完整的涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、資金管理、存貨管理、銷售管理、采購(gòu)管理、在建工程管理、固定資產(chǎn)管理、人力資源管理、信息披露等各方面的內(nèi)部控制的流程及制度，大大改善了公司內(nèi)部控制的環(huán)境。

1.內(nèi)部控制組織架構(gòu)

（1）公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保全體股東充分行使自己的權(quán)利，享有平等地位，對(duì)公司利潤(rùn)分配、重大投資等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議；

（2）公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬及審計(jì)四個(gè)專門委員會(huì)；公司董事會(huì)秘書處作為董事會(huì)下設(shè)的事務(wù)工作機(jī)構(gòu)，完成上市公司的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)；

（3）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況和公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

（4）公司管理層負(fù)責(zé)實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議，對(duì)內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各業(yè)務(wù)。管理部門行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，管理公司日常事務(wù)。各分公司、事業(yè)部、控股公司等單位實(shí)施具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn).（5）．“三會(huì)”情況 公司能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會(huì)”；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；“三會(huì)”文件完備并已歸檔保存；所表決事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員均

回避表決；重大投資、融資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)決策履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則的程序；監(jiān)事會(huì)基本能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)（戰(zhàn)略、提名、薪酬和審計(jì)）基本能夠正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記錄；“三會(huì)”決議的實(shí)際執(zhí)行情況良好。

2．公司內(nèi)部控制制度建設(shè)

公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況為規(guī)范管理，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司根據(jù)自身特點(diǎn)和管理需要，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了公司各項(xiàng)工作有機(jī)運(yùn)行。

內(nèi)部控制制度主要包括以下內(nèi)容：

（1）公司主要內(nèi)控制度：公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件的要求，結(jié)合公司自身具體情況，修訂了《公司章程》，制定了《審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易公告》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等。公司通過制訂相關(guān)制度進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，提高了公

司自身素質(zhì)，規(guī)范了公司日常運(yùn)作，保障了全體股東特別是中小投資者的合法權(quán)益，并加強(qiáng)了對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持公司股份的管理，有利于維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

（2）在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》。

（3）財(cái)務(wù)管理制度：《授權(quán)政策》、《公司印章管理程序》、《銀行承兌匯票收取程序》、《信用控制管理政策》、《內(nèi)部往來支付政策》、《貸款管理程序》、《發(fā)展性投資支付流程》等多項(xiàng)內(nèi)部控制制度。

（4）采購(gòu)管理制度：《采購(gòu)合同評(píng)審流程》、《緊急付款流程》及《詢價(jià)與供應(yīng)商選擇》等程序。

（5）庫(kù)房管理制度：《存貨盤點(diǎn)管理程序》《原燃材料接收政策和程序》《備品備件接收政策和程序》、《物資退庫(kù)及退貨 政策和程序》、《原燃材料發(fā)放程序》及《備品備件發(fā)放程序》等。

（6）人力資源制度：《工資薪金計(jì)算流程》、《帶薪年休假管理辦法》、《差旅費(fèi)政

策》 等。

（7）銷售管理制度： 《銷售部銷售折扣制度》、《合同評(píng)審控制程序》等。（8）法務(wù)管理制度： 《合同管理程序》。(9 審計(jì)制度：《內(nèi)部審計(jì)工作制度》。

管理層對(duì)重要的公司政策程序制訂了復(fù)核與更新的計(jì)劃，不斷地總結(jié)實(shí)際工作中的經(jīng)驗(yàn)

與教訓(xùn)，并對(duì)相應(yīng)的程序與制度進(jìn)行完善。對(duì)程序及制度的執(zhí)行情況，通過審計(jì)進(jìn)行跟蹤，并及時(shí)反饋給經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)行改進(jìn)。

3.審計(jì)部門設(shè)置及人員配置

公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部，設(shè)內(nèi)審經(jīng)理一名，內(nèi)審員二名。內(nèi)部審計(jì)部和內(nèi)審人員獨(dú)立行使職權(quán)，不受其他部門或者個(gè)人干涉。內(nèi)部審計(jì)部在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，履行對(duì)公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查職能，并獨(dú)立處理相關(guān)問題。

內(nèi)部審計(jì)工作在內(nèi)審經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)下，依照國(guó)家法律、法規(guī)及公司制定的各種規(guī)章制度，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，對(duì)審計(jì)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。內(nèi)部審計(jì)人員具備與其從事的審計(jì)工作相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)能力，熟悉公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制，并不斷通過后續(xù)教育來保持和提高專業(yè)勝任能力，以保證公司內(nèi)部審計(jì)工作的高效運(yùn)行。

4.2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

（1）報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所的要求，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

（2）董事會(huì)成立審計(jì)、薪酬、戰(zhàn)略、提名四個(gè)董事會(huì)專門委員，2009年5月11日，頒布了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等一系列細(xì)則。

（3）董事會(huì)根據(jù)自查及整改情況，完善了董事會(huì)及高級(jí)管理人員的議事規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易報(bào)告以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度等。

（4）請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司管理層進(jìn)行了上市公司內(nèi)部控制相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，提高了公司管理層的內(nèi)控意識(shí)并保證了內(nèi)控工作的有效開展。

（5）公司制訂了成本節(jié)約計(jì)劃，從采購(gòu)、生產(chǎn)、維修、經(jīng)營(yíng)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)挖掘節(jié)約的潛力，鼓勵(lì)所有員工參與到成本節(jié)約的活動(dòng)中，積極給公司提供建議。

（6）公司加強(qiáng)了與監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者之間的信息溝通，及時(shí)回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者的疑問。

（7）根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，公司認(rèn)真開展了內(nèi)部控制工作：

a.2009年分別在3月和10月對(duì)公司內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行了兩次評(píng)估，包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息和交流以及監(jiān)督五個(gè)方面。對(duì)評(píng)估過程中發(fā)現(xiàn)的不足之處，管理層進(jìn)行了詳細(xì)分析并制定了相應(yīng)的行動(dòng)計(jì)劃進(jìn)行整改。

b.2009年加強(qiáng)了公司內(nèi)部崗位職責(zé)分工的控制：對(duì)各個(gè)部門、各個(gè)環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各項(xiàng)交易業(yè)務(wù)的授權(quán)、審批、記錄與具體經(jīng)辦人員進(jìn)行分離。并對(duì)銷售、支出、財(cái)務(wù)等流程的人員職責(zé)分工進(jìn)行了詳細(xì)評(píng)估。

c.2009年4月公司本部及宜賓廠實(shí)施了新的以JDE為平臺(tái)的ERP系統(tǒng)，包括財(cái)務(wù)及采購(gòu)模塊。公司借此機(jī)會(huì)對(duì)系統(tǒng)內(nèi)及系統(tǒng)外的相關(guān)流程進(jìn)行了梳理，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)。ERP的成功上線，不僅統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)化了公司內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)核算、存貨管理及采購(gòu)管理流程，大大加強(qiáng)了內(nèi)部控制，提高了財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量。

d.建立了公司內(nèi)部控制工作循環(huán)：包括明確流程的描述、對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)、實(shí)施流程、測(cè)試及審計(jì)、制訂整改計(jì)劃、改善流程的描述等這樣一個(gè)不斷改進(jìn)的過程。2009年特別對(duì)公司收入、支出、固定資產(chǎn)、存貨、財(cái)務(wù)流程中高風(fēng)險(xiǎn)的流程進(jìn)行了整理和規(guī)范。

5．總體評(píng)價(jià)2009年內(nèi)部控制情況

公司組織完善、制度健全，內(nèi)部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2009年 12月 31日公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重點(diǎn)控制活動(dòng)已建立了健全的、合理的內(nèi)部控制制度，并得到了有效遵循和實(shí)施。這些內(nèi)控制度保證了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發(fā)展，我們將不斷完善公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，使之始終適應(yīng)公司發(fā)展的需要。

二、重點(diǎn)內(nèi)部控制活動(dòng)

公司已根據(jù)自身所處環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立了專門管理制度和操作流程，加強(qiáng)日常經(jīng)營(yíng)管理，在業(yè)務(wù)處理中均有明確的授權(quán)和審批體系，確保業(yè)務(wù)規(guī)范有序運(yùn)行。同時(shí)，對(duì)控股子公司的管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面也加強(qiáng)重點(diǎn)控制，建立有嚴(yán)格的具體的管理制度，并得到有效的執(zhí)行。

1．對(duì)控股子公司

（1）通過委派高管、財(cái)務(wù)人員，對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策及業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行控制，行使股東權(quán)益；對(duì)于重大、緊急事項(xiàng)有及時(shí)的匯報(bào)制度和審議程序。嚴(yán)格按照授權(quán)制度和有關(guān)上市公司信息披露和審批制度，對(duì)相應(yīng)重大事項(xiàng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審批。同時(shí)對(duì)于可能影響公司股票的事項(xiàng)及時(shí)溝通。為此，董事會(huì)秘書定期組織對(duì)相關(guān)人員的培訓(xùn)，提高相關(guān)人員的專業(yè)素質(zhì)。此外，公司董事會(huì)秘書辦公室建立各子公司的董事會(huì)、股東會(huì)等各種相關(guān)會(huì)議文件的存檔，財(cái)務(wù)部門對(duì)各子公司定期報(bào)告，向他人提供資金及提供擔(dān)保情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)及存檔。對(duì)相關(guān)管理人員統(tǒng)一實(shí)施集團(tuán)績(jī)效考核政策。

（2）控股公司結(jié)構(gòu)圖

2．關(guān)聯(lián)交易

公司嚴(yán)格遵照深交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》等有關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易管理。公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易有嚴(yán)格的審批程序以及審批權(quán)限，強(qiáng)調(diào)了關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)交易中的“回避”行為以及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性的監(jiān)督作用。公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照規(guī)章制度進(jìn)行了審批，定價(jià)公允，獨(dú)立董事均進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立說明。

3． 對(duì)外擔(dān)保情況

公司對(duì)外擔(dān)保有嚴(yán)格的審批程序。每項(xiàng)擔(dān)保均在提交董事會(huì)審議前，經(jīng)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行一系列的審查后可提交董事會(huì)審議，同時(shí)獨(dú)立董事定期對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行檢查并對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。公司的對(duì)外擔(dān)保均符合法規(guī)的要求，沒有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

4． 重大投資

公司對(duì)重大投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益。公司《公司章程》、《董事會(huì)工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》中對(duì)重大投資的審議程序及審批權(quán)限有嚴(yán)格的規(guī)定。

5．根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，公司修訂了《信息披露管理制度》，明確了信息披露的內(nèi)容和披露標(biāo)準(zhǔn)、信息傳遞、審核及披露流程等，對(duì)公開信息披露和重大內(nèi)部事項(xiàng)溝通進(jìn)行全程、有效的控制，以維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

三、重點(diǎn)控制活動(dòng)中的問題及整改計(jì)劃 1．重點(diǎn)控制活動(dòng)中的問題

（1）公司內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步健全。（2）面對(duì)瞬息萬變的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，需要進(jìn)一步提高風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)見能力，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制。（3）公司需加強(qiáng)對(duì)員工國(guó)家相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)及宣傳。（4）公司需加強(qiáng)資產(chǎn)的管理，提高對(duì)大宗原燃材料盤點(diǎn)的準(zhǔn)確性，強(qiáng)化對(duì)存貨及固定資 產(chǎn)實(shí)物狀態(tài)的監(jiān)控。（5）針對(duì)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境，需加強(qiáng)公司營(yíng)運(yùn)資金的管理，提高資金利用效率。（6）公司需加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)的管理，建立完善的災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃及流程。2．針對(duì)上述存在的薄弱環(huán)節(jié)，公司擬采取以下措施加以改進(jìn)提高：（1）獨(dú)立健全內(nèi)審部門職能，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制流程。（2）面對(duì)市場(chǎng)行情的變化及國(guó)家政策的干預(yù)，公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)相關(guān)行業(yè)信息的收集和研究，做好風(fēng)險(xiǎn)防范的應(yīng)對(duì)措施，進(jìn)一步加大風(fēng)險(xiǎn)管理與控制的力度，提高科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防 范能力。（3）對(duì)各類資產(chǎn)（原燃材料、備品備件以及固定資產(chǎn)）進(jìn)行有效的管理和執(zhí)行盤點(diǎn)計(jì)劃，提高盤點(diǎn)準(zhǔn)確性和有效性，確保實(shí)物安全。（4）加大對(duì)公司相關(guān)人員的培訓(xùn)力度，在現(xiàn)有的披露責(zé)任制基礎(chǔ)上，將信息披露納入相 關(guān)人員的考核范圍及標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)。同時(shí)，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和宣傳，樹 立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化；督促控股子公司進(jìn)一步加強(qiáng)和完善內(nèi) 部控制制度，確保上市公司運(yùn)作的法律法規(guī)在控股公司得以有效執(zhí)行。（5）加強(qiáng)信息系統(tǒng)災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃制定進(jìn)展，在2010年6月前完成計(jì)劃。（6）嚴(yán)格按照上市公司要求，加大力度推動(dòng)注資計(jì)劃，以盡快解決上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問 題。四川雙馬水泥股份有限公司董事會(huì) 2010年4月20日

第二篇：中國(guó)中鐵股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

中國(guó)中鐵股份有限公司 2013 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

中國(guó)中鐵股份有限公司全體股東：

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對(duì)公司 2013 年 12 月 31 日（內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)其有效性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告是公司董事會(huì)的責(zé)任。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

二、公司內(nèi)部控制體系建設(shè)運(yùn)行情況

公司根據(jù)財(cái)政部等五部委發(fā)布的《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《應(yīng)用指引》和上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》有關(guān)規(guī)定，按照公司內(nèi)控體系“逐級(jí)推進(jìn)、橫向到邊、縱向到底、全面覆蓋” 的工作要求，在公司總部和各子、分公司構(gòu)建了內(nèi)部控制體系框架，內(nèi)控制度已覆蓋公司經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、管理、控制等各個(gè)方面，并按照業(yè)務(wù)模塊編制了公司治理、戰(zhàn)略管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控、信息披露、法律事務(wù)、安全質(zhì)量環(huán)保、人力資源、財(cái)務(wù)管理、國(guó)際業(yè)務(wù)、采購(gòu)管理、信息管理等各業(yè)務(wù)流程的工作標(biāo)準(zhǔn)和程序文件，制定了內(nèi)部控制體系運(yùn)行管理辦法，保障公司及各子、分公司內(nèi)部控制管理工作有據(jù)可依，同時(shí)，積極采取有效的控制活動(dòng)，防范各類風(fēng)險(xiǎn)因素，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有序運(yùn)行。

2013 公司在總部和所屬二級(jí)、三級(jí)單位基本完成內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步推進(jìn)了工程項(xiàng)目?jī)?nèi)控體系的建設(shè)。公司印發(fā)了《工程項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制指導(dǎo)手冊(cè)》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)工程項(xiàng)目?jī)?nèi)控體系建設(shè)的通知》，選取中鐵二局渝萬鐵路和中鐵三局鄭徐鐵路等 5 個(gè)鐵路工程項(xiàng)目、中鐵一局西安地鐵 4 號(hào)線和隧道局成都地鐵 3 號(hào)線等4 個(gè)地鐵工程項(xiàng)目、中鐵大橋局重慶新白沙沱江特大橋等 3 個(gè)橋梁工程項(xiàng)目、中鐵建工北京交大住宅區(qū)改造等 2 個(gè)房建工程項(xiàng)目以及中鐵電化局南京至廣西鐵路電氣化工程等共 18 個(gè)工程項(xiàng)目作為內(nèi)控體系建設(shè)的試點(diǎn)項(xiàng)目，進(jìn)一步推進(jìn)工程項(xiàng)目?jī)?nèi)控管理，提升項(xiàng)目管控力度和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。同時(shí)，公司繼續(xù)開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作，編制完成了《2013 全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》，識(shí)別認(rèn)定了公司層面 8 項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)和 11 項(xiàng)重要風(fēng)險(xiǎn)，并認(rèn)真分析風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生原因，制定管理策略、解決方案和控制措施,保證了各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的整體可控，為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供了有力保障。

（一）企業(yè)層面內(nèi)部控制建設(shè)運(yùn)行情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定和要求，建立了包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。結(jié)合管理提升活動(dòng)，公司不斷完善和修訂各項(xiàng)規(guī)章制度，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。2013年公司總部制定和修訂了《安全生產(chǎn)責(zé)任制》、《海外工程項(xiàng)目物資管理》、《委派專職外部董事、監(jiān)事管理辦法》、《子公司負(fù)責(zé)人副職績(jī)效考核管理》、《效能監(jiān)察工作實(shí)施辦法》、《總部經(jīng)費(fèi)管理》等 21 項(xiàng)管理制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的管控，強(qiáng)化了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。同時(shí)，公司不斷完善內(nèi)控流程體系，增加了股東大會(huì)和董事會(huì)決議執(zhí)行跟蹤檢查與評(píng)價(jià)、內(nèi)幕信息知情人登記管理、套期保值業(yè)務(wù)管理、債務(wù)融資管理、海外項(xiàng)目投標(biāo)監(jiān)管等 11 項(xiàng)業(yè)務(wù)流程，修訂了關(guān)聯(lián)人管理、實(shí)業(yè)投資實(shí)施監(jiān)督、實(shí)業(yè)投資后評(píng)價(jià)管理、安全質(zhì)量環(huán)保指標(biāo)及控制措施的建立與監(jiān)督執(zhí)行、較大及以上生產(chǎn)安全事故應(yīng)急響應(yīng)和調(diào)查處理、效能監(jiān)察工作、境外項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)開發(fā)管理等 9 項(xiàng)業(yè)務(wù)流程，夯實(shí)了內(nèi)控基礎(chǔ)，完善了內(nèi)控體系，提升了公司管理水平。

公司扎實(shí)推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)，組建企業(yè)新聞中心，建立了輿情監(jiān)控和日?qǐng)?bào)制度，廣泛開展“雙學(xué)雙扶”、“三工建設(shè)”、“送溫暖”、“三不讓”承諾和農(nóng)民工“五同”管理等活動(dòng)。認(rèn)真履行社會(huì)責(zé)任，2013 年 10 月公司參建的玉樹災(zāi)后重建項(xiàng)目歷時(shí)三年順利竣工，為災(zāi)區(qū)重建做出貢獻(xiàn)，忠實(shí)履行了中央企業(yè)的政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任，維護(hù)了社會(huì)穩(wěn)定。同時(shí)，公司積極組織開展雅安抗震救災(zāi)、鐵路應(yīng)急搶險(xiǎn)、定點(diǎn)扶貧和社會(huì)公益活動(dòng)。在加強(qiáng)黨風(fēng)和反腐倡廉建設(shè)中，全面落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行公司“十二項(xiàng)措施”，堅(jiān)決反對(duì)“四風(fēng)”，積極開展業(yè)務(wù)招待費(fèi)、年薪收入等專項(xiàng)治理,加大反腐倡廉警示教育和廉潔文化建設(shè)，不斷完善黨風(fēng)廉政建設(shè)，健全懲防體系，為公司改革發(fā)展提供有力保障。

（二）重要業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)運(yùn)行情況

公司針對(duì)重要業(yè)務(wù)流程和重大、重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不斷增強(qiáng)管控措施，提升內(nèi)控管理水平。

1.推進(jìn)實(shí)施全面預(yù)算管理。全面預(yù)算管理是公司推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、提升管理效能、提高經(jīng)營(yíng)效益的重要舉措。通過“全方位、全過程、全員參與”的全面預(yù)算管理體系構(gòu)建，有效防范公司風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化內(nèi)部控制，提升管理水平。公司按照 “統(tǒng)一規(guī)劃、分步實(shí)施，試點(diǎn)先行、逐步推廣”的原則，積極推進(jìn)全面預(yù)算管理，加強(qiáng)信息化建設(shè)。2013 年 6 月公司總部和六家二級(jí)企業(yè)啟動(dòng)了全面預(yù)算管理信息化建設(shè)試點(diǎn)工作，通過建立全面預(yù)算管理信息系統(tǒng)，利用信息化手段固化預(yù)算管理流程，實(shí)現(xiàn)全面預(yù)算“閉環(huán)”管理。

2.強(qiáng)化工程項(xiàng)目管理，嚴(yán)控工程分包和勞務(wù)分包風(fēng)險(xiǎn)。工程項(xiàng)目是公司管理的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，公司始終將工程項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)化和精細(xì)化管理作為一項(xiàng)根本任務(wù)來抓。公司建立了《工程項(xiàng)目管理辦法》《工程項(xiàng)目施工生產(chǎn)管理辦法》、《工程項(xiàng)目施工分包管理辦法》、《鐵路工程項(xiàng)目實(shí)施架子隊(duì)管理模式的指導(dǎo)意見》等一系列工程項(xiàng)目管理制度，強(qiáng)化了人員設(shè)備配備、過程控制、現(xiàn)場(chǎng)管理和標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)，完善了項(xiàng)目管理各環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，并通過經(jīng)常性的督導(dǎo)、檢查和考核工作。推動(dòng)項(xiàng)目管理的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、程序化, 全面提升項(xiàng)目管控能力和施工技術(shù)水平。

同時(shí)，公司嚴(yán)格落實(shí)分包隊(duì)伍準(zhǔn)入制度，嚴(yán)把外協(xié)隊(duì)伍選擇程序，合理確定分包價(jià)格，規(guī)范合同簽訂行為，切實(shí)加強(qiáng)分包工程的過程監(jiān)控，嚴(yán)禁違法轉(zhuǎn)包和違規(guī)分包，堅(jiān)決杜絕以包代管、包而不管的現(xiàn)象，并不斷加強(qiáng)對(duì)施工分包和協(xié)作隊(duì)伍管理的日常檢查和監(jiān)督考核力度。

3.加強(qiáng)投資風(fēng)險(xiǎn)管控。針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn),公司從規(guī)章制度源頭上進(jìn)一步規(guī)范投資行為，在深入調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上，組織編寫了實(shí)業(yè)投資《項(xiàng)目投資管理辦法》并進(jìn)行了專題評(píng)審。同時(shí)，起草了相配套的基礎(chǔ)設(shè)施、土地一級(jí)開發(fā)、房地產(chǎn)二級(jí)開發(fā)和礦產(chǎn)資源共四個(gè)業(yè)務(wù)板塊的《實(shí)施細(xì)則》。在總結(jié)和借鑒的基礎(chǔ)上，引入全過程問責(zé)制,實(shí)現(xiàn)投資閉環(huán)管理，提高投資效益。為加強(qiáng)投資項(xiàng)目管控，進(jìn)一步防范投資風(fēng)險(xiǎn)，2013年公司在全系統(tǒng)開展了BT項(xiàng)目專項(xiàng)梳理工作，及時(shí)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)BT項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管控的緊急通知》，對(duì)公司所屬各單位的既有BT項(xiàng)目提出了明確工作要求，加強(qiáng)了投資項(xiàng)目管控力度，有效防范了政策風(fēng)險(xiǎn)。

4.加強(qiáng)國(guó)際工程承包風(fēng)險(xiǎn)管控。2013 公司重點(diǎn)推進(jìn)了海外資源重組，將所屬中鐵國(guó)際、委內(nèi)瑞拉分公司、東方國(guó)際建設(shè)分公司、老撾分公司重組整合，成立組建了中鐵國(guó)際 集團(tuán)有限公司，理順了總部外經(jīng)體制，增強(qiáng)了公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)、監(jiān)管和投融資能力。同時(shí)，認(rèn)真研判國(guó)際工程承包市場(chǎng)形勢(shì)，做好區(qū)域項(xiàng)目的協(xié)調(diào)、評(píng)審、分析工作, 實(shí)行分級(jí)評(píng)審,嚴(yán)格執(zhí)行大中型項(xiàng)目監(jiān)管評(píng)審措施，特別是重點(diǎn)項(xiàng)目復(fù)評(píng)審工作，實(shí)施源頭把控，不斷完善海外管理體制機(jī)制，嚴(yán)控海外風(fēng)險(xiǎn)。

5.加強(qiáng)施工安全風(fēng)險(xiǎn)管控。針對(duì)施工安全風(fēng)險(xiǎn)，2013 公司制定了《加強(qiáng)工程項(xiàng)目安全質(zhì)量管理基礎(chǔ)工作指導(dǎo)意見》，修訂了《總部安全生產(chǎn)責(zé)任制》、《安全質(zhì)量責(zé)任事故追究辦法》。全公司全面落實(shí)安全質(zhì)量責(zé)任制，深入開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)、安全質(zhì)量大檢查和常態(tài)化稽查、重點(diǎn)隱患排查和專項(xiàng)治理工作，廣泛開展安全生產(chǎn)月、安全教育培訓(xùn)、崗前安全質(zhì)量宣誓、安全生產(chǎn)警示日及群眾安全生產(chǎn)監(jiān)督員、青年安全監(jiān)督崗活動(dòng)。全公司安全質(zhì)量態(tài)勢(shì)繼續(xù)保持穩(wěn)定并呈現(xiàn)“向好”趨勢(shì)，工程質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)工作取得顯著成效。

6.加強(qiáng)人力資源和薪酬管理。公司根據(jù)《勞動(dòng)法》、《合同法》等有關(guān)規(guī)定,不斷加強(qiáng)人力資源和薪酬管理。通過建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升等人事管理政策和較為完善的薪酬制度體系，形成了員工與企業(yè)同發(fā)展的良好用人機(jī)制。同時(shí)，公司建立了從董事會(huì)和董事、領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)人員到員工的“橫向到邊、縱向到底”的全員業(yè)績(jī)考核體系，并不斷完善考核制度，健全考核體系，加大激勵(lì)約束力度，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力。

7.加強(qiáng)物資采購(gòu)管理。物資集中采購(gòu)是公司實(shí)現(xiàn)“四個(gè)集中”發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。公司建立了《工程項(xiàng)目物資集中采購(gòu)管理辦法》、《工程物資集中采購(gòu)管理工作考核辦法》、《供應(yīng)商管理辦法》等一系列制度辦法，規(guī)范了采購(gòu)業(yè)務(wù)操作，控制了采購(gòu)與供應(yīng)成本，提高了采購(gòu)的效率和透明度。2013 年公司印發(fā)了《海外項(xiàng)目物資管理指導(dǎo)意見》，修訂《物資供應(yīng)商管理辦法》和《物資集中采購(gòu)管理工作考核辦法》。通過不斷加強(qiáng)制度建設(shè)，夯實(shí)基礎(chǔ)管理工作，強(qiáng)化了物資集中采購(gòu)管理。2013 年全公司在重點(diǎn)工程項(xiàng)目上實(shí)施的物資集中采 購(gòu)占項(xiàng)目總數(shù)的 88.2%；物資集中采購(gòu)供應(yīng)總額占施工項(xiàng)目所需主要物資供應(yīng)總額的 83.6%，集中度進(jìn)一步提高。

8.加強(qiáng)科技和信息化管理。2013 年公司繼續(xù)組織實(shí)施科技、設(shè)計(jì)、信息化、節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃，制定并完善了科技信息系統(tǒng)管理、勘察設(shè)計(jì)管理、網(wǎng)站群建設(shè)技術(shù)規(guī)范、節(jié)能減排監(jiān)督管理等 6項(xiàng)制度辦法。同時(shí)，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際，采取有力措施，進(jìn)一步完善企業(yè)研究與開發(fā)創(chuàng)新機(jī)制，圍繞關(guān)鍵技術(shù)尋求突破，整合資源推動(dòng)成果轉(zhuǎn)化，加強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)建設(shè)，為公司科技創(chuàng)新活動(dòng)的開展、加強(qiáng)科技管理與技術(shù)開發(fā)、增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力起到了良好效果，有力地提升了企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。2013 年公司科技創(chuàng)新成果顯著，獲國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng) 4 項(xiàng)，其中一等獎(jiǎng) 1 項(xiàng)，省部級(jí)科技成果獎(jiǎng) 105 項(xiàng)；獲授權(quán)專利 936 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 196 項(xiàng)。2013 年公司還榮獲中央企業(yè)“科技創(chuàng)新特別獎(jiǎng)”，榮獲中關(guān)村“十百千工程”企業(yè)稱號(hào)。公司信息化建設(shè)總體水平和集成能力不斷提升，信息化水平不斷提高。2013 年公司不斷加大信息化建設(shè)力度，加強(qiáng)信息化頂層設(shè)計(jì)，組織開展了大平臺(tái)建設(shè)和 ERP 管理咨詢工作。同時(shí)，梳理公司業(yè)務(wù)管理現(xiàn)狀和信息化需求，積極推進(jìn)公司信息化建設(shè)藍(lán)圖規(guī)劃和行動(dòng)路線工作,有序推進(jìn)了電子商務(wù)平臺(tái)、全面預(yù)算信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)公司信息系統(tǒng)等公司重大信息系統(tǒng)的建設(shè)工作，組織完成了總部 OA 系統(tǒng)公文處理等移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)，搭建了微門戶基礎(chǔ)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)移動(dòng)應(yīng)用集中管理。公司信息化工作的穩(wěn)步推進(jìn)，支撐了各業(yè)務(wù)板塊的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論（無保留的結(jié)論）

根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司 未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

四、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況

根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的有關(guān)要求，2013 年公司內(nèi)控評(píng)價(jià)工作圍繞轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提升發(fā)展質(zhì)量和提高經(jīng)濟(jì)效益這一主線，突出六個(gè)重點(diǎn)、實(shí)現(xiàn)六大突破”的中心任務(wù)，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理特點(diǎn)，組織開展了評(píng)價(jià)測(cè)試工作。公司于中期開始對(duì) 2013 內(nèi)控評(píng)價(jià)工作進(jìn)行動(dòng)員和部署，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并行文下發(fā)了《公司 2013 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)方案》，明確了評(píng)價(jià)工作的總體要求、組織領(lǐng)導(dǎo)、評(píng)價(jià)依據(jù)、程序方法、評(píng)價(jià)內(nèi)容、缺陷認(rèn)定和時(shí)間節(jié)點(diǎn)等工作內(nèi)容，指導(dǎo)全公司有序開展評(píng)價(jià)工作，推進(jìn)了全系統(tǒng)評(píng)價(jià)工作水平的提升。

（一）內(nèi)控評(píng)價(jià)程序和方法

本次評(píng)價(jià)工作采用統(tǒng)一部署、分級(jí)實(shí)施，自我評(píng)價(jià)與專項(xiàng)檢查相結(jié)合的方式進(jìn)行。具體評(píng)價(jià)程序包括：制定評(píng)價(jià)工作方案、公司總部和所屬各單位分級(jí)實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試、初步認(rèn)定內(nèi)控缺陷、內(nèi)控缺陷整改、內(nèi)控評(píng)價(jià)專項(xiàng)檢查、匯總評(píng)價(jià)結(jié)果、最終確認(rèn)缺陷以及編報(bào)評(píng)價(jià)報(bào)告等環(huán)節(jié)。

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的總體方法是抽樣法，并綜合運(yùn)用個(gè)別訪談、調(diào)查問卷、穿行測(cè)試、比較分析、專題討論等方法。針對(duì)公司層面和業(yè)務(wù)流程，按照業(yè)務(wù)發(fā)生頻次及固有風(fēng)險(xiǎn)的高低，抽取一定比例的業(yè)務(wù)樣本，對(duì)業(yè)務(wù)樣本的符合性進(jìn)行測(cè)試，得出測(cè)試的評(píng)價(jià)結(jié)論。

1.制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作方案

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作組結(jié)合公司實(shí)際情況和管理要求，分析公司經(jīng)營(yíng)管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)事項(xiàng)，制定合理的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作方案。評(píng)價(jià)工作方案確定本次評(píng)價(jià)工作在全面評(píng) 價(jià)基礎(chǔ)上，突出重點(diǎn)，涵蓋公司內(nèi)部控制流程模塊和主要制度，重點(diǎn)關(guān)注高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)，各層級(jí)評(píng)價(jià)工作方案經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

2．組成內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作組

根據(jù)確定的評(píng)價(jià)范圍及業(yè)務(wù)事項(xiàng)，考慮工作量、人員水平和獨(dú)立性等因素，公司組建了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作組，評(píng)價(jià)工作組由審計(jì)部牽頭，總部有關(guān)部門派員參加，并適當(dāng)抽調(diào)所屬公司內(nèi)控業(yè)務(wù)人員參與。評(píng)價(jià)工作組成員對(duì)本部門的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)實(shí)行回避制度。

3．實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試

評(píng)價(jià)工作組根據(jù)本次評(píng)價(jià)工作的范圍及具體業(yè)務(wù)事項(xiàng)，通過訪談、抽樣、穿行測(cè)試等多種方法進(jìn)行內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)及內(nèi)控缺陷分析評(píng)估。

本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)主要分為企業(yè)層面內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和業(yè)務(wù)層面內(nèi)部控制評(píng)價(jià)兩個(gè)方面。企業(yè)層面控制是指對(duì)企業(yè)控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督、社會(huì)責(zé)任、全面預(yù)算和戰(zhàn)略管理等直接相關(guān)的控制。業(yè)務(wù)層面控制是指企業(yè)在實(shí)際業(yè)務(wù)操作中，綜合運(yùn)用各種控制手段和方法，針對(duì)具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施的控制。

4.認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷

評(píng)價(jià)工作組對(duì)初步認(rèn)定的內(nèi)控缺陷進(jìn)行全面復(fù)核，分類匯總，對(duì)缺陷的成因、表現(xiàn)形式及風(fēng)險(xiǎn)程度進(jìn)行綜合分析，按照對(duì)控制目標(biāo)的影響程度判定缺陷等級(jí)，并出具自我評(píng)價(jià)結(jié)論，上報(bào)內(nèi)控評(píng)價(jià)領(lǐng)導(dǎo)小組。對(duì)于認(rèn)定的內(nèi)部控制缺陷，評(píng)價(jià)工作組要求各責(zé)任部門提出整改意見，及時(shí)整改，并跟蹤其整改落實(shí)情況。

5．抽查主要業(yè)務(wù)板塊和重點(diǎn)單位內(nèi)控評(píng)價(jià)結(jié)果

為保證評(píng)價(jià)質(zhì)量，公司在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)過程中，評(píng)價(jià)工作組專門成立了七個(gè)檢查組，對(duì)公司主要業(yè)務(wù)板塊和重點(diǎn)單位的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)情況和缺陷認(rèn)定情況進(jìn)行了抽查，評(píng)估其評(píng)價(jià)方法、工作底稿以及缺陷認(rèn)定程序的合規(guī)性，保障評(píng)價(jià)工作有效開展。

6．編寫內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

評(píng)價(jià)工作組在匯總的評(píng)價(jià)結(jié)果和認(rèn)定的內(nèi)控缺陷基礎(chǔ)上，綜合內(nèi)部控制整體情況和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)實(shí)施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2013 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，提交公司董事會(huì)審議。

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍

公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位包括：公司總部以及基建板塊、勘察設(shè)計(jì)咨詢板塊、工業(yè)板塊、金融板塊、房地產(chǎn)板塊和礦產(chǎn)資源、基礎(chǔ)設(shè)施投資等板塊的子公司及其所屬單位。納入評(píng)價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的 91%，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的 90%；納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括: 組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、資金管理、采購(gòu)管理、資產(chǎn)管理、工程項(xiàng)目管理、研究與開發(fā)、擔(dān)保管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、信息管理、內(nèi)部信息傳遞、財(cái)務(wù)管理、投資管理、對(duì)控股子公司的管控等方面。重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域主要包括海內(nèi)外投資風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)際工程承包風(fēng)險(xiǎn)、施工安全風(fēng)險(xiǎn)、干部廉政風(fēng)險(xiǎn)、工程分包風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)、勞務(wù)分包風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)維穩(wěn)風(fēng)險(xiǎn)等八項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)。

上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（三)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》、以及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，組織開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。

公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

1.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷所采用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)直接取決于由于該內(nèi)部控制缺陷的存在可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個(gè)方面的因素：（１）該缺陷是否可能導(dǎo)致企業(yè)的內(nèi)部控制不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)。（２）該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的潛在錯(cuò)報(bào)金額的大小。

公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)采用相對(duì)比例法，即稅前利潤(rùn)的百分比來確定重要性水平，具體定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

缺陷類型

定量標(biāo)準(zhǔn)

重大缺陷

錯(cuò)報(bào)≥稅前利潤(rùn) 5%

重要缺陷

稅前利潤(rùn) 3%≤錯(cuò)報(bào)﹤稅前利潤(rùn) 5%

一般缺陷

錯(cuò)報(bào)﹤稅前利潤(rùn) 3%

公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

重大缺陷是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重大缺陷：

（1）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員舞弊；

（2）當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)，而內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；

（3）公司審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)審機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督無效；

（4）公司更正已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告；

重要缺陷是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低于重大缺陷，但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。存在下列領(lǐng)域缺陷，并存在重大缺陷強(qiáng)烈跡象的缺陷認(rèn)定為重要缺陷：

（1）對(duì)期末財(cái)務(wù)報(bào)告流程的內(nèi)控存在缺陷，并造成重要影響；

（2）合規(guī)性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生重大影響；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)造成直接財(cái)產(chǎn)損失占稅前利潤(rùn)的比率來確定重要性水平，具體定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

缺陷類型

定量標(biāo)準(zhǔn)

重大缺陷

損失≥稅前利潤(rùn) 5%

重要缺陷

稅前利潤(rùn) 3%≤損失﹤稅前利潤(rùn) 5%

一般缺陷

損失﹤稅前利潤(rùn) 3%

公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為公司存在非財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制的重大缺陷：

（1）違犯國(guó)家法律、法規(guī)；

（2）重要業(yè)務(wù)制度缺失或者制度系統(tǒng)性失效；

（3）管理人員或技術(shù)人員流失嚴(yán)重；

具有以下特征的缺陷，認(rèn)定為重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）內(nèi)部審計(jì)職能或風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估職能的內(nèi)控存在缺陷；

（3）已向管理層和審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)且經(jīng)過合理期限后，重要缺陷仍未糾正；

（四）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

1.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情況

評(píng)價(jià)過程中也發(fā)現(xiàn)，公司在內(nèi)控建設(shè)和運(yùn)行中還存在一些不足，需要進(jìn)一步改進(jìn)和提高。主要是公司總部在推進(jìn)和深化改革、拓展境內(nèi)外經(jīng)營(yíng)和投資業(yè)務(wù)、強(qiáng)化二三級(jí)企業(yè)監(jiān)管過程中，需進(jìn)一步梳理補(bǔ)充制度和完善流程設(shè)計(jì)，以進(jìn)一步適應(yīng)全面深化改革和境內(nèi)外監(jiān)管的需要。所屬子分公司通過本次評(píng)價(jià)，個(gè)別單位在以下方面還有待進(jìn)一步提高：一是進(jìn)一步加快存貨和應(yīng)收賬款的清理和結(jié)算工作。個(gè)別單位和項(xiàng)目需補(bǔ)充完善變更索賠資料，加快結(jié)算進(jìn)展，確保及時(shí)回收資金，減少存貨和應(yīng)收賬款占用；二是持續(xù)強(qiáng)化投融資管理，防范風(fēng)險(xiǎn)。要進(jìn)一步加強(qiáng)項(xiàng)目評(píng)審，研判內(nèi)外部投資環(huán)境變化，控制投融資規(guī)模，有效降低融資成本，確保投資效益；三是繼續(xù)加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)察和審計(jì)監(jiān)督，嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，強(qiáng)化資金管控，確保資金資產(chǎn)安全；四是進(jìn)一步完善合同審核，強(qiáng)化合同執(zhí)行力，維護(hù)企業(yè)利益；五是提高項(xiàng)目精細(xì)化管理水平，完善項(xiàng)目定額、驗(yàn)工計(jì)價(jià)和物資、對(duì)外勞務(wù)管理制度和流程，進(jìn)一步提高項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益；六是要繼續(xù)加強(qiáng)安全質(zhì)量宣傳，持續(xù)抓好安全質(zhì)量大檢查，按照“全覆蓋、零容忍、嚴(yán)執(zhí)法、重實(shí)效的總要求，加強(qiáng)隱患排查和專項(xiàng)整治，確保公司安全生產(chǎn)穩(wěn)定局面。

公司十分重視內(nèi)部控制制度建設(shè)的持續(xù)完善和改進(jìn)，針對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)存在的一般缺 陷，公司采取了各種措施積極落實(shí)整改。公司內(nèi)控評(píng)價(jià)工作組和各責(zé)任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實(shí)主責(zé)部門和人員，積極進(jìn)行整改完善，并由評(píng)價(jià)工作組定期溝通整改進(jìn)度和效果。通過缺陷整改，完善了內(nèi)控體系，規(guī)范了公司運(yùn)作，提高了公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

五、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明

報(bào)告期內(nèi)公司無其他需要說明的與內(nèi)部控制相關(guān)的重大事項(xiàng)。

本公司董事會(huì)注意到，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。未來期間，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強(qiáng)化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

董事長(zhǎng)（已經(jīng)董事會(huì)授權(quán)）：李長(zhǎng)進(jìn)

中國(guó)中鐵股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第三篇：深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

一、公司內(nèi)部控制綜述

按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深 圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求及監(jiān)管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)公司自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和所處環(huán)境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益等原則，根據(jù)公司的實(shí)際需要，已經(jīng)制定了一系列內(nèi)部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三會(huì)制度、主要業(yè)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)及資金管理、信 息披露管理、人力資源管理、投資企業(yè)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、募集資金使用管理、對(duì)外擔(dān)保、固定資產(chǎn)管理、公章管理等。以上制度在公司實(shí)際運(yùn)作中能夠得到較 好的貫徹執(zhí)行，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展都能在各自權(quán)限范圍內(nèi)按規(guī)定的程序進(jìn)行，各項(xiàng)決策沒有出現(xiàn)超越權(quán)限的行為，基本能夠保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn) 安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

本報(bào)告期，公司繼續(xù)加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和 風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部環(huán)境方面，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī) 和公司章程，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督 等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。本報(bào)告期，公司在 董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)與薪酬與考核委員會(huì)，進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事 會(huì)科學(xué)高效決策。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施 和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)及其他有關(guān)事宜等。薪酬與考核委 員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。公司還設(shè)立有內(nèi)審工作小組，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，定期檢查公司內(nèi) 部控制缺陷、評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。風(fēng)險(xiǎn)控制方面，公司執(zhí)行嚴(yán)格的授權(quán)審批控制，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程 序和相應(yīng)責(zé)任，各級(jí)管理人員都能夠在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司同 時(shí)加強(qiáng)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)完整。報(bào)告期內(nèi)，公司能夠根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng) 對(duì)策略，綜合運(yùn)用控制措施，對(duì)各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳 證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司已制定的內(nèi)部 管理制度有：《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì) 議事規(guī)則》《經(jīng)理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投資企業(yè)管理制度》《公司關(guān)聯(lián)交易制度》《公司募集資金使用制度》《公 司投資者關(guān)系管理工作制度》《公司接待和推廣制度》《公司董事、監(jiān)事及高級(jí) 管理人員持股及其變動(dòng)管理制度》《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》《公司董 事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》等。上述內(nèi)控制度的建立健全和有效執(zhí)行，為 公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了較好的基礎(chǔ)。

二、重點(diǎn)控制活動(dòng)

（1）公司重大投資、對(duì)外擔(dān)保等內(nèi)部控制情況

公司在《公司章程》或其他公司內(nèi)部制度中對(duì)重大投資、對(duì)外擔(dān)保進(jìn)行了詳 細(xì)的規(guī)定，明確規(guī)定了對(duì)上述事項(xiàng)的審批權(quán)限及管理程序、信息披露等要求。公 司對(duì)外項(xiàng)目投資及對(duì)外擔(dān)保均按規(guī)定流程和審批權(quán)限進(jìn)行，并上報(bào)董事會(huì)或股東 大會(huì)審批。

對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)控指引》的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)重大投資和對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保也有嚴(yán)格的內(nèi)控程序，沒有違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和 深交所《內(nèi)控指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（2）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況

公司制定了《公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用管理、使 用情況報(bào)告及監(jiān)督等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，確保資金安全并用于募集資金項(xiàng) 目。

報(bào)告期內(nèi)，公司沒有違反財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范》和深交所《內(nèi)部指引》、《公司募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（3）財(cái)務(wù)的內(nèi)部控制情況

本公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，負(fù)責(zé)組織公司執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政方針、政策、法 規(guī)、制度，建立健全財(cái)會(huì)制度及核算方法，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，負(fù)責(zé)審查 和簽署公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)表。公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì) 制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)的法律法規(guī)。公司建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)，制定了規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度，能夠按照監(jiān)管部門的要 求及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，如實(shí)、客觀、公正地反映公 司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，為股東提供可靠真實(shí)的會(huì)計(jì)信息。公司擁有獨(dú)立銀行 賬戶并獨(dú)自納稅，對(duì)外投資和費(fèi)用支出等資金運(yùn)用均有嚴(yán)格的制度安排和內(nèi)控程 序。

（4）公司控股子公司的內(nèi)部控制情況

目前，公司主要控股公司如下：

序號(hào) 公司名稱 本公司持股比例東莞華強(qiáng)三洋電子有限公司48.67%廣東華強(qiáng)三洋集團(tuán)有限公司50%

為加強(qiáng)公司對(duì)投資企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的管理和控制，保證各投資企業(yè)規(guī)范、有序、健康的發(fā)展，維護(hù)公司及投資者的權(quán)益，公司根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格按照公司法和被投

資企業(yè)的章程來參與其管理，并結(jié)合上市公司的有關(guān)要求和制度制定了《投資企 業(yè)管理辦法》。該辦法對(duì)投資企業(yè)的決策程序、內(nèi)部控制、干部管理、資金管理、財(cái)務(wù)管理、投資管理、關(guān)聯(lián)交易與對(duì)外擔(dān)保、重大事項(xiàng)報(bào)告與信息披露等方面做 了詳細(xì)規(guī)定。公司能夠嚴(yán)格按照該制度管理各投資企業(yè)。

對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、深交所 《內(nèi)部控制指引》和本公司《投資企業(yè)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)下設(shè)的控 股子公司和重點(diǎn)參股公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效。

（5）公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況

公司制定了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的審議程序與披露、關(guān)聯(lián)交易的回避表決、關(guān)聯(lián)交易的事前事后監(jiān)督等 均作了詳盡的規(guī)定。公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格依照該制度的規(guī)定執(zhí)行。

（6）公司信息披露的內(nèi)部控制情況

公司董事會(huì)制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投資者關(guān)

系管理工作制度》和《接待與推廣制度》等一系列信息披露內(nèi)控制度，對(duì)公司公 開信息披露和重大信息內(nèi)部溝通程序進(jìn)行全面、有效的控制。公司能夠按照法律 法規(guī)、《公司章程》及上述制度的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信 息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機(jī)會(huì)。

三、公司內(nèi)部控制存在的問題及整改計(jì)劃

對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)部控制指引》，公司認(rèn)為還存在以下幾方面有待于進(jìn)一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系與激勵(lì)機(jī)制。目

前，除獨(dú)立董事外，其他董事均未在公司領(lǐng)取津貼或報(bào)酬，公司高管人員全部在 公司領(lǐng)取薪酬，但其薪酬體系仍執(zhí)行傳統(tǒng)的工資體系。公司將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)推出 符合公司實(shí)際的公正、高效的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)體系和激勵(lì)約束 機(jī)制，以進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（2）本公司目前與控股股東華強(qiáng)集團(tuán)或其控制的公司存在較多的日常關(guān)聯(lián)

交易。其中，與其間接控制的深圳市華強(qiáng)電子世界有限公司的交易占較大份額，約4900萬元，約占日常關(guān)聯(lián)交易總額的70％。即本公司將位于深圳市華強(qiáng)北的 部分物業(yè)整體出租給該公司用于電子專業(yè)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地。另外，該物業(yè)還和本 公司控股股東華強(qiáng)集團(tuán)間接擁有的用于電子專業(yè)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的“華強(qiáng)廣場(chǎng)”裙樓存 在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司已于2008年9月啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作，根據(jù)重組方案，本次重組后，深圳市華強(qiáng)電子世界有限公司將成為本公司控制的公司，合并報(bào)表 后，本公司與其的交易將不再成為關(guān)聯(lián)交易，有效地減少了日常關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量，也解決了潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

四、公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià)

對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司已建立了較為完善合理的內(nèi)部控制制度，并在 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中得到了較好的執(zhí)行，總體上符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)要求，具 有科學(xué)性、合理性、合法性和有效性。隨著外部環(huán)境的變化和公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需 要，公司將不斷修訂和完善相關(guān)內(nèi)部控制管理制度，進(jìn)一步完善內(nèi)控，使之始終 符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和適應(yīng)公司長(zhǎng)期發(fā)展的需要。

隨著外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的惡化，公司不斷發(fā)展，現(xiàn)有內(nèi)控制度的全面性和有效性 可能發(fā)生變化。因此，公司將根據(jù)經(jīng)營(yíng)的需要不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部 管理和控制體系，杜絕因管理不到位而造成的損失，防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司更快更 好地發(fā)展。

深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司

2009年2月__

第四篇：岳陽(yáng)興長(zhǎng)石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

岳陽(yáng)興長(zhǎng)石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告.txt9母愛是一滴甘露，親吻干涸的泥土，它用細(xì)雨的溫情，用鉆石的堅(jiān)毅，期待著閃著碎光的泥土的肥沃；母愛不是人生中的一個(gè)凝固點(diǎn)，而是一條流動(dòng)的河，這條河造就了我們生命中美麗的情感之景。本文由ri7w17z3fv貢獻(xiàn)

pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗(yàn)不佳。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。岳陽(yáng)興長(zhǎng)石化股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

按照《公司法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等相、關(guān)法律、法規(guī)的要求，為提高公司治理水平，保障公司健康運(yùn)營(yíng)，維護(hù)股東合法權(quán) 益，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行了自查，自我評(píng)價(jià)如下：

一、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo) 公司建立內(nèi)控制度的目標(biāo)：通過建立和完善內(nèi)部控制治理、組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)控 制系統(tǒng)及良好的內(nèi)部控制環(huán)境，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)制，有效的風(fēng)險(xiǎn)管 理機(jī)制，從而保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)行，公司資產(chǎn)安全、財(cái) 務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)、完整。

二、公司內(nèi)部控制體系

1、法人治理結(jié)構(gòu) 公司按《公司法》《證券法》以及《上市規(guī)則》和公司章程有關(guān)規(guī)定及要求，、設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)和高管層的法人治理結(jié)構(gòu)；在董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn) 略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)，進(jìn)一步完善了公 司法人治理結(jié)構(gòu)。

2、組織機(jī)構(gòu) 公司設(shè)立了符合業(yè)務(wù)規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理需要的組織機(jī)構(gòu)；公司遵循不相容職 務(wù)相分離的原則，合理設(shè)置部門和崗位；科學(xué)劃分職責(zé)和權(quán)限，建立了部門及崗位 責(zé)任制，形成分工協(xié)作、相互制約的內(nèi)部控制體系。

3、公司主要內(nèi)控制度 公司已制定公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、信息披露制度、募集資金使用管理辦法、對(duì) 外投資管理辦法、財(cái)務(wù)管理制度、人事管理制度、投資決策管理辦法和技術(shù)開發(fā)管 理制度、生產(chǎn)管理制度、合同管理辦法、供銷管理制度、內(nèi)部審計(jì)管理制度、行政 管理及經(jīng)營(yíng)管理人員管理制度、關(guān)聯(lián)交易的管理辦法、工會(huì)管理制度、以及對(duì)所屬 分公司的管理規(guī)定等內(nèi)部控制制度，并匯編成冊(cè)，頒發(fā)施行。

4、內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督檢查 公司設(shè)立的審計(jì)監(jiān)察部，負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

5、公司不斷完善公司內(nèi)部報(bào)告制度，確保信息準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事 會(huì)、公司高管人員及公司財(cái)務(wù)部、審計(jì)部監(jiān)察部及時(shí)了解公司及分、子公司的經(jīng)營(yíng) 和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理。公司組織結(jié)構(gòu)圖如下：

股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì)

董 事 會(huì) 秘 書 證 券 部

財(cái) 務(wù) 總 監(jiān)

經(jīng) 營(yíng) 人 事 副 總 經(jīng) 理 人 力 資 源 部 審 營(yíng) 銷 部 辦 公 室 監(jiān) 察 部 計(jì) 發(fā) 展 部

生 產(chǎn) 副 總 經(jīng) 理

財(cái) 務(wù) 部

生 產(chǎn) 部

控股企業(yè)

直屬單位

分公司

100％ 湖 南 長(zhǎng) 進(jìn) 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 創(chuàng) 科 技 有 限 責(zé) 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 興 長(zhǎng) 投 資 有 限 公 司 重 慶 康 衛(wèi) 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

廠

質(zhì) 量 檢 測(cè) 中 心

甲 醇 廠

氣 體 分 離 廠

聚 丙 烯 廠

油 品 分 公 司

33.33% 參股企業(yè) 4.41％ 2

岳陽(yáng)金鶚石化發(fā)展有限公司 岳陽(yáng)市商業(yè)銀行

三、控制活動(dòng)

1、建立健全制度 公司建立健全了系列內(nèi)部管理標(biāo)準(zhǔn)和工作標(biāo)準(zhǔn)，涵蓋經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)流程各系 統(tǒng)，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營(yíng)管理：以公司總部基本制度為指導(dǎo)，各部室、分廠、分公司、子公司 根據(jù)各自產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)制定了涵蓋產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購(gòu)、人力資源、行政管 理、財(cái)務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的系列內(nèi)部管理制度，確保各項(xiàng)工作有章可行，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施 公司在職責(zé)分工控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控 制、運(yùn)營(yíng)分析控制和績(jī)效考評(píng)控制等方面實(shí)施了有效的控制程序。職責(zé)分工控制：對(duì)各部門、各環(huán)節(jié)制定了系列詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各 項(xiàng)業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員嚴(yán)格分離。授權(quán)審批控制：按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)《公司章程》及各項(xiàng) 管理制度規(guī)定，采取不同的授權(quán)控制；對(duì)日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)采用一般授權(quán)；對(duì)非 經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易，實(shí)行特別審批與授權(quán)。日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一般交易采用由各子公司 或部門按公司相關(guān)授權(quán)規(guī)定逐級(jí)審批制度；如對(duì)外投資、再融資等重大事項(xiàng)，按規(guī) 定由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制：按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等會(huì)計(jì)法規(guī)要求，制訂了系統(tǒng)的財(cái)務(wù)管 理控制及相應(yīng)的操作規(guī)程，如《會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò)管理規(guī)定》《會(huì)計(jì)、核算細(xì)則》《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)結(jié)算管理規(guī)定》《下屬公司財(cái)務(wù)人員考核管理辦法》《資金、、、考核管理規(guī)定》等系列會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)控制度，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的 準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制：根據(jù)不同資產(chǎn)，公司制訂了《貨幣資金管理標(biāo)準(zhǔn)》《應(yīng)收款、項(xiàng)管理標(biāo)準(zhǔn)》、《資本性項(xiàng)目管理標(biāo)準(zhǔn)》、《固定資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)》、《無形資產(chǎn)管理規(guī)定》 等內(nèi)控制度，實(shí)行每年一次定期財(cái)產(chǎn)清查和不定期抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。預(yù)算控制：公司進(jìn)一步完善了《預(yù)算管理標(biāo)準(zhǔn)》，重點(diǎn)突出了預(yù)算的重要性，提高預(yù)算的執(zhí)行效率?？偛冒嘧犹岢鼋?jīng)營(yíng)指標(biāo)預(yù)算方案，報(bào)公司董事會(huì)根據(jù)公 司戰(zhàn)略規(guī)劃確定最終預(yù)算目標(biāo)。總裁班子負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)下屬子公司經(jīng)營(yíng)預(yù)算

指標(biāo)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人按月對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核和評(píng)估。績(jī)效考評(píng)控制：公司嚴(yán)格按照《方針目標(biāo)管理與激勵(lì)規(guī)定》《薪酬管理制度》、、《績(jī)效管理制度》等制度規(guī)定進(jìn)行系統(tǒng)評(píng)價(jià)與考核。

3、重點(diǎn)控制活動(dòng)(1)對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制 除控股子公司自身內(nèi)控制度之外，公司專門對(duì)控股子公司建立了《對(duì)外投資 管理辦法》，以加強(qiáng)對(duì)控股子公司的控制和管理。對(duì)對(duì)外投資的直接管理，主要通 過委派董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員，來參與合資公司的決策以及生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管 理。公司對(duì)所委派的高級(jí)管理人員進(jìn)行定期或不定期的考核，考核辦法為述職述廉、民意測(cè)評(píng)、內(nèi)部審計(jì)、績(jī)效考核、誡勉談話、組織處理等。報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)委派的高級(jí)管理人員的失職行為。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的規(guī)定，在重大事項(xiàng)發(fā)生前向公 司報(bào)告。對(duì)于按照有關(guān)規(guī)定需要本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，各控股 子公司須待履行有關(guān)程序后方可實(shí)施，并由公司證券部對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項(xiàng)的情況，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司存在應(yīng) 披露未披露的事項(xiàng)。報(bào)告期內(nèi)，控股子公司沒有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投

資等情形。(2)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則中，對(duì)關(guān)聯(lián)審批權(quán)限作出了規(guī)定，《關(guān)聯(lián)交易的管理辦法》對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方及 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容作出具體界定，對(duì)定價(jià)原則、審批權(quán)限和手續(xù)以及信息披露作出了明 確規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司與中國(guó)石化股份有限公司長(zhǎng)嶺分公司發(fā)生原材料及動(dòng)力采購(gòu)關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)，該關(guān)聯(lián)交易為公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已得到公司股東大會(huì)批準(zhǔn)； 接受中國(guó)石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司長(zhǎng)嶺分公司提供的勞務(wù)，該關(guān)聯(lián)交易為公 司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已得到董事會(huì)批準(zhǔn)。上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平合理，沒有 損害股東權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易情況詳見公司 2009 年報(bào)告的相關(guān)披露。報(bào)告期內(nèi)，公司及時(shí)履行了關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)。(3)對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制 公司在《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》中明確了對(duì)外、、擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，對(duì)違法審議審批權(quán)限和審議程序的行為制定了明確的 責(zé)任追究條款。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保的情形。(4)募集資金使用內(nèi)部控制 公司的《募集資金使用管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督等作出了明確的規(guī)定，在制度上保證了募集資金的規(guī)范使用。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有使用募集資金的情形。

(5)重大投資內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則中，對(duì)公司的重大投資的審批權(quán)限作出了具體規(guī)定。公司的各項(xiàng)重大投資活動(dòng)嚴(yán)格依照 內(nèi)控程序和權(quán)限進(jìn)行。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大投資。(6)信息披露內(nèi)部控制 公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，制訂了《信息披露制度》，從制度上對(duì)信息披露的內(nèi)容、程序、流程、披露的載體媒體、責(zé)任劃分、保密措施 等作出了具體規(guī)定，形成了行之有效的信息披露控制體系。

報(bào)告期內(nèi)，公司按照證監(jiān)會(huì)《信息披露管理辦法》、深交所《上市規(guī)則》、公司 《信息披露內(nèi)控制度》的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、公平地進(jìn)行了披露，沒 有發(fā)生應(yīng)披露而未披露信息的情形，也沒有發(fā)生過選擇性披露等不公平信息披露的 情形。

四、內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn) 報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的變化情況，不斷相應(yīng)修改和完善內(nèi)部控制 制度。2009 年公司進(jìn)行了質(zhì)量體系換版的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)及宣貫，修改了《質(zhì)量手冊(cè)》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起換版后的 ISO9001：2008 質(zhì)量管理體系在公司 正式運(yùn)行。報(bào)告期，公司進(jìn)行了安全、健康、環(huán)保(HSE)體系的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)、宣貫工作，2009 進(jìn)行了 HSE 體系的試運(yùn)行。報(bào)告期，根據(jù)審計(jì)監(jiān)察部對(duì)公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期審計(jì) 中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷完善公司內(nèi)部控制制度。

五、內(nèi)部控制總體評(píng)價(jià)

1、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門 的要求，對(duì)公司重大風(fēng)險(xiǎn)、管理舞弊及重要流程錯(cuò)誤等方面具有控制與防范作用； 公司的內(nèi)部控制符合全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性的原則；公司在對(duì)子公司的 管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面的內(nèi) 部控制不存在重大缺陷。報(bào)告期內(nèi)，公司的各項(xiàng)內(nèi)控制度得到了較好的貫徹執(zhí)行，公司各項(xiàng)決策沒有出 現(xiàn)超越權(quán)限的行為，各項(xiàng)業(yè)務(wù)遵照按內(nèi)控程序進(jìn)行；公司的內(nèi)控體系運(yùn)行良好，能 夠保證公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)、保障公司資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

2、獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、募集資 金管理、對(duì)外擔(dān)保等經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，均嚴(yán)格按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，公 司的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)、全面、完善，內(nèi)控體系運(yùn)行良好、有效。公司對(duì)內(nèi)部控制 的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān) 督的實(shí)際情況。

3、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見 公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)符合深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他 相關(guān)文件的要求；

自我評(píng)價(jià)真實(shí)、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí) 行的現(xiàn)狀；對(duì)內(nèi)部控制的總體評(píng)價(jià)客觀、準(zhǔn)確。

岳陽(yáng)興長(zhǎng)石化股份有限公司董事會(huì) 二〇一〇年四月十六日

第五篇：XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《證券公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整，維護(hù)全體股東利益，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)。

（五）提高公司經(jīng)營(yíng)效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制； 1 前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺(tái)管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：控股子公司的內(nèi)部控制、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

第一節(jié) 控股子公司內(nèi)部控制

第六條 建立對(duì)各控股子公司的管理制度，加強(qiáng)對(duì)控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時(shí)掌握其經(jīng)營(yíng)狀況。

第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；

第八條 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；

第九條 要求控股子公司及時(shí)向公司報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；

第十一條 通過現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)檢查等手段，加強(qiáng)對(duì)控股子公司的監(jiān)督檢查，建立對(duì)各控股子公司的目標(biāo)管理和績(jī)效考核制度。

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第十二條

主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、自營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制等。

第十三條

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)要全面實(shí)施第三方存管制度。內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）統(tǒng)一制訂營(yíng)業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營(yíng)業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。

（三）加強(qiáng)客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。

（六）建立證券交易的實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，對(duì)每日交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并對(duì)異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時(shí)進(jìn)行問詢，必要時(shí)要求當(dāng)事人寫出書面說明。

第十四條

公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營(yíng)，其業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項(xiàng)目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、3 改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資的相關(guān)委員會(huì)負(fù)責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對(duì)承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險(xiǎn)防范重點(diǎn)在項(xiàng)目立項(xiàng)、申報(bào)材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價(jià)等三個(gè)方面。

（三）通過立項(xiàng)管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評(píng)價(jià)體系對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目小組必須先向企業(yè)融資委員會(huì)提出立項(xiàng)申請(qǐng)，并按要求報(bào)送詳細(xì)的申請(qǐng)材料。是否立項(xiàng)由企業(yè)融資委員會(huì)立項(xiàng)審核委員會(huì)討論決定。

（四）項(xiàng)目小組制作的申報(bào)材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報(bào)、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會(huì)議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項(xiàng)目的定價(jià)工作由發(fā)行定價(jià)的相關(guān)委員會(huì)會(huì)負(fù)責(zé)。發(fā)行價(jià)格由委員會(huì)集體討論、研究確定，任何個(gè)人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價(jià)格。

第十五條

證券自營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營(yíng)業(yè)務(wù)由自營(yíng)部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營(yíng)業(yè)務(wù)。清算交收部負(fù)責(zé)公司自營(yíng)的清算工作及資金劃撥。財(cái)務(wù)總部負(fù)責(zé)自營(yíng)核算。

（二）公司應(yīng)建立健全自營(yíng)業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營(yíng)部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）自營(yíng)業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等職能應(yīng)相對(duì)分離;重要投資要有詳細(xì)研究報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及決策記錄。

（四）公司所有的自營(yíng)賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營(yíng)業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對(duì)外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價(jià)證券的買賣活動(dòng)。

第十六條

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財(cái)務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對(duì)客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。

（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報(bào)告，對(duì)報(bào)告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價(jià)值變動(dòng)等情況做出詳細(xì)說明。

（五）公司稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對(duì)客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評(píng)價(jià)。

第十七條

研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對(duì)外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報(bào)紙、雜志、網(wǎng)站、電臺(tái)、電視臺(tái)和聲訊臺(tái)等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對(duì)公司承銷的股票、爭(zhēng)取的項(xiàng)目所涉及的公司，自進(jìn)入項(xiàng)目小組開始至項(xiàng)目發(fā)行之后三個(gè)月內(nèi)保持靜默，一律不得對(duì)本項(xiàng)目所涉及的公司對(duì)外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時(shí)候不得對(duì)公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其 5 市場(chǎng)走勢(shì)在媒體上進(jìn)行點(diǎn)評(píng)。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個(gè)人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價(jià)漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十八條

業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營(yíng)的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時(shí)與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報(bào)備（報(bào)批）程序。

（三）公司對(duì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時(shí)糾正偏離目標(biāo)行為。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制

第十九條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制可分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《財(cái)務(wù)通則》及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)制度等制訂公司會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司財(cái)務(wù)內(nèi)控組織體系以會(huì)計(jì)核算組織體系為基本依托，以各會(huì)計(jì)崗位為基本風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)。

（三）各級(jí)會(huì)計(jì)人員行政隸屬于所在級(jí)次的核算單位，受公司財(cái)務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會(huì)計(jì)人員的任免、調(diào)動(dòng)，需經(jīng)上一級(jí)會(huì)計(jì)部門的同意。一般會(huì)計(jì)人員的調(diào)動(dòng)，需商得本單位會(huì)計(jì)主管的同意。會(huì)計(jì)人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司應(yīng)制訂完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會(huì)計(jì)檔案應(yīng)由會(huì)計(jì)主管人員 6 批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會(huì)計(jì)檔案時(shí)，須持有上級(jí)主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時(shí)，須經(jīng)會(huì)計(jì)主管人員同意、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會(huì)計(jì)核算的同時(shí)，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會(huì)計(jì)的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實(shí)行分開管理，在管理、使用和財(cái)務(wù)核算上完全分開。客戶資金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對(duì)賬等適當(dāng)分離，任何個(gè)人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動(dòng)資金。

（七）公司各級(jí)單位固定資產(chǎn)的購(gòu)置、更新、轉(zhuǎn)移和報(bào)廢，首先要在經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中列出計(jì)劃，購(gòu)置前有書面申請(qǐng)報(bào)告，報(bào)上一級(jí)主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司財(cái)務(wù)總部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購(gòu)買手續(xù)。

每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財(cái)務(wù)部門進(jìn)行賬實(shí)核對(duì)，做到賬賬相符，賬實(shí)相符。盤點(diǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時(shí)查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報(bào)經(jīng)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

第二十條 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國(guó)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國(guó)際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國(guó)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊(cè)和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫(kù)管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫(kù)管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對(duì)賬，核對(duì)交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時(shí)其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對(duì)交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營(yíng)業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營(yíng)業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個(gè)工作日結(jié)束后必須及時(shí)對(duì)交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國(guó)家認(rèn)可的計(jì)算機(jī)病毒檢測(cè)、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測(cè)。

第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制

第二十一條 重視聘用人員的誠(chéng)信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。公司要求聘用人員以恰當(dāng)形式進(jìn)行誠(chéng)信承諾。

第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及電腦、財(cái)務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。

第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動(dòng)或離職，應(yīng)進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)及專項(xiàng)審計(jì)。對(duì)高級(jí)管理人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的相關(guān)稽核審計(jì)報(bào)告向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育 8 制度，加強(qiáng)對(duì)員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時(shí)獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。

第二十五條 加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。

第二十六條 建立合理有效的激勵(lì)約束機(jī)制，建立嚴(yán)格的責(zé)任追究制度。

第二十七條 制定嚴(yán)謹(jǐn)、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。

第六節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制

第二十八條 內(nèi)部審計(jì)控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)，稽核監(jiān)察部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告、建議職能。

（二）稽核監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層提交稽核工作報(bào)告，稽核工作報(bào)告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計(jì)部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、對(duì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（三）稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的有效運(yùn)行。

（四）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對(duì)打擊、報(bào)復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（五）嚴(yán)格稽核人員獎(jiǎng)懲制度，對(duì)濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對(duì)在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚煤酮?jiǎng)勵(lì)。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評(píng)估

第二十九條 董事會(huì)負(fù)責(zé)督促、檢查和評(píng)價(jià)公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對(duì)內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評(píng)價(jià)工作，并形成相應(yīng)的專門報(bào)告。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對(duì)證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。

第三十條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)、管理層履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司財(cái)務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會(huì)、管理層及時(shí)糾正內(nèi)部控制缺陷，并對(duì)督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十一條 風(fēng)險(xiǎn)管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個(gè)方面，對(duì)公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)；公司高級(jí)管理人員的職業(yè)、誠(chéng)信及能力；公司高級(jí)管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估——指公司對(duì)可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評(píng)估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動(dòng)——指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時(shí)取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對(duì)內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評(píng)估的過程，包括評(píng)估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動(dòng)是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營(yíng)過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級(jí)管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時(shí)所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第三十二條 風(fēng)險(xiǎn)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評(píng)估工作并分別向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司管理層提交內(nèi)部控制報(bào)告和稽核工作報(bào)告。

第五章 附則

第三十三條 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。

第三十四條 董事會(huì)授權(quán)公司管理層制定和頒布實(shí)施本制度的實(shí)施細(xì)則。

第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。第三十六條 本制度自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。