企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作

所謂企業(yè)上市準(zhǔn)備一般包括兩個(gè)方面，即企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)全體管理層的心理準(zhǔn)備，而上市心理準(zhǔn)備是否成熟往往比上市運(yùn)作的具體工作更難把握。企業(yè)上市，考驗(yàn)的往往是決策者與操作者的信念，所以，上市準(zhǔn)備中選好關(guān)鍵人才至關(guān)重要。

一、董事長要考慮的事情

1.為什么要上市?分析上市與不上市的利弊，得出結(jié)論。

2.自查企業(yè)家底，產(chǎn)權(quán)是否明析，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定、是否目標(biāo)一致。

3.募集資金規(guī)模，投向哪些項(xiàng)目，以及盈利預(yù)測、風(fēng)險(xiǎn)控制。

4.到哪里上市——境內(nèi)外、主板市場、中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板?

5.預(yù)計(jì)上市時(shí)間、上市費(fèi)用、機(jī)會成本。

6.如何選擇中介機(jī)構(gòu)及合作伙伴，企業(yè)內(nèi)部由誰來負(fù)責(zé)上市全過程的總協(xié)調(diào)?

7.哪些是不確定因素以及防范措施?

8.當(dāng)前宏觀政策是否有利促進(jìn)企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取順利通過核準(zhǔn)上市?

二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官

董事會秘書作為企業(yè)高管，其定位具有角色的特殊性，董事會秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否。因?yàn)槎聲貢瞧髽I(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報(bào)批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中，始終起著關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會秘書定義為企業(yè)上市的先行官。《公司法》第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！倍聲貢啥麻L提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，董事會秘書應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)。

擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運(yùn)作的整個(gè)過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時(shí)度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報(bào)企業(yè)決策層審議通過后操作實(shí)施，同時(shí)配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場協(xié)同作戰(zhàn)。

三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)

企業(yè)上市一般分為五個(gè)階段，即：上市籌備階段、聘請中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會核準(zhǔn)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行上市階段。

1.上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)上市工作，由擬選董事會秘書代理執(zhí)行具體工作。

設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財(cái)務(wù)部、法律部、生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部、后勤部等部門負(fù)責(zé)人及企業(yè)候選的董事會秘書等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)，其主要工作有：企業(yè)財(cái)務(wù)部配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行公司財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及盈利預(yù)測編制工作;企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進(jìn)程;法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等;生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;董事會秘書完成各類董事會決議、申報(bào)主管機(jī)關(guān)批文、上市文件等，并負(fù)責(zé)對外媒體報(bào)道及投資者關(guān)系管理。

2.聘請中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)股份制改組及上市所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：會計(jì)師事務(wù)所、證券公司及保薦人、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。這些機(jī)構(gòu)主要由董事會秘書及企業(yè)高管負(fù)責(zé)溝通與協(xié)調(diào)。與中介機(jī)構(gòu)簽署合作協(xié)議后，企業(yè)便在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下開始股份制改組及上市準(zhǔn)備工作。

3.企業(yè)股份制改組階段，其工作重心就是確定發(fā)行人主體資格及公司法理、規(guī)范運(yùn)作。

業(yè)必須盡快建立一個(gè)上市項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌整個(gè)上市方案，具體工作包括：

1、按時(shí)向管理層匯報(bào)上市工作的進(jìn)度，提出問題及建議解決方法；

2、領(lǐng)導(dǎo)會計(jì)部門整理賬目，以便會計(jì)師查賬以及編制上市所需要的分析數(shù)據(jù)；

3、協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的工作，以配合上市計(jì)劃；

4、與其他專業(yè)人士保持聯(lián)系，如會計(jì)師、律師及保薦人等；

5、監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人才之間的工作及進(jìn)度，確保工作順利完成及合理收費(fèi)；

6、在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，協(xié)助企業(yè)主要管理層對外發(fā)言。

為了完成以上任務(wù)，企業(yè)應(yīng)盡快聘請一家顧問公司或一全職的專業(yè)人士，負(fù)責(zé)全面的統(tǒng)籌工作。

第三是上市架構(gòu)重組。有些公司成立時(shí)是以私人公司或以合伙形式創(chuàng)

立的，如果要上市，就必須轉(zhuǎn)為有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滾存盈利，將不可計(jì)入新公司的未來可分配利潤之內(nèi)。第四是賬目整理。一般說來，整理賬目及會計(jì)師查賬是上市各項(xiàng)工作中耗時(shí)較長的一個(gè)環(huán)節(jié)。因此，會計(jì)部門應(yīng)直屬于上市項(xiàng)目小組，以便工作順利進(jìn)行。具體如何整理賬目，則需要在充分了解企業(yè)的現(xiàn)存賬目的情況下，根據(jù)會計(jì)師可能會提出的要求及稅務(wù)安排的配合等，再由上市小組訂立具體賬目整理方案。最后是稅務(wù)安排。如果企業(yè)計(jì)劃上市，一切上市前的稅務(wù)必須正?；?，例如所有的稅務(wù)漏報(bào)、漏繳，都屬于上市前清理工作的范圍。如果與稅務(wù)局有稅務(wù)上的訴訟或糾紛，則要在上市時(shí)公開披露，在賬目中先行作出合理的分配。背景顧問公司及專業(yè)人士，應(yīng)具備以下條件：1.對內(nèi)地、臺灣、香港及國際會計(jì)制度及標(biāo)準(zhǔn)有深入的認(rèn)識；2.對香港上市條例及公司法等有一定的了解；3.對上市程序有一定的經(jīng)驗(yàn)；4.能有效地應(yīng)付國際會計(jì)師的審計(jì)要求；5.具組織及領(lǐng)導(dǎo)才能；6.愿意承擔(dān)責(zé)任；7.愿意隨時(shí)超時(shí)工作；8.操流利的普通話、英語及廣東話。

企業(yè)上市的基本流程?一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個(gè)階段，主要工作內(nèi)容是：?第一階段?企業(yè)上市前的綜合評估?企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實(shí)施和期后評價(jià)的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個(gè)市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險(xiǎn)都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團(tuán)隊(duì)的工作。第二階段?企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組?企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達(dá)數(shù)百個(gè)，尤其在中國目前這個(gè)特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財(cái)務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下有計(jì)劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的，通過此項(xiàng)工作，也可以增強(qiáng)保薦人、策略股東、其它中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。第三階段?正式啟動上市工作?企業(yè)一旦確定上市目標(biāo)，就開始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、進(jìn)行股份制改造、審計(jì)及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好。