第一篇：得偉君尚聶文君：私募基金管理人登記法律意見書要點詳解（模版）

得偉君尚聶文君：私募基金管理人登記

法律意見書要點詳解

就如同文君律師在采訪（見今日第二篇）中說的那樣，做人活潑跟做事穩(wěn)重是不沖突的，在專業(yè)上，還能

因為她長得漂亮說她不專業(yè)么？

附上經(jīng)歷圖。

-01-2009年9月—2010年7月 正通汽車服務(wù)（控股）有限公司 法務(wù)部

-02-2010年7月—2013年10月 北京市君澤君律師事務(wù)所 資本市場部

-03-2013年10月—2015年6月 國浩律師（北京）事務(wù)所 資本市場部

-04-2015年6月 至今 得偉君尚律師事務(wù)所 資本市場部 二級合伙人

好了，上菜。

本文由“135編輯器”提供技術(shù)支持 私募基金管理人登記法律意見書要點詳解

申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

1.應(yīng)調(diào)取工商檔案，法律意見書需依據(jù)工商檔案描述公司的設(shè)立過程。

2.應(yīng)關(guān)注實繳資本的繳納情況。并不禁止實繳資本為0，但必須律師能夠發(fā)表意見解釋清楚實繳資本為0如何維持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營（例如：公司賬上有錢，正在辦理實繳資本變更），通常情況下很難解釋。3.有效存續(xù)可從三個方面說明：①不存在公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形；②不存在法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形；③全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的登記狀態(tài)為“存續(xù)”。

申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人的名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

1.企業(yè)名稱必須含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。“等”包括其他類似字樣，例如“資本管理”。

2.企業(yè)名稱中不是必須包含“私募”，但協(xié)會表示，出于鼓勵的角度，優(yōu)先辦理名稱中帶有“私募”字樣的公司。

3.經(jīng)營范圍中也必須包括“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。

4.“投資咨詢”出現(xiàn)在股權(quán)類私募基金管理人的經(jīng)營范圍中沒有問題，是否適用于證券類私募基金管理人協(xié)會尚在研究；“企業(yè)管理咨詢”只適用于非證券類私募基金管理人，證券類有這個經(jīng)營范圍是不行的；“財務(wù)咨詢”、“財務(wù)顧問”、“資產(chǎn)重組及并購策劃”是賣方業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍中不允許出現(xiàn)。5.①經(jīng)營范圍中不允許出現(xiàn)監(jiān)管問答7列舉的相沖突業(yè)務(wù)，如果存在此類業(yè)務(wù)的，協(xié)會建議不要提交登記，否則會被列入不予登記名單。列入不予登記名單的意思是整改后再提交也不行，因為凡是有此類業(yè)務(wù)的只能設(shè)立專門的子公司來從事業(yè)務(wù)，沒有整改空間；②不允許出現(xiàn)非金融類業(yè)務(wù)，否則將在反饋意見中要求變更經(jīng)營范圍，一概禁止；③經(jīng)營范圍中不允許出現(xiàn)賣方業(yè)務(wù)。申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。1.實際業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)僅為私募基金管理人，不允許從事非金融類業(yè)務(wù)，更不允許從事監(jiān)管問答7所列相沖突的業(yè)務(wù)以及賣方業(yè)務(wù)。

2.盡調(diào)手段不能僅憑公司作出的說明，必須實地走訪、核查往來票據(jù)、財務(wù)報告等。

申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。1.必須要有追溯至實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。

2.股東為法人或其他機構(gòu)的，要求披露完整的股東信息，包括股東的登記信息以及實繳資本信息（協(xié)會特別強調(diào)了實繳資本信息）；

3.股權(quán)類私募基金管理人對外資成分比例沒有要求；證券類私募基金管理人，或登記為股權(quán)類私募基金管理人但是從事證券類業(yè)務(wù)的（發(fā)產(chǎn)品投資二級市場）的，外資成分比例不能超過49%。且外資成分必須穿透計算，通過層層設(shè)立外商投資企業(yè)的方式無法規(guī)避比例限制。4.一人有限責(zé)任公司不是障礙。

申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的支配作用。1.必須追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)或境外機構(gòu)。

2.根據(jù)實際情況，實際控制人可以是多人（例如：夫妻、一致行動人），也可以是無實際控制人。3.必須說明實際控制人如何實現(xiàn)控制。

4.如果是首提法律意見書（即尚未登記的私募基金管理人申請登記），系統(tǒng)填報的實際控制人必須與法律意見書認(rèn)定的一致。如果是補提法律意見書（已登記的私募基金管理人做產(chǎn)品備案），律師認(rèn)定的實際控制人與申請機構(gòu)此前填報不一致的，要先達(dá)成一致，達(dá)成一致的結(jié)果與填報不一致的，要先做重大事項變更，需提交重大事項變更法律意見書；即使是實際控制人實際沒有發(fā)生變更，只是申請機構(gòu)之前填報時認(rèn)定錯誤，也要按照重大事項變更提交法律意見書。

5.實際控制人變更專項法律意見書應(yīng)當(dāng)關(guān)注實際控制人變化的原因，論述實際控制人變更非由賣殼導(dǎo)致，賣殼是協(xié)會禁止的。此外，專項法律意見書還應(yīng)當(dāng)闡述實際控制人變更的過程、程序。

申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他管理方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。1.至少列明上述關(guān)聯(lián)方的工商登記的基本信息。

2.可以允許存在同業(yè)競爭，但是后續(xù)關(guān)注的重點是，關(guān)聯(lián)方之間同時從事金融業(yè)務(wù)時防火墻的設(shè)置問題。申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

1.法律意見書完整描述從業(yè)人員的情況、履歷、如何取得從業(yè)資格。2.注冊地和實際經(jīng)營地不一致是允許的，披露并能合理解釋原因即可。3.應(yīng)當(dāng)核實經(jīng)營地的租賃合同。

4.核實實繳資本情況。實繳資本為0以及低于25%協(xié)會會進(jìn)行分類公示。實繳資本為0的要解釋清楚如何維持正常經(jīng)營。申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度。1.制度要求完備。

2.制度應(yīng)當(dāng)符合內(nèi)控指引以及已經(jīng)生效的信息披露指引的要求。3.評估制度是否具備執(zhí)行的現(xiàn)實條件。與組織架構(gòu)及人員相匹配。

申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議的情況，是否存在潛在風(fēng)險。1.主要針對的是證券類私募基金管理人。

2.如果機構(gòu)人員不是很完備，需要關(guān)注：為保障管理人風(fēng)險、內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，機構(gòu)結(jié)合自身情況，選擇在協(xié)會備案的外包機構(gòu)來實現(xiàn)風(fēng)險控制。

申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合協(xié)會的要求。1.依據(jù)協(xié)會規(guī)定以及《公司法》、《公司章程》去認(rèn)定高管范圍。2.必須披露高管簡歷。

3.必須披露高管取得基金從業(yè)資格的途徑。4.不能違反“靜默期”規(guī)定。5.合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不能從事投資業(yè)務(wù)。

申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。1.有上述事項不予登記。2.法律意見書需說明核查路徑。申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁情況。1.通過網(wǎng)絡(luò)公示信息查詢。2.有必要可走訪法院。

申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

1.如果是首提法律意見書，系統(tǒng)填報的信息必須與法律意見書一致。如果是補提法律意見書，重大事項填報不一致的，通過重大事項變更程序來修改（提交重大事項變更專項法律意見書）；非重大事項填報不一致的，暫時無法修改，來年通過年度更新再來修改，但私募基金管理人登記法律意見書中必須作出說明。2.法定代表人變更專項法律意見書需要關(guān)注：①變更原因、變更程序（決議程序、是否履行向投資者披露程序）；②變更后法定代表人的情況（基金從業(yè)資格、履歷、是否存在處罰處分等情況）；③需明確法定代表人兼任合規(guī)總監(jiān)的未從事投資業(yè)務(wù)。

其他

其他重要事項放在該項披露，例如：存在大額債務(wù)、違規(guī)發(fā)行產(chǎn)品等。

第二篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》（范文模版）

2016年2月5日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應(yīng)當(dāng)提交法律意見書。

一、法律意見書內(nèi)容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據(jù)指引，法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P(guān)要求。

【附件】

《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請中國律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)?！斗梢庖姇穲笏秃?，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨立對其真實性進(jìn)行核查。

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P(guān)要求。

2015年年末，基金業(yè)協(xié)會制定了3個辦法、一個規(guī)范、7個指引征求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統(tǒng)的對私募基金募集行為提出了規(guī)范要求，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》則系統(tǒng)的對管理人內(nèi)部制度建設(shè)做了規(guī)范要求，構(gòu)建了私募基金的核心自律規(guī)則體系。

各私募投資基金管理人：

根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會理事會表決通過，現(xiàn)正式對外發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中國基金業(yè)協(xié)會 二○一六年二月一日

附件：私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引 第一章 總 則

第一條 為了引導(dǎo)私募基金管理人加強內(nèi)部控制，促進(jìn)合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風(fēng)險防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。

第二條 私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風(fēng)險，保證各項業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對經(jīng)營過程中的風(fēng)險進(jìn)行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。

私募基金管理人最高權(quán)力機構(gòu)對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。第二章 目標(biāo)和原則

第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標(biāo)是：

（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行。

（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。

（四）確保私募基金、私募基金管理人財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項業(yè)務(wù)、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。

（六）適時性原則。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。

第三章 基本要求

第六條 私募基金管理人建立與實施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。

（二）風(fēng)險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（三）控制活動：根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通：及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設(shè)與實施情況進(jìn)行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)、更新。

第七條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守。

第八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險，保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益。

第十條 私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。

第十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。

第十二條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第十三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的風(fēng)險評估體系，對內(nèi)外部風(fēng)險進(jìn)行識別、評估和分析，及時防范和化解風(fēng)險。

第十四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。第十五條 授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應(yīng)設(shè)置有效機制，切實保障募集結(jié)算資金安全；私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。

第十七條 私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機構(gòu)募集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度，切實保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。

第十八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。

第十九條 私募基金管理人應(yīng)建立健全相關(guān)機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護(hù)投資者利益。

第二十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，私募基金管理人應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進(jìn)行托管的，私募基金管理人應(yīng)建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。

第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定其業(yè)務(wù)外包實施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍。

第二十三條 私募基金管理人應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險評估。在開展業(yè)務(wù)外包的各個階段，關(guān)注外包機構(gòu)是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機構(gòu)是否采取有效的隔離措施。

第二十四條 私募基金管理人自行承擔(dān)信息技術(shù)和會計核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計核算等的順利運行。第二十五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護(hù)信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構(gòu)及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十七條 私募基金管理人應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第四章 檢查和監(jiān)督

第二十八條 中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第二十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引要求制定相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關(guān)內(nèi)部控制制度。

第三十條 中國基金業(yè)協(xié)會按照相關(guān)自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)活動及信息披露等合規(guī)情況進(jìn)行業(yè)務(wù)檢查，業(yè)務(wù)檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進(jìn)行，私募基金管理人及相關(guān)人員應(yīng)予以配合。

第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致違反相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負(fù)責(zé)人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等措施。

第五章 附 則

第三十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。

第三篇：出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南

出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南

2016年2月5號，中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》規(guī)定，私募基金管理人在備案時需要專業(yè)的律師出具法律意見書。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書

依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進(jìn)行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應(yīng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內(nèi)容

根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

三、如何找律師出具法律意見書

1.找什么樣的律師來出具法律意見書？

依據(jù)基協(xié)給出的指引，并沒有對出具法律意見的律師的資格進(jìn)行限定，只要是執(zhí)業(yè)律師均可出具該法律意見。但指引所列十四條審核意見并不是所有律師都能勝任，出具法律意見的律師需要對證券相關(guān)法律法規(guī)熟悉，了解全部監(jiān)管規(guī)則，這對普通律師來說并不是件容易的事；所以一定要找熟悉證券監(jiān)管相關(guān)法規(guī)的律師出具，才有可能滿足基協(xié)的要求。2.律師應(yīng)如何出具私募基金管理人登記法律意見書？

律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，依照中國基金業(yè)協(xié)會出具《私募基金管理人登記法律意見書》指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，對管理人公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。

3.律師出具法律意見書的流程

首先，需要與管理人簽約；然后，對管理人進(jìn)行法律盡職調(diào)查；依據(jù)調(diào)查結(jié)論制作工作底稿，并對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行提出整改意見，對整改后符合法規(guī)要求的管理人出具法律意見書并進(jìn)行備案；必要時依基協(xié)的要求出具補充法律意見書。

4.出具法律意見書成本多少？

這項業(yè)務(wù)無疑對律師來說是一項新的業(yè)務(wù)，沒有明確的收費指導(dǎo)意見，不同的地區(qū)不同的律所以及不同的律師收費可能都不同，但律師高質(zhì)量的工作是需要時間的，律師的時間成本是很高的，要價太低的律師在專業(yè)程度和工作時間上就很難保證，律師業(yè)內(nèi)出具一般性專項法律意見書價格一般都超過十萬元，故私募管理人登記法律意見書的價格也會在十萬元左右，部分已是管理人常年法律顧問的律師可能收費會低點，但也不應(yīng)該低于人民幣五萬元；正常的收費應(yīng)該在8-15萬元之間，具體視工作量內(nèi)容而定。便宜沒好貨，好貨不便宜，律師服務(wù)同意遵守這一定律，別只顧著壓榨律師，工作質(zhì)量才是應(yīng)該關(guān)注的地方。

附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請中國律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)?！斗梢庖姇穲笏秃螅侥蓟鸸芾砣瞬坏眯薷钠涮峤坏乃侥嫉怯浬暾埐牧?；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨立對其真實性進(jìn)行核查。

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融 業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行 政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。

第四篇：私募基金管理人登記法律意見書指引

私募基金管理人登記法律意見書指引

[日期：2016-02-17]

來源：海耀所 作者：佚名

[字體：大中小]

申請機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請中國律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)?！斗梢庖姇穲笏秃?，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨立對其真實性進(jìn)行核查。

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P(guān)要求。

第五篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀(附全文)

《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀（附全文）

2016年2月5號，中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》規(guī)定，并發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應(yīng)當(dāng)提交法律意見書。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書

依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進(jìn)行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應(yīng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》;3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內(nèi)容

根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》 私募基金管理人登記法律意見書指引

申請機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請中國律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)?！斗梢庖姇穲笏秃?，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨立對其真實性進(jìn)行核查。

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P(guān)要求。