第一篇：貸款審查工作小組議事規(guī)則

貸款審查工作小組議事規(guī)則

第一章

總

則

第一條

為加強對公司信貸資產(chǎn)業(yè)務(wù)的管理，完善信貸業(yè)務(wù)決策機制，規(guī)范貸款評審議事制度，提高審貸決策的科學(xué)化、民主化水平，更好地防范金融風(fēng)險，保障公司信貸業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，特制定本議事規(guī)則。

第二章

人員組成與職責(zé)

第二條

公司貸款審查工作小組（以下簡稱貸審工作組）是公司經(jīng)營總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)下的信貸業(yè)務(wù)決策議事機構(gòu)。成員由公司經(jīng)營總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險總監(jiān)、總經(jīng)理、信貸部主任、信貸員、財務(wù)會計部經(jīng)理以及董事會委派的董事代表組成。公司經(jīng)營總監(jiān)為貸審工作組組長，公司總經(jīng)理為副組長。

第三條

貸審工作組成員工作變動時，原則上其貸審職務(wù)也應(yīng)進行變更。貸審工作小組組成人員及變動情況，須經(jīng)公司總經(jīng)理報公司董事長批準。

第四條

公司信貸業(yè)務(wù)部負責(zé)貸審工作組日常性工作，包括會前準備、會議記錄、檔案管理等。

第五條

工作任務(wù)和職責(zé)主要包括：

（一）審議和確定全公司信貸政策、信貸業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、信貸客戶準入標準、評定優(yōu)良客戶優(yōu)惠利率以及信貸業(yè)務(wù)授信管理等方面的重大事項。

（二）審議和確定公司信貸資金計劃、票據(jù)業(yè)務(wù)運作、信貸資產(chǎn)質(zhì)量、信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險和內(nèi)控管理等方面的重大事項。

（三）審議和確定發(fā)放貸款利率。按照不同客戶的經(jīng)營行業(yè)、貸款形式、風(fēng)險狀況、貸款期限等，對照公司既定利率合理確定。

（四）根據(jù)授信業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，審議批準公司的各項信貸業(yè)務(wù)。

（五）審議需審批的以物抵債、抵債資產(chǎn)變現(xiàn)、重大不良資產(chǎn)處理及重大訴訟案件等各項資產(chǎn)保全業(yè)務(wù)。

（六）審議和批準信用及貸款貸后檢查、月度貼現(xiàn)業(yè)務(wù)情況報告以及風(fēng)險資產(chǎn)分類、逾期6個月以上不良貸款清收及管理情況報告等。

（七）審議和批準公司總經(jīng)理提議或認為有必要提交貸審工作小組審議的其它事項。

第三章

工作程序

第六條

貸審工作小組實行每周二至三次例會制，原則上為每周一、周三為固定例會日，到會人數(shù)不得少于貸審小組人數(shù)的70%,否則該次會議表決無效。因故無法按時舉行可以提前或延期召開，如遇特殊情況亦可由組長或副組長商定后臨時召集召開貸審工作小組特別會議。

第七條

貸審工作小組會議由貸審工作小組組長（因故缺席時由副組長代替）負責(zé)安排議程、召集和主持。會議（含特別會議）必須有三分之二以上(含三分之二)成員參加才能召開。

第八條

貸審會議的材料組織

（一）貸審會議的送審材料由送審業(yè)務(wù)和事項的經(jīng)辦信貸業(yè)務(wù)部負責(zé)擬寫，并保證送審材料的真實性、完整性和及時性。

（二）貸審會議的送審材料由送審業(yè)務(wù)和事項的主管職能部門負責(zé)審查和核實送審材料的真實性和完整性，并對送審業(yè)務(wù)和事項提出部門盡職意見。

（三）貸審會議的送審材料原則上必須提前兩個工作日提交公司總經(jīng)理，由其組織公司相關(guān)人員進行初審，將送審材料進行歸類、匯總和編序，報組長審閱，并在貸審會議前一個工作日送達參加貸審會的成員。

第九條

參加貸審會議的成員應(yīng)認真審閱送審材料，并形成初步的評審意見，做好會議前的準備工作。

第十條

貸審會議由各項送審業(yè)務(wù)和事項的信貸員或信貸業(yè)務(wù)部經(jīng)理負責(zé)介紹送審材料和其它補充情況，并負責(zé)解答其他成員提出的問題。

第十一條

對大額貸款項目，風(fēng)險較大的貸款項目，行業(yè)性和系統(tǒng)性客戶的大額授信、資產(chǎn)重組類貸款，必要時，經(jīng)貸審工作組組長、副組長商定提請公司董事長參加貸審會議審定。

第十二條

健立貸審專家咨詢制度。貸審工作組可視情況建立兼職專家（經(jīng)濟、金融、法律、技術(shù)等）評審隊伍。對經(jīng)信貸審查或經(jīng)評估機構(gòu)評審認為有疑問的事項進行咨詢，或?qū)ι蠄筚J審審議事項的合規(guī)性、合法性、安全效益性進行復(fù)審。必要時，經(jīng)貸審工作組組長、副組長商定，可直接邀請列席貸審會議，作必要的咨詢解釋，但沒有表決權(quán)。

第十三條

貸審會議期間，每位成員應(yīng)對每一筆送審業(yè)務(wù)和事項展開討論，充分發(fā)表個人意見，并在記名式評審意見表內(nèi)明確表達個人的評審意見。評審意見分三種，即同意、不同意、有條件同意。對評審意見為不同意或有條件同意的，須明確提出具體的理由或條件。

第十四條

貸審工作組成員實行一人一票制，即每人享有一票表決權(quán)。遵照少數(shù)服從多數(shù)的原則，審議的事項須經(jīng)參加投票人數(shù)的三分之二以上（含三分之二）同意方可通過。當同意票數(shù)低于上述規(guī)定數(shù)但加上有條件同意的票數(shù)超過上述規(guī)定票數(shù)時，可視為有條件通過，并將有條件同意的條件在評審結(jié)果中加以表述。

第十五條

公司董事長認為必要時可以參加貸審會議，以充分聽取和了解貸審會上各成員的討論意見。董事長雖不參加貸審委投票表決，但對貸審委會議評審?fù)ㄟ^的送審業(yè)務(wù)和事項可以行使否決或部分否決權(quán)，有權(quán)減少（但不得擴大)貸審會議評審?fù)ㄟ^的業(yè)務(wù)金額，或提出加強風(fēng)險防范的措施和增加的條件。貸審會議未獲通過的業(yè)務(wù)或事項，公司總經(jīng)理認為有必要進一步論證的，可指定有關(guān)部門補充論證意見，報下次貸審會議復(fù)議。同等情況下，復(fù)議只限一次。

第十六條

貸審會議由行政管理部負責(zé)記錄每一筆送審業(yè)務(wù)和事項的討論情況，匯總表決情況，綜合評審意見，形成會議紀要，有每一位與會人員對貸審會議紀要進行簽字確認。

第十七條

貸審會議最后形成的終審意見，由公司信貸業(yè)務(wù)部會同財務(wù)會計部按照規(guī)范程序經(jīng)辦。若評審結(jié)果為有條件同意的，經(jīng)辦前必須落實所有條件后方可實施該業(yè)務(wù)。

第十八條

如報審的業(yè)務(wù)或事項表決未獲通過，送審單位經(jīng)過材料補充或改變條件后，可以申請一次復(fù)議，但必須說明充分理由，復(fù)議的審批結(jié)果為最終結(jié)果。如復(fù)議沒有通過的業(yè)務(wù)或事項沒有實質(zhì)性的條件改變時，原則上半年內(nèi)不得再次上報。

第十九條

按規(guī)定必須報貸審工作小組審議的事項，遇到特殊情況不能及時召開貸審會議而又必須及時辦理的低風(fēng)險小額貸款業(yè)務(wù)，由公司信貸業(yè)務(wù)部會同財務(wù)會計部初審，經(jīng)公司經(jīng)營總監(jiān)會同公司總經(jīng)理審核一致意見后，采取會簽的形式進行特批，事后應(yīng)及時在下一次貸審會上通報并補議。

第二十條

每次貸審會議紀要、會議記錄及與會人員評審意見等由公司行政管理部門負責(zé)裝訂后存檔保管。

第二十一條

信貸業(yè)務(wù)部負責(zé)貸審會議最終評審意見的解釋，落實、協(xié)調(diào)、督促貸審會議精神或交辦事項的執(zhí)行。

經(jīng)貸審工作小組評審?fù)獍l(fā)放的貸款，信貸員、信貸業(yè)務(wù)部經(jīng)理、公司總經(jīng)理逐級簽注意見后的資料全部歸檔。

第四章

工作紀律

第二十二條

貸審工作組成員必須按時參加會議，不得無故缺席，應(yīng)故缺席應(yīng)事先向組長或副組長請假。

第二十三條

每位貸審組成員均負有確保本公司信貸業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展和有效控制信貸風(fēng)險的職責(zé)，必須堅持客觀、公正的原則，秉公辦事，認真負責(zé)，實事求是地提出評審意見，認真履行評審職責(zé)。

第二十四條

若與會人員與所要審議事項的有關(guān)單位、人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，在表決時應(yīng)主動報告并要求回避。

第二十五條

貸審會議討論的內(nèi)容、過程、表決及意見，都是本公司的商業(yè)秘密，各與會人員應(yīng)嚴格執(zhí)行保密制度，嚴禁對外透露貸審會議的評審過程及與會人員評審時的具體評審意見。

第五章

附 則

第二十六條

本規(guī)則由貸審工作小組負責(zé)制定、解釋，經(jīng)公司董事會會議批準后生效，修改時亦同。

第二篇：貸款審查工作小組議事規(guī)則

評審委員會議事辦法

第一章 總 則

第一條 為加強公司信貸與增信業(yè)務(wù)的管理，完善信貸與增信業(yè)務(wù)決策機制，規(guī)范信貸與增信評審議事制度，提高評審決策的科學(xué)化、民主化水平，更好地防范金融風(fēng)險，保障公司信貸與增信業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，特制定本議事規(guī)則。

第二章 人員組成與職責(zé)

第二條 公司信貸與增信評審委員會（以下簡稱評審委員會）是公司黨組領(lǐng)導(dǎo)下的信貸與增信業(yè)務(wù)決策議事機構(gòu)。成員由公司黨組成員及各部室負責(zé)人組成（包含各事業(yè)部）、總經(jīng)理助理。公司總經(jīng)理為評審委員會主任，分管信貸與基金增信業(yè)務(wù)的副總為副主任。

第三條 評審委員會成員工作變動時，原則上其評審職務(wù)也應(yīng)進行變更。評審委員會組成人員及變動情況，須經(jīng)公司黨組會研究通過。

第四條 公司信貸業(yè)務(wù)部和基金事業(yè)部分別負責(zé)評審委員會與其業(yè)務(wù)相關(guān)的會前準備、檔案整理工作。

第五條 由專人負責(zé)評審會議記錄，并按照會議內(nèi)容作出會議決議，由參會人員簽名并對所議事項負責(zé)。

第六條 工作任務(wù)和職責(zé)

（一）審議和確定項目信貸政策、信貸與增信業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、制定客戶準入標準和優(yōu)良客戶標準，信貸與增信業(yè)務(wù)管理。

（二）審議和確定項目信貸資金計劃、信貸資產(chǎn)質(zhì)量歸類、信貸與增信業(yè)務(wù)風(fēng)險與控制措施、信貸與增信方式。

（三）審議和確定貸款利率與增信費率。按照不同客戶的經(jīng)營行業(yè)、貸款與增信形式、風(fēng)險狀況、期限等，對照公司既定利率費率合理確定，評定優(yōu)良客戶的優(yōu)惠費率。

（四）根據(jù)業(yè)務(wù)審批權(quán)限，審議批準公司的新增信貸與增信業(yè)務(wù)種類。

（五）審議需審批的以物抵債、抵債資產(chǎn)變現(xiàn)、重大不良資產(chǎn)處理及重大訴訟案件等各項資產(chǎn)保全業(yè)務(wù)。

（六）審議和批準貸款與增信后檢查報告以及風(fēng)險資產(chǎn)分類、逾期6個月以上不良貸款清收及管理情況報告等。

（七）審議和批準公司各項信貸與增信業(yè)務(wù)。

（八）審議和批準認為有必要提交評審委員會審議的其它事項。

第三章 工作程序

第七條 評審委員會實行每周一次例會制，原則上每周一為固定例會日，到會人數(shù)不得少于評審委員會人數(shù)的三分之二,否則該次會議表決無效。因故無法按時舉行可以提前或延期召開，如遇特殊情況亦可由主任或副主任商定后臨時召集召開評審委員會特別會議。

第八條 評審委員會會議由評審委員會主任（因故缺席時由

副主任代替）負責(zé)安排議程、召集和主持。

第八條 評審會議的材料組織

（一）評審會議材料主要有：

1、送審業(yè)務(wù)和事項的經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員負責(zé)擬寫《盡職調(diào)查報告》、《風(fēng)險監(jiān)督調(diào)查報告》；

2、送審項目的基本資料，主要有: ⑴、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件； ⑵、機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件； ⑶、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件； ⑷、基本戶開戶許可證復(fù)印件； ⑸、信用機構(gòu)代碼證復(fù)印件；

⑹、貸款卡及密碼與年檢通知書復(fù)印件； ⑺、法定代表人身份證復(fù)印件；

⑻、特殊行業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營許可證、資質(zhì)證明等前置審批事項復(fù)印件；

⑼、法定代表人的單位身份證明文件；

⑽、工商登記部門出具的《企業(yè)登記信息查詢表》與最新的《公司章程》、《驗資報告》；

⑾、近三年會計（審計）事務(wù)所驗證的財務(wù)報表復(fù)印件與最近一次的《會計報表》與財務(wù)狀況說明：a)負債說明；b)投資說明；c)企業(yè)銷售收入、利潤來源說明復(fù)印件。

⑿、法定代表人的個人《征信報告》；

⒀、企業(yè)近期納稅申報表或者近期的所得稅交稅憑證；

⒁、董事會同意貸款的決議；

⒂、為其它企業(yè)提供貸款擔保的情況說明； ⒃、正在發(fā)生和將要發(fā)生的業(yè)務(wù)合同復(fù)印件； ⒄、《貸款申請書》（含還款計劃、資金使用計劃）； ⒅、項目貸款需要的《項目可行性報告》、《環(huán)評報告》等； ⒆、其他需要證明的材料。

3、需要增信的材料主要有： 擔保增信材料： 法人單位擔保材料：

⑴、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件； ⑵、機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件； ⑶、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件； ⑷、基本戶開戶許可證復(fù)印件； ⑸、信用機構(gòu)代碼證復(fù)印件；

⑹、貸款卡及密碼與年檢通知書復(fù)印件； ⑺、法定代表人身份證復(fù)印件；

⑻、特殊行業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營許可證、資質(zhì)證明等前置審批事項復(fù)印件；

⑼、法定代表人的單位身份證明文件；

⑽、工商登記部門出具的《企業(yè)登記信息查詢表》與最新的《公司章程》、《驗資報告》；

⑾、近三年會計（審計）事務(wù)所驗證的財務(wù)報表復(fù)印件與最近一次的《會計報表》與財務(wù)狀況說明：a)負債說明；b)投資

說明；c)企業(yè)銷售收入、利潤來源說明復(fù)印件。

⑿、法人的個人《征信報告》； ⒀、董事會同意貸款的決議；

⒁、為其它企業(yè)提供貸款擔保的情況說明； 個人擔保材料：

⑴、擔保人個人身份證件（包括戶口本或戶籍證明和居民身份證或居留證件或其他有效身份證件）與其結(jié)婚證明或離異證明或單身證明，有配偶的需要其配偶的身份證件（包括戶口本或戶籍證明和居民身份證或居留證件或其他有效身份證件）；

⑵、擔保人個人身份證明（表明所屬單位的身份、職務(wù)證明或者表明居住與管轄所屬地派出所證明）；

⑶、財產(chǎn)共有人同意擔保的證明（原件）。

⑷、擔保能力證明材料，包括借款人家庭財產(chǎn)和經(jīng)濟收入證明（包括由借款人所在單位人事部門出具的個人收入證明或銀行存單、不動產(chǎn)證明、有價證券等）或者近三個月銀行流水單

財產(chǎn)抵押增信材料 法人單位抵押材料

⑴、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件； ⑵、機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件； ⑶、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件； ⑷、基本戶開戶許可證復(fù)印件； ⑸、信用機構(gòu)代碼證復(fù)印件； ⑹、貸款卡與年檢通知書復(fù)印件；

⑺、法定代表人身份證復(fù)印件；

⑻、行業(yè)資質(zhì)證書、行業(yè)許可證書等前置審批事項復(fù)印件； ⑼、法定代表人的單位身份證明文件；

⑽、工商登記部門出具的《企業(yè)登記信息查詢表》與最新的《公司章程》、《驗資報告》；

⑾、抵押資產(chǎn)來源證明材料復(fù)印件； ⑿、資產(chǎn)原值證明材料； ⒀、抵押資產(chǎn)評估報告； ⒁、董事會同意抵押的決議。個人財產(chǎn)抵押材料

⑴、抵押人個人身份證件（包括戶口本或戶籍證明和居民身份證或居留證件或其他有效身份證件）與其結(jié)婚證明或離異證明或單身證明，有配偶的需要其配偶的身份證件（包括戶口本或戶籍證明和居民身份證或居留證件或其他有效身份證件）；

⑵、抵押人個人身份證明（表明所屬單位的身份、職務(wù)證明或者表明居住與管轄所屬地派出所證明）；

⑶、財產(chǎn)共有人同意抵押的證明（原件）。

⑷、抵押資產(chǎn)來源證明材料或者權(quán)屬登記材料復(fù)印件； ⑸、資產(chǎn)原值證明材料或者權(quán)屬登記查詢材料原件； ⑹、抵押資產(chǎn)評估報告； 權(quán)利質(zhì)押增信

權(quán)利質(zhì)押包括收益權(quán)、使用權(quán)、所有權(quán)，具體有：股權(quán)、林權(quán)、租賃資產(chǎn)使用權(quán)，出租資產(chǎn)收益權(quán)，應(yīng)收賬款，知識產(chǎn)權(quán)（專

利）所有權(quán)與使用權(quán)等。

質(zhì)押人提供的材料參考抵押人。

（二）評審會議的送審材料由送審業(yè)務(wù)和事項的經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員負責(zé)擬寫，并保證送審材料真實、完整、及時。

“真實”是指：復(fù)印件為首次復(fù)印，有經(jīng)辦人簽名，取得日期，承諾“與原件一致”并加蓋行政章，多頁加蓋騎縫章；

“完整”是指：材料字跡、印章、圖案清晰，無缺、少項； “及時”是指：證件在有效期內(nèi)，表據(jù)數(shù)至少是最近60天內(nèi)的；

（三）評審會議的送審材料由送審業(yè)務(wù)和事項的部門負責(zé)審查和核實送審材料的真實性和完整性，并對送審業(yè)務(wù)和事項的可行性以及風(fēng)險控制提出部門盡職意見，同時經(jīng)辦人、部門與主管領(lǐng)導(dǎo)簽名完整。

（三）評審會議的送審材料原則上必須提前兩個工作日提交給承辦部門的分管領(lǐng)導(dǎo)，由其組織公司相關(guān)人員進行初審，將送審材料進行歸類、匯總和編序，并在評審會議前一個工作日送達參加評審會的成員。

第九條 參加評審會議的成員應(yīng)認真審閱送審材料，并形成初步的評審意見，做好會議前的準備工作。

第十條 評審會議由各項送審業(yè)務(wù)和事項的經(jīng)辦人員負責(zé)介紹送審材料和其它補充情況，并負責(zé)解答其他成員提出的問題。

第十一條 對大額貸款項目，風(fēng)險較大的貸款項目，如大額

授信、資產(chǎn)重組類貸款等依照規(guī)定提請公司黨組會審定。

第十二條 建立評審專家咨詢制度。評審工作委員會可視情況建立兼職專家（經(jīng)濟、金融、法律、技術(shù)等）評審隊伍。兼職專家對經(jīng)評審審查或經(jīng)評估機構(gòu)評審認為有疑問的事項進行咨詢，或?qū)ι蠄笤u審審議事項的合規(guī)性、合法性、安全效益性進行復(fù)審。必要時，經(jīng)評審委員會主任、副主任商定，可直接邀請兼職專家列席評審會議，作必要的咨詢解釋，但沒有表決權(quán)。

第十三條 評審會議期間，每位評審委員會成員應(yīng)對每一筆送審業(yè)務(wù)和事項展開討論，充分發(fā)表個人意見，并在記名式評審意見表內(nèi)明確表達個人的評審意見。評審意見分三種，即同意、不同意、有條件同意。對評審意見為不同意或有條件同意的，須明確提出具體的理由或條件。

第十四條 評審工作委員會成員實行一人一票制，即每人享有一票表決權(quán)。遵照少數(shù)服從多數(shù)的原則，審議的事項須經(jīng)參加投票人數(shù)的三分之二以上（含三分之二）同意方可通過。當同意票數(shù)低于上述規(guī)定數(shù)但加上有條件同意的票數(shù)超過上述規(guī)定票數(shù)時，可視為有條件通過，并將有條件同意的條件在評審結(jié)果中加以表述。

第十五條 評審會議未獲通過的業(yè)務(wù)或事項，委員會主任認為有必要進一步論證的，可指定有關(guān)部門補充論證意見，報下次評審會議復(fù)議。如報審的業(yè)務(wù)或事項表決未獲通過，送審單位經(jīng)過材料補充或改變條件后，可以申請復(fù)議，但必須說明充分理由。如復(fù)議沒有通過的業(yè)務(wù)或事項沒有實質(zhì)性的條件改變時，原則上

不得再次申報。

第十六條 評審會議由業(yè)務(wù)部負責(zé)記錄每一筆送審業(yè)務(wù)和事項的討論情況，匯總表決情況，綜合評審意見，形成會議紀要，每一位與會人員應(yīng)對評審會議紀要進行簽字確認。

第十七條 評審會議最后形成的終審意見，由公司信貸業(yè)務(wù)部與基金事業(yè)部會同計劃財務(wù)部按照規(guī)范程序經(jīng)辦。若評審結(jié)果為有條件同意的，經(jīng)辦前必須落實所有條件后方可實施該業(yè)務(wù)。

第十八條 按規(guī)定必須報評審委員會審議的事項，遇到特殊情況不能及時召開評審會議而又必須及時辦理的低風(fēng)險小額貸款與增信業(yè)務(wù)（100萬元以下），由公司信貸業(yè)務(wù)部或基金事業(yè)部會同計劃財務(wù)部初審，經(jīng)委員會主任同意后，采取會簽的形式進行特批，事后應(yīng)及時在下一次評審會上通報并補議。

第十九條 每次評審會議紀要、會議記錄及與會人員評審意見等由公司信貸業(yè)務(wù)部和基金事業(yè)部整理裝訂后存檔保管。

第二十條 信貸業(yè)務(wù)部和基金事業(yè)部負責(zé)評審會議最終評審意見的解釋，落實、協(xié)調(diào)、督促評審會議精神或交辦事項的執(zhí)行。

經(jīng)評審委員會評審?fù)獍l(fā)放的貸款，信貸業(yè)務(wù)部主任或基金事業(yè)部經(jīng)理、評審委員會主任逐級簽注意見后的資料全部歸檔。

第四章 工作紀律

第二十一條 評審委員會成員必須按時參加會議，不得無故缺席，因故缺席應(yīng)事先向主任或副主任請假。

第二十二條 每位評審組成員均負有確保公司信貸與增信業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展和有效控制信貸風(fēng)險的職責(zé)，評審成員必須堅持客觀、公正的原則，秉公辦事，認真負責(zé)，實事求是地提出評審意見，認真履行評審職責(zé)。評審委員會成員對評審意見實行終身負責(zé)制。

第二十三條 若與會人員與所要審議事項的有關(guān)單位、人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，在表決時應(yīng)主動報告并要求回避。

第二十四條 評審會議討論的內(nèi)容、過程、表決及意見，都是公司的商業(yè)秘密，各與會人員應(yīng)嚴格執(zhí)行保密制度，嚴禁對外透露評審會議的評審過程及與會人員評審時的具體評審意見。

第五章 附 則

第二十五條 本規(guī)則由評審委員會負責(zé)制定、解釋，經(jīng)公司黨組會議批準后生效，修改時亦同。

第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負有嚴重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責(zé)公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：合規(guī)審查

合規(guī)主管

1、負責(zé)對公司內(nèi)控制度修訂、完善;

2、負責(zé)為公司設(shè)計法律、法規(guī)等方面文書的起草審核；

3、進行合同審核、合規(guī)培訓(xùn)、制度擬定以及糾紛或訴訟處理等工作;

4、解答業(yè)務(wù)部門相關(guān)法律問題，為公司各項業(yè)務(wù)提供合規(guī)咨詢，促進業(yè)務(wù)發(fā)展；

5、對各類業(yè)務(wù)進行預(yù)審識別，評估公司業(yè)務(wù)的各種風(fēng)險，協(xié)助風(fēng)險控制部經(jīng)理進行各項風(fēng)險控制管理；

6、起草公司簽訂的各類合同。

合規(guī)專員

1、參與每筆融資擔保業(yè)務(wù)的初步評審，并提出相關(guān)法律意見

2、負責(zé)業(yè)務(wù)項目實施過程中的合法、合規(guī)性審查

3、負責(zé)配合進行保后項目風(fēng)險管理及逾期后處理及追償

4、擔保措施的辦理，辦理項目抵押、質(zhì)押手續(xù);

5、投資金融行業(yè)信息、相關(guān)政策法規(guī)的搜集整理

6、組織、協(xié)調(diào)、推進合同的簽訂，及后續(xù)修訂、增補工作，并做好合同歸檔。

第五篇：淺議流動資金貸款用途合規(guī)性審查要點

淺議流動資金貸款用途合規(guī)性審查要點

談到流動資金用途合規(guī)性審查，我們往往習(xí)慣把它作為流動資金貸款授信審查步驟的一部分而單獨進行調(diào)查，局限于把借款人申請的金額、用途和購銷合同結(jié)合起來分析、核對，由此判定貸款用途的合規(guī)性，從而忽視了對借款企業(yè)實際經(jīng)營情況和用途申請之間的邏輯和推理性的聯(lián)系，由此導(dǎo)致申請的用途和實際用途不符，從而出現(xiàn)貸款被挪用的問題。

事實上，要判斷借款企業(yè)申請借款用途是否真實、合規(guī)，從調(diào)查借款企業(yè)基本情況的時候就應(yīng)該開始了。因為借款人的融資請求往往是由其生產(chǎn)經(jīng)營或貿(mào)易對資金的需求決定的，也就是我們常說的生產(chǎn)和貿(mào)易背景的真實性。因此對其審查要點包括：①對客戶經(jīng)營范圍的審查；②對客戶行業(yè)投向的審查；③對客戶關(guān)聯(lián)交易的審查；④對客戶資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的審查；⑤對客戶資金需求缺口測算分析；⑥對客戶購銷合同真實、合理性分析等。具體如下：

一、對客戶經(jīng)營范圍的審查

首先審查客戶生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，如借款企業(yè)營業(yè)執(zhí)照等基礎(chǔ)資料是否合法、合規(guī)，在此基礎(chǔ)上還要重點審核客戶借款申請的用途（貿(mào)易背景）是否符合營業(yè)執(zhí)照允許經(jīng)營范圍，通俗說就是借款人要買的東西（如生產(chǎn)所需購入的原材料或貿(mào)易購入的商品），借款人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍中是否有，同時還要注意對國家特許行業(yè)、產(chǎn)品、有毒產(chǎn)品特許資質(zhì)的審查，沒有合法有效相關(guān)資質(zhì)證明或特許證的，應(yīng)嚴格禁止準入。

二、國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策投向限制行業(yè)的審查

由于受國家產(chǎn)業(yè)和信貸政策的限制，由于其生產(chǎn)、交易對上述行業(yè)的依賴性大，經(jīng)營資金的流動勢會受到市場變化的沖擊，被挪用風(fēng)險很大，因此我們應(yīng)該從嚴審查。對限制進入行業(yè)的配套的流動資金需求要嚴格把控，如高耗能高污染的火力發(fā)電行業(yè)、化工行業(yè)、鋼鐵行業(yè)、水泥行業(yè)等；產(chǎn)能過剩的十大行業(yè)：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、造船、發(fā)電設(shè)備、重型裝備及通用機械行業(yè)。對于上述這些行業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營與之密切相關(guān)下屬企業(yè)及上下游企業(yè)的流動資金需求，審慎支持，防止貸款被變相挪作他用。

三、注意把握好關(guān)聯(lián)交易的審查要點

2005年發(fā)生的“德隆事件”使關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險再次凸現(xiàn)，嚴重威脅銀行信貸資產(chǎn)的安全。對此，我們在審查借款人貸款用途時應(yīng)予以高度警惕，如存在或可能存在關(guān)聯(lián)方交易時，必須及時對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進行甄別，并采取有效的風(fēng)險防范措施。

雖然每個關(guān)聯(lián)企業(yè)采用的關(guān)聯(lián)交易手段不完全相同，但這些手段大都能夠在關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)指標上反映出來。只要我們細心梳理各項財務(wù)指標，如凈收益或利潤總額有關(guān)的指標、其他應(yīng)收款指標、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標、購銷價格指標、資金拆借利率指標等，我們就會及時發(fā)現(xiàn)不正常的關(guān)聯(lián)交易，從而有效降低貸款挪用的風(fēng)險。

如發(fā)現(xiàn)異常關(guān)聯(lián)交易指標，甄別的方法：一是向客戶詢問其全部關(guān)聯(lián)人的名稱；二是向客戶的董事會、股東會和高級職員詢問同這些單位的隸屬關(guān)系；三是客戶應(yīng)提供股東大會和董事會的會議記錄；四

是審查客戶重大投資交易，并根據(jù)交易的性質(zhì)及程度，決定是否構(gòu)成了新的關(guān)聯(lián)者；五是審查客戶股東登記簿；六是審查客戶的所得稅申報表等。

四、通過財務(wù)情況分析甄別貸款用途是否真實合理

客戶的財務(wù)分析是判斷借款人申請借款用途是否真實、合理的一項重要步驟。我們知道，流動資金是指可以在一年或者超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或者耗用的資金,也是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中占用在流動資產(chǎn)上的資金,具有周轉(zhuǎn)期短、形態(tài)易變的特點。其主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款和存貨。在實際審查中，我們可以通過以下幾個步驟進行：

1、按照核實賬表賬實相符的原則，對財務(wù)報表驗明正身。由于企業(yè)財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）諸科目當期余額源于分戶賬的合并、匯總，因此，最直接的方法就是深入借款企業(yè)，調(diào)查、了解其各分戶賬是否真實，并將各分戶賬當期余額與財務(wù)報表對應(yīng)的科目逐項核對、還原。如出現(xiàn)差異或不對稱的情況，則說明借款人提供報表可能是虛假的，也由此說明借款申請用途可能存在不真實性。

2、審查企業(yè)連續(xù)三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中重要科目是否存在異常變動情況，通常需關(guān)注的科目有：存貨、應(yīng)收款、其他應(yīng)收（付）賬款、在建工程以及長期投資等。

具體審查重點參見財務(wù)審查重點分析。

五、正確測算資金需求，驗證用途的真?zhèn)?/p>

在上述分析的基礎(chǔ)上，下一步我們要做的就是通過測算公式對上述分析、判斷予以驗證，也就是我們常說的借款人流動資金需求缺口測算，其測算公式為：

新增流動資金貸款額度=營運資金量-借款人自有資金-現(xiàn)有流動資金貸款-其他渠道提供的營運資金。

在對新增流動資金貸款額度測算的過程中，注意把握、參考以下概念和因素：

1、正確理解借款企業(yè)自有資金的概念：自有資金，又稱自由資本或權(quán)益資本，是企業(yè)依法籌集并長期擁有、自主調(diào)配使用的資金來源。按照我國財務(wù)制度規(guī)定，企業(yè)的自有資金包括：資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。按照國際慣例，一般包括實收資本（或股本）和留存收益兩部分。

2、根據(jù)實際情況，客觀考慮應(yīng)參考的其他因素：第一，根據(jù)企業(yè)實際情況和未來發(fā)展情況（如借款人所屬行業(yè)、發(fā)展階段、談判地位等）分別合理預(yù)測借款人應(yīng)收賬款、存貨和應(yīng)付賬款的周轉(zhuǎn)天數(shù)，并可以適當考慮一定保險系數(shù)。

第二，對集團關(guān)聯(lián)客戶，可采用合并報表估算流動資金貸款額度，原則上納入合并報表范圍內(nèi)的成員企業(yè)流動資金貸款總額不能超過估算值。

第三，對小企業(yè)融資、訂單融資、預(yù)付租金或者臨時大額債項等情況，可在交易真實的基礎(chǔ)上，確保有效控制和回款的情況下，根據(jù)實際交易需求確定流動資金額度。

第四，對季節(jié)性生產(chǎn)、經(jīng)營的借款人，可按每年連續(xù)生產(chǎn)、經(jīng)營時段作為計算周期估算流動資金需求，貸款期限應(yīng)根據(jù)回款周期合理確定。

第五，在對流動資金貸款需求量測算后，對于借款人申請的貸款需求，在驗證其貸款用途真實、合理依據(jù)成立的前提下，測算確定還款來源的穩(wěn)定性。

六、購銷合同真實、合理性審查

對于借款人提供的與其交易上下游企業(yè)采購、銷售合同，一般通過以下方式辨別真?zhèn)危阂皇菍⒔灰缀贤钠髽I(yè)名稱與借款人生產(chǎn)、經(jīng)營往來賬的交易對象名錄核對，以此確定交易對象是否屬于其上下游的經(jīng)營伙伴；二是通過對交易合同涉及的交易對象問詢，由此驗證借款人融資背景的真實性。

綜上所述，信貸業(yè)務(wù)必須加強對客戶融資用途真實、合規(guī)性的審查，確保貸款用途合情合理，只有這樣才能確保我們的資金支持客戶的良性發(fā)展，從而有效把控還款來源的穩(wěn)定性，也就為確保貸款及時收回奠定了基礎(chǔ)。