第一篇：中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司2008 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司2008 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。2008年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

一、綜述

（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)圖如下：

集 裝 箱 營(yíng) 運(yùn) 事 業(yè) 部

股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì)

董事會(huì)秘書

董事會(huì) 總裁

采 購(gòu) 管 理 部

審計(jì)委員會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)薪酬與考核委員會(huì) 副總裁 高級(jí)顧問(wèn)

財(cái) 務(wù) 管 理 部 人 力 資 源 部 企 業(yè) 管 理 部 審 計(jì) 監(jiān) 察 部 信 息 管 理 部 技 術(shù) 管 理 部 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 部 戰(zhàn) 略 研 究 室 公 共 事 務(wù) 部 總 裁 辦 公 室 法 律 事 務(wù) 部 董 事 會(huì) 秘 書 辦 總 裁 事 務(wù) 專 員

管 理 學(xué) 院 籌 備 小 組

集團(tuán)主要內(nèi)部控制各職能機(jī)構(gòu)及職責(zé)

1、董事會(huì)

對(duì)集團(tuán)內(nèi)部控制制度的建立、健全、有效實(shí)施及檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)；定期對(duì)集團(tuán)內(nèi)部控制

情況進(jìn)行全面檢查和效果評(píng)估并履行公告義務(wù)。審計(jì)委員會(huì)審核集團(tuán)內(nèi)部控制制度及其執(zhí)

行情況；監(jiān)督檢查集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施。

2、內(nèi)部控制體系建設(shè)委員會(huì)

2007 年本集團(tuán)的內(nèi)部控制體系建設(shè)項(xiàng)目啟動(dòng)，成立了內(nèi)部控制體系建設(shè)委員會(huì)，其職

責(zé)是督導(dǎo)、協(xié)調(diào)集團(tuán)各部門、各子公司內(nèi)部控制體系建設(shè)。分管副總裁任內(nèi)部控制體系建

設(shè)委員會(huì)常務(wù)副主席。下設(shè)內(nèi)部控制體系建設(shè)項(xiàng)目辦公室，其常務(wù)辦事組以審計(jì)監(jiān)察部人

員為主體組成。

3、審計(jì)監(jiān)察部

在公司治理和內(nèi)部控制方面，協(xié)助董事會(huì)識(shí)別和評(píng)價(jià)重大風(fēng)險(xiǎn)，并幫助集團(tuán)改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)

管理與內(nèi)部控制系統(tǒng)；通過(guò)評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的效率與效果、促進(jìn)其持續(xù)改善等工作，幫助集

團(tuán)維持有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)；履行檢查與評(píng)價(jià)、咨詢與服務(wù)的職能。定期向董事會(huì)審計(jì)委 3 員會(huì)、監(jiān)事會(huì)和集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子匯報(bào)內(nèi)部控制審計(jì)工作。

4、集團(tuán)其他部門及子公司

各單位行政首長(zhǎng)作為第一責(zé)任人，具體負(fù)責(zé)制定、完善和實(shí)施管轄范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理

和控制制度；每年定期對(duì)內(nèi)部控制制度的建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行自行檢查；配合完成集團(tuán)對(duì)

本單位風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制情況的檢查和審計(jì)。

（二）內(nèi)部控制制度建立健全情況

公司已建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度，確保其行使決策權(quán)、執(zhí)行

權(quán)和監(jiān)督權(quán)。并且，公司董事會(huì)還建立了審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略三個(gè)專門委員會(huì)，專門

委員會(huì)依據(jù)相應(yīng)的工作細(xì)則，分別承擔(dān)公司重大工作事項(xiàng)討論與決策的職能。公司董事會(huì)通過(guò)審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督公司的內(nèi)部控制制度建立、完善及其實(shí)施，審計(jì)委員

會(huì)協(xié)助公司制定和審查公司內(nèi)部控制制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查、監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)審議

公司內(nèi)控情況，提供審計(jì)建議。

公司已建立一套比較完整的涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、采購(gòu)、銷售、投資、財(cái)務(wù)管理、信息披露 的規(guī)章制度、辦法，這些制度和規(guī)定構(gòu)成了公司的內(nèi)部控制制度體系。

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求，不斷建立和完善公司的治理結(jié)構(gòu)，逐步建立、健全內(nèi)部管理和控制制度，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理水平。

在對(duì)原有的制度進(jìn)行系統(tǒng)梳理的基礎(chǔ)上，2008 年草擬了《中集集團(tuán)內(nèi)部控制制度》(征

求意見(jiàn)稿)，發(fā)送各部門征求意見(jiàn)，并根據(jù)反饋意見(jiàn)進(jìn)行了完善。財(cái)政部等五部委下發(fā)了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，將從2009 年7 月1 日起實(shí)施。本公司將結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》對(duì)該制度進(jìn)一步修改，將提交年度董事會(huì)審議發(fā)布。

（三）公司專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立情況、該部門人 員配備及工作情況

2008 年初建立了審計(jì)監(jiān)察部。審計(jì)監(jiān)察部在公司治理和內(nèi)部控制監(jiān)管方面對(duì)董事會(huì)負(fù)

責(zé)并報(bào)告工作。目前編制11 人，在崗9 人。有具有大型企業(yè)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)資歷和專業(yè)管理經(jīng)驗(yàn) 的部門管理層及不同專長(zhǎng)和層級(jí)的員工配置。2008 年審計(jì)監(jiān)察部開(kāi)展了下列工作：

1、完成內(nèi)控完善和復(fù)審項(xiàng)目30 個(gè)。

2、開(kāi)展常規(guī)審計(jì)14 項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)了審計(jì)的鑒證和檢查內(nèi)控制度執(zhí)行情況的作用。

3、開(kāi)展管理審計(jì)增值服務(wù)工作8 項(xiàng)。4、2008 年實(shí)現(xiàn)了部門建設(shè)與組織協(xié)同，進(jìn)一步完善了審計(jì)的基礎(chǔ)制度。

制訂并發(fā)布執(zhí)行了《中集集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)制度》、《中集企業(yè)負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)辦

法》、《中集集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)工作細(xì)則》等基礎(chǔ)制度和工作規(guī)范。

（四）2008 年公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)、工作及 成效 本集團(tuán)于2007 年啟動(dòng)了內(nèi)部控制體系建設(shè)項(xiàng)目，內(nèi)控體系建設(shè)有效抵御和降低了金融

危機(jī)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

2008 年集團(tuán)把“按照國(guó)家相關(guān)要求，完成集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系的框架搭建和整改工

作” 作為年度重點(diǎn)工作之一。2008 年5 月公司進(jìn)一步明確了風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)涵優(yōu)化的主基

調(diào)，提出了開(kāi)源、節(jié)流、風(fēng)險(xiǎn)防范三大策略和具體的九項(xiàng)關(guān)鍵行動(dòng)及成立專責(zé)小組的行動(dòng) 方式。

2008 年，繼續(xù)地推進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系的完善工作，取得了階段性的成果。對(duì)2007 年已完成內(nèi)控體系完善的11 家集團(tuán)箱類企業(yè)開(kāi)展內(nèi)控復(fù)審。2008 年以車輛生

產(chǎn)企業(yè)內(nèi)控完善為年度重點(diǎn)，共完成19 家企業(yè)內(nèi)控體系流程梳理和差距整改。2008 年6 月公司制定了《集團(tuán)公司規(guī)章制度體系管理制度》，為今后開(kāi)展制度建設(shè)和

管理提供了指引和依據(jù)。2008 年新發(fā)布的制度有21 項(xiàng)（不含制度整改），完成現(xiàn)行有效

制度（除信息管理有關(guān)制度外）格式轉(zhuǎn)換30 項(xiàng)，格式轉(zhuǎn)換類完成率達(dá)到98%；完成修訂9 項(xiàng)，完成率達(dá)到30%，職能內(nèi)容涉及技術(shù)管理、財(cái)務(wù)管理、審計(jì)監(jiān)察、人力資源、集裝箱

服務(wù)業(yè)務(wù)、行政辦公、文化宣傳、企業(yè)績(jī)效管理、安全管理、投資管理。清理出已作廢（包

含已被替代或已被整合的）制度23 項(xiàng)。職能內(nèi)容涉及審計(jì)監(jiān)察、技術(shù)管理、財(cái)務(wù)管理、人

力資源、行政辦公、品牌管理等。

2008 年實(shí)施了多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)管理流程，包括：外匯風(fēng)險(xiǎn)管理、長(zhǎng)期利率風(fēng)險(xiǎn)管理和商 品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)管理。

根據(jù)國(guó)際金融風(fēng)暴的形勢(shì)變化，在股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資方面采取果斷措施，全年

實(shí)際資本性支出較預(yù)算額減少47%。

（四）公司內(nèi)部控制情況總體評(píng)價(jià)

公司各項(xiàng)內(nèi)控制度有效控制了風(fēng)險(xiǎn)，提高了公司經(jīng)營(yíng)效率，保證了公司資產(chǎn)的安全、完整，實(shí)現(xiàn)了股東收益最大化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

經(jīng)嚴(yán)格認(rèn)真自查，認(rèn)為公司已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公

司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上

市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》等法律、法規(guī)，建立完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，制訂并完善了公司內(nèi)控制度并嚴(yán)格按照規(guī)定規(guī)范運(yùn)

作，實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反有關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。

2008 年度，本公司在推動(dòng)上市公司規(guī)范運(yùn)作和落實(shí)監(jiān)管要求方面表現(xiàn)突出，獲得了中

國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局的表?yè)P(yáng)。

二、重點(diǎn)控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況

（一）公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖

詳見(jiàn)見(jiàn)附錄一。

（二）控股子公司的管理控制

主要控制流程

（1）集團(tuán)制訂《中集集團(tuán)派出董事管理辦法》，明確了外派董事的選任辦法、任職資

格、外派董事的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)、以及董事酬金的計(jì)算和發(fā)放辦法，以保證和維護(hù)集團(tuán)

公司在下屬子公司的股權(quán)權(quán)益，代表集團(tuán)公司參與下屬子公司的經(jīng)營(yíng)管理。

（2）子公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理和審計(jì)負(fù)責(zé)人，由集團(tuán)提名，子公司董事會(huì)聘任。（3）各子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍。子公司銷售、主要原材料統(tǒng)購(gòu)、對(duì)

外股權(quán)投資、大規(guī)模固定資產(chǎn)投資分別由集團(tuán)市場(chǎng)部、采購(gòu)管理事業(yè)部、戰(zhàn)略發(fā)展部、企

業(yè)管理部負(fù)責(zé)及監(jiān)控。

（4）每年年初，在集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子領(lǐng)導(dǎo)下，企業(yè)管理部制訂對(duì)各子公司的“目標(biāo)考核方 案”。次年初，企業(yè)管理部對(duì)子公司上一年度的考核指標(biāo)實(shí)際完成情況進(jìn)行審議后，經(jīng)集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)班子批準(zhǔn)下發(fā)“子公司目標(biāo)考核結(jié)果”，落實(shí)獎(jiǎng)罰。在考核年度中集團(tuán)已實(shí)施對(duì)該單位

審計(jì)的，審計(jì)報(bào)告作為考核結(jié)果的重要依據(jù)。（5）對(duì)子公司日常營(yíng)運(yùn)活動(dòng)的監(jiān)控

集團(tuán)相關(guān)部門根據(jù)各自的職責(zé)，編制各子公司的營(yíng)運(yùn)月報(bào)。據(jù)此，集團(tuán)營(yíng)運(yùn)分析小組

匯總編制并發(fā)布集團(tuán)范圍的“營(yíng)運(yùn)月報(bào)”和“績(jī)效看板”。企業(yè)管理部負(fù)責(zé)匯總編制“異常

信息提示”，下發(fā)給有關(guān)子公司，并持續(xù)跟蹤改進(jìn)。（6）對(duì)子公司固定資產(chǎn)投資活動(dòng)的監(jiān)控。

對(duì)子公司年度固定資產(chǎn)投資計(jì)劃的監(jiān)控：每年年末，集團(tuán)根據(jù)各關(guān)鍵因素，劃定各企

業(yè)年度技改固定資產(chǎn)投資授權(quán)額度，額度內(nèi)的投資須報(bào)集團(tuán)企業(yè)管理部備案；若超額度投 資，則須將全額投資計(jì)劃報(bào)送集團(tuán)企業(yè)管理部，企業(yè)管理部審核后報(bào)集團(tuán)總裁審批，并出

具對(duì)子公司固定資產(chǎn)投資計(jì)劃的批復(fù)。

對(duì)大規(guī)模固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的監(jiān)控：項(xiàng)目申報(bào)單位撰寫“可行性研究報(bào)告”；“可行性

研究報(bào)告”經(jīng)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展部、副總裁、總裁、投審會(huì)、董事會(huì)逐級(jí)審批后，決定是否立

項(xiàng)；項(xiàng)目立項(xiàng)、開(kāi)工后，集團(tuán)企業(yè)管理部不定期實(shí)施工程進(jìn)度及施工質(zhì)量監(jiān)控；項(xiàng)目竣工

投產(chǎn)后三個(gè)月至半年內(nèi)，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收，出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告；項(xiàng)目竣工投產(chǎn)后一年，集團(tuán)企 業(yè)管理部、車輛戰(zhàn)略發(fā)展部和集團(tuán)審計(jì)監(jiān)察部組織人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行投資后評(píng)價(jià)，出具

“投資后評(píng)價(jià)報(bào)告”。

（7）對(duì)子公司籌資活動(dòng)的監(jiān)控

子公司無(wú)權(quán)直接對(duì)外進(jìn)行長(zhǎng)期籌資活動(dòng)，所有借款均由集團(tuán)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂“框 架借款協(xié)議”，再按“借款額度分配表”將借款總額分配給各子公司，由子公司與當(dāng)?shù)亟鹑?/p>

機(jī)構(gòu)簽訂“借款合同”，向金融機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)借入款項(xiàng)。

對(duì)于短期籌資活動(dòng)，“集團(tuán)融資管理制度”規(guī)定，子公司如有條件能籌集到低于集團(tuán)總

體融資利率及費(fèi)用的資金，在無(wú)其他保證及限制性條件的情況下，經(jīng)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部審核

批準(zhǔn)，允許由子公司自行籌資。

（8）制訂《中集集團(tuán)下屬企業(yè)重大事項(xiàng)報(bào)告制度》，確保集團(tuán)公司對(duì)下屬企業(yè)重大事

項(xiàng)的有效監(jiān)控。

（9）制訂《中集集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)制度》，由審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部單位的經(jīng)濟(jì)效益、財(cái)務(wù)收支、項(xiàng)目投資等所有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任實(shí)施審計(jì)監(jiān)督。

（三）關(guān)聯(lián)交易的管理控制

主要控制流程：（1）每半年/年度結(jié)束時(shí)，集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部會(huì)計(jì)管理部經(jīng)理負(fù)責(zé)更新“關(guān)聯(lián)方清單”，將新增的關(guān)聯(lián)方通知下屬公司；（2）集團(tuán)董事會(huì)與股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事與關(guān)聯(lián)股東回避表決。重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈

資產(chǎn)值5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事還應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程 度?！?/p>

（3）關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的審批權(quán)限和審議流程及入賬流程相同。公司關(guān)聯(lián)方之間的交易與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的審批權(quán)限和審議流程相同，交易雙方簽訂

書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

公司關(guān)聯(lián)方交易的入賬流程與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的入賬流程一致。

（4）審計(jì)監(jiān)察部每年抽查下屬公司的關(guān)聯(lián)方交易及關(guān)聯(lián)方資金占用情況（5）會(huì)計(jì)管理部半年/年度結(jié)束后統(tǒng)計(jì)各下屬公司關(guān)聯(lián)方交易情況

每半年/年度結(jié)束時(shí)，下屬公司根據(jù)經(jīng)核準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)方名單，填寫關(guān)聯(lián)方交易統(tǒng)計(jì)表，經(jīng)

過(guò)下屬公司財(cái)務(wù)經(jīng)理審核后以電子郵件形式上交。會(huì)計(jì)管理部負(fù)責(zé)匯總各公司的關(guān)聯(lián)方交

易統(tǒng)計(jì)表，編制關(guān)聯(lián)方交易匯總表，交會(huì)計(jì)管理部經(jīng)理審核。審核后的關(guān)聯(lián)方交易匯總表

與各公司的“關(guān)聯(lián)方交易匯總表”交給外部審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。

（6）外部審計(jì)師審計(jì)關(guān)聯(lián)方交易匯總表和關(guān)聯(lián)方資金占用情況，并出具“控股股東及

其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明”；公司在半年/年度會(huì)計(jì)報(bào)表中披露經(jīng)審計(jì)過(guò)的關(guān)聯(lián) 方交易。

（四）對(duì)外擔(dān)保的管理控制

主要控制流程：

1、年度授信合同的簽訂：

各子公司每年向集團(tuán)上報(bào)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃及資金需求預(yù)算，經(jīng)批準(zhǔn)后，集團(tuán)

財(cái)務(wù)管理根據(jù)各項(xiàng)計(jì)劃及預(yù)算，與各銀行總行進(jìn)行年度授信談判，簽署框架協(xié)議?？蚣軈f(xié) 議中約定年度授信總額，年度中所有相關(guān)子公司向該銀行總貸款的實(shí)際發(fā)生額應(yīng)小于等于 該數(shù)額。

2、擔(dān)保合同的簽訂與管理：

框架協(xié)議簽訂后，銀行總行發(fā)行文至各相關(guān)地市分行。分行收到總行行文后與相關(guān)子

公司財(cái)務(wù)部聯(lián)系并起草貸款合同（若框架協(xié)議中未規(guī)定子公司不需與銀行分支機(jī)構(gòu)簽署保

證合同，則還需起草保證合同）。子公司收到合同文本后將合同副本發(fā)至集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部，后者審閱后將意見(jiàn)反饋?zhàn)庸?。若無(wú)問(wèn)題，子公司被授權(quán)人便直接與分行簽訂貸款合同（及 保證合同，如需要）；若發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，則先由子公司與分行協(xié)商解決，如無(wú)法解決或者需要總

行方面批復(fù)或者協(xié)助時(shí)，則由公司財(cái)務(wù)管理部與銀行總行協(xié)商。

3、財(cái)務(wù)管理部匯總擔(dān)保信息，編制報(bào)告，反映集團(tuán)公司本年度對(duì)外擔(dān)保事宜。

4、財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理審閱報(bào)告。

5、董事會(huì)秘書審核報(bào)告。

6、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)

題的通知》(證監(jiān)發(fā)【 2003】56 號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外

擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)【 2005】120 號(hào)）規(guī)定和公司《章程》要求，按相關(guān)數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)

判斷后，將對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)提交董事會(huì)審議或提交公司股東大會(huì)審議。對(duì)外擔(dān)保事宜的披露

形式包括定期報(bào)告及臨時(shí)公告。

（五）募集資金的管理控制

主要控制流程：

1、集團(tuán)根據(jù)招股說(shuō)明書將募集資金分配給使用單位。

集團(tuán)取得募集資金后，根據(jù)“招股說(shuō)明書”規(guī)定分配給使用單位，由使用單位管理募

集資金的支出。

2、募集資金的使用和審批

集團(tuán)制訂了《募集資金管理制度》，規(guī)范了募集資金的使用和審批程序。

3、財(cái)務(wù)管理部定期統(tǒng)計(jì)募集資金的使用情況

根據(jù)《募集資金管理制度》：“公司按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用

募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告證券交

易所并公告?！薄肮靖淖兡技Y金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審 議通過(guò)，并在2 個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告改變?cè)颉薄肮緫?yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)決議通過(guò)后方可變更募集資金投向”

每半年或年度結(jié)束后，集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部根據(jù)下屬公司資本支出情況，統(tǒng)計(jì)募集資金使

用情況，包括本年使用募集資金，累計(jì)使用募集資金，項(xiàng)目計(jì)劃投入金額，項(xiàng)目進(jìn)度等信 息。

4、經(jīng)審核的募集資金使用情況，在半年度/年度報(bào)告中披露

每半年/年度結(jié)束后，集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部根據(jù)下屬公司資本支出情況，編制“募集資金使

用情況表”，包括本年使用募集資金，累計(jì)使用募集資金，項(xiàng)目計(jì)劃投入金額，項(xiàng)目進(jìn)度等

信息，核對(duì)后交給注冊(cè)會(huì)計(jì)師核查。核查后，編制募集資金使用情況說(shuō)明，包括在“年度/ 半年度報(bào)告”中，向獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

（六）重大投資的管理控制

1、主要控制流程：

（1）公司戰(zhàn)略發(fā)展部門進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，將立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告提交分管副總裁、總裁審核后，再提交投資審核委員會(huì)審核，最后提交集團(tuán)董事會(huì)審批。

（2）公司戰(zhàn)略發(fā)展部起草相關(guān)的合同文件，提交法律顧問(wèn)審核，然后提交公司相關(guān)領(lǐng)

導(dǎo)逐級(jí)審核，最后由公司總裁或董事長(zhǎng)簽署或授權(quán)簽署投資合同。并由戰(zhàn)略發(fā)展部填寫付 款申請(qǐng)書，財(cái)務(wù)部審核并支付投資款。支付款項(xiàng)后，獲取被投資單位出具的出資證明。

（3）收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒔M建管理班子進(jìn)行管理，由企業(yè)管理部進(jìn)行考核。在重大投資項(xiàng)

目實(shí)施完成一年后，集團(tuán)會(huì)進(jìn)行投資后評(píng)價(jià)，投資后評(píng)價(jià)報(bào)告經(jīng)戰(zhàn)略發(fā)展部經(jīng)理、企業(yè)管

理部和審計(jì)監(jiān)察部會(huì)簽后報(bào)分管副總裁、總裁審批。

（4）在計(jì)提投資減值準(zhǔn)備上，集團(tuán)根據(jù)對(duì)控股子公司資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)估結(jié)果決定是

否計(jì)提投資減值準(zhǔn)備。

（5）在投資處置上，由集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展部編制投資處置報(bào)告，報(bào)集團(tuán)各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)逐級(jí)審批

后，收回投資款，并及時(shí)辦理有關(guān)的法律手續(xù)。

（6）戰(zhàn)略發(fā)展部各相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目所有文件的整理和歸檔，財(cái)務(wù)管理部

會(huì)保存與財(cái)務(wù)處理相關(guān)的投資項(xiàng)目的文件，董秘辦會(huì)保存與投資項(xiàng)目相關(guān)的董事會(huì)決議和 董事會(huì)報(bào)告。

2、報(bào)告期內(nèi)重點(diǎn)控制活動(dòng)（1）在符合國(guó)家法規(guī)及《中集集團(tuán)外匯風(fēng)險(xiǎn)管理政策》有關(guān)規(guī)定下，自2007 年起，本公司開(kāi)始實(shí)施以“遠(yuǎn)期結(jié)匯”和“境內(nèi)DF+境外NDF”（DF： 遠(yuǎn)期結(jié)匯；NDF：無(wú)本金交

割遠(yuǎn)期外匯交易）為主的人民幣升值風(fēng)險(xiǎn)綜合管理策略。實(shí)施一年多來(lái)，套期保值和避險(xiǎn)

效果顯著。本公司開(kāi)展該項(xiàng)業(yè)務(wù)與各銀行簽署的法律文件齊備，程序合規(guī)。

（2）2007 年，基于本集團(tuán)干貨集裝箱、冷箱、罐箱所用的高碳鋼、不銹鋼需要耗用

鎳的情況，本公司開(kāi)展了鎳商品互換交易業(yè)務(wù)。目的是借助和利用金融市場(chǎng)、金融工具和

手段進(jìn)行套期保值和發(fā)現(xiàn)價(jià)格，以防范和規(guī)避原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)業(yè)務(wù)按照《中集

集團(tuán)外匯風(fēng)險(xiǎn)管理政策》和有關(guān)決策報(bào)批程序要求，通過(guò)有關(guān)董事會(huì)決議，獲得交易授權(quán)

書，簽署了交易及相關(guān)文件；公司成立了以公司總裁擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)、采購(gòu)、市場(chǎng)、財(cái)

務(wù)部門首長(zhǎng)為領(lǐng)導(dǎo)小組成員、三部門業(yè)務(wù)骨干為工作小組成員的含鎳不銹鋼價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)聯(lián)合

管控小組，年度套保計(jì)劃和交易總限額由工作小組聯(lián)署提出，上報(bào)領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)。每月套

保策略和日常交易決策由工作小組在每?jī)芍艿亩ㄆ跁?huì)議或臨時(shí)召集會(huì)議議事做出，交易員

具體執(zhí)行操作。經(jīng)自查，本公司所有鎳商品衍生交易均符合風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制要求。

（七）信息披露的管理控制

1、主要控制流程

（1）集團(tuán)“信息披露管理制度”對(duì)企業(yè)重大信息的范圍和內(nèi)容作出了具體的規(guī)定。信

息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

（2）集團(tuán)信息披露事項(xiàng)由董事會(huì)秘書統(tǒng)一負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)管理部對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告部分披露相

關(guān)的信息進(jìn)行審核,證券事務(wù)部負(fù)責(zé)信息披露的具體工作并對(duì)董事會(huì)秘書匯報(bào)工作成果。

（3）定期報(bào)告的程序如下：

由財(cái)務(wù)部證券事務(wù)部收集，整理相關(guān)資料，起草好定期報(bào)告后在文件審核單上簽字作

實(shí)。遞交財(cái)務(wù)管理部會(huì)計(jì)管理部對(duì)財(cái)務(wù)及數(shù)據(jù)部分進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核后，證券事務(wù)代表將報(bào)

告連同文件審核單交付財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理審核。

收到財(cái)務(wù)部總經(jīng)理簽名作實(shí)后的報(bào)告，證券事務(wù)代表在文件審核單上簽名并將報(bào)告交 付董事會(huì)秘書審批。

董事會(huì)秘書商經(jīng)營(yíng)班子意見(jiàn)后，提交董事會(huì)作決議。公司總裁和各副總裁要對(duì)定期報(bào)告出具財(cái)務(wù)報(bào)告的保證函，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性,合法

性作出承諾。

（4）臨時(shí)報(bào)告的程序如下：

集團(tuán)各職能部門和各公司將根據(jù)《關(guān)于臨時(shí)報(bào)告的有關(guān)規(guī)定》需要披露的事項(xiàng)報(bào)告證

券事務(wù)部。證券事務(wù)部擬定是否需要披露的初步意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)秘書審批。

2、報(bào)告期內(nèi)主要完成的工作

（1）報(bào)告期內(nèi)，公司兩次修訂了《信息披露管理辦法》，進(jìn)一步完善了信息披露內(nèi)部

控制制度。

（2）公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司公平信息

披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，加強(qiáng)了投資者關(guān)系 管理工作。

（3）認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。信息披露工作做到了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

同時(shí)，公司對(duì)訴訟等信息進(jìn)行了自愿性披露，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道 的真實(shí)情況，并按照信息披露程序履行了披露義務(wù)。（4）加強(qiáng)了內(nèi)部溝通 為了使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及時(shí)了解公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，編發(fā)《投 資者關(guān)系周報(bào)》，內(nèi)容包括證券市場(chǎng)法規(guī)、有關(guān)公司新聞報(bào)道、機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)等，使上述人員能

夠及時(shí)了解情況。

（5）開(kāi)展了證券法律、法規(guī)培訓(xùn)

組織公司新任董事參加了深圳證券交易所舉辦的“上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班”，并取得

了資格證書。

三、重點(diǎn)控制活動(dòng)中的問(wèn)題及整改計(jì)劃

（一）公司內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的缺陷、問(wèn)題和異常事項(xiàng)，具體的改進(jìn)計(jì)劃和措施；

1、在內(nèi)控建設(shè)和內(nèi)控復(fù)審過(guò)程中，暴露了集團(tuán)總部規(guī)章制度管理及一些業(yè)務(wù)流程上內(nèi)

控缺陷。對(duì)于發(fā)現(xiàn)這些的內(nèi)控缺陷，公司已著力進(jìn)行整改，并計(jì)劃在2009 年通過(guò)進(jìn)一步內(nèi)

控復(fù)審，落實(shí)授權(quán)問(wèn)責(zé)制等措施加以解決，同時(shí)進(jìn)一步推進(jìn)制度體系規(guī)范化建設(shè)。

2、上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查及整改情況

（1）2007 年公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》 的要求，本公司自2007 年4 月開(kāi)始進(jìn)行公司治理自查，并于7 月24 日披露了公司治理自 查報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局于9 月25 日對(duì)本公司的治理情況及治理專項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展情

況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于10 月9 日下發(fā)了《關(guān)于對(duì)中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限

公司治理情況的監(jiān)管意見(jiàn)》。公司于2007 年10 月31 日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)2007 年度第十

二次會(huì)議，審議并通過(guò)了《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司公司治理整改報(bào)告》，全文刊登于2007 年11 月3 日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)

（004km.cn），公告編號(hào)：[CIMC]2007-035。（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)2008 年6 月12 日發(fā)布【2008】27 號(hào)公告，深圳證監(jiān)局也發(fā)布了《關(guān)

于做好深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（深證局公司字[2008]62 號(hào)），根據(jù) “上

市公司在鞏固2007 年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)成果基礎(chǔ)上，繼續(xù)將該項(xiàng)活動(dòng)推向深入”的要求，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層本著實(shí)事求是的原則，按照上述有關(guān)要求，對(duì)上述《整改

報(bào)告》的落實(shí)情況及整改效果重新進(jìn)行了深入自查，重點(diǎn)對(duì)完善信息披露制度等方面進(jìn)行

了自查，并針對(duì)尚存在的問(wèn)題和需持續(xù)性改進(jìn)的問(wèn)題制定了詳細(xì)的改進(jìn)計(jì)劃。有關(guān)整改情況主要包括：完善修訂公司治理規(guī)章制度、進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)

運(yùn)作、完善公司內(nèi)部審計(jì)制度；建立和完善管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制；對(duì)公司存在的非經(jīng)營(yíng)性

資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)問(wèn)題，制訂股東借款還款計(jì)劃和清理代墊的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用方案，2008 年已經(jīng)完成整改。

本公司已于2008 年7 月23 日進(jìn)行披露，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)《中集集團(tuán)董事會(huì)關(guān)于<公司治理

整改報(bào)告中所列整改事項(xiàng)情況的說(shuō)明>的報(bào)告》（上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》

和巨潮資訊網(wǎng)（004km.cn），公告編號(hào)：[CIMC]2008-018。）

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰、交易所對(duì)公司及相關(guān)人員所作公開(kāi)譴責(zé)所涉 及的重點(diǎn)控制活動(dòng)中的內(nèi)控問(wèn)題情況 報(bào)告期內(nèi)，公司及相關(guān)人員未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或處罰。

（三）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告出具意見(jiàn)情況。

外部審計(jì)機(jī)構(gòu)畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所（KPMG），未對(duì)本公司2008 年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)

告出具意見(jiàn)。

本公司已要求畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所針對(duì)2008 年度報(bào)告審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺

陷，出具管理建議書，以便公司改進(jìn)內(nèi)部控制。

四、對(duì)公司內(nèi)部控制情況的整體評(píng)價(jià)

公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度較為完整、合理，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)要

求，且各項(xiàng)制度均得到了有效實(shí)施。公司內(nèi)控制度能夠適應(yīng)經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，能

夠保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，確保公司資產(chǎn)安全、完整，保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有效進(jìn)行，保證會(huì)計(jì)記錄和其他相關(guān)信息的真實(shí)、完整和信息披露的及時(shí)、公開(kāi)等內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí) 現(xiàn)。

中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二〇〇九年三月三十一日 附錄一

55% 20% 10% 說(shuō)明二

表示箱類、服務(wù)類總部控股香港中集控股

表示道路運(yùn)輸車輛

10% 90% 表示能源化工裝備B.V.I.控股Speedic Enterprise 表示木業(yè)

表示房地產(chǎn)南方中集車輛集團(tuán)

表示空港

表示聯(lián)營(yíng)公司香港順僑CIMC VEHICLE 泰國(guó)車輛

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100.00% 揚(yáng)州物業(yè)江門物業(yè)

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上海豐揚(yáng)房

地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有

限公司

深圳中集天宇

（原置地）四家均為100％

揚(yáng)州天宇

江門天宇房地產(chǎn)

有限公司

RMB3000萬(wàn)

20% 80% 上海美揚(yáng)置

業(yè)有限公司

中集申發(fā)建設(shè)實(shí)

業(yè)有限公司

100% 90% 深

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箱

貨

運(yùn) 有

限

公

司

上

海

思

多

而

特

-東

華

集

裝

罐

服

務(wù)

公

司

銀路木柬埔寨有限

公司

90% 30% 徐

州

木

業(yè)

40% 50％% 上

海

敦

華

集

裝

箱

有

限

公

司

寧

波

北

侖 東

華

集

裝

箱

有

限

公

司

charm ray 上

海

東

海

汽

車

檢

測(cè)

修

理

有

限

公

司

揚(yáng)

州

麥

斯

通

復(fù)

合

材

料

有

限

公

司

揚(yáng)

州

通

華

機(jī)

械

有

限 公

司

50% 100% 100.00% 濟(jì)

南

普

恩

聚

氨

酯

有

限

公

司

華

駿

鑄

造

有

限

公

司

100% 100% 10% 青

島

專

用

車

有

限

公

司

駐

馬

店

中

集

華

駿

車

輛 有

限

公

司

深

圳

中

集

專

用

車

有

限

公

司

中

集

車

輛

（

山

東）

有

限

公

司

98.53% 1.47% 100% 75% 100% 揚(yáng)

州

中

集

通

華

罐

式

設(shè)

備

有

限

公 司

揚(yáng)

州

中

集

通

華

專

用

車

股

份

有

限

公

司

(HK)Limited 82.70% 17.30% 50.00% 青

島

中

集

冷

藏

箱

制

造

有

限

公

司

青

島

中

集

特

種

冷

藏

設(shè)

備

有

限 公

司

100% CIMC（HK）

61.06% 6.11% 88.00% 86.65% 13.35% 70.00% 30.00% 75.00% 74.50% 25.00% 揚(yáng)

州

通

利

冷

藏

集

裝

箱

有

限

公

司

南

通

特

種

運(yùn)

輸

設(shè)

備

制

造

有

限

公

司

青

島

中

集 集

裝

箱

制

造

有

限

公

司

51.00% 100.00% 75.00% 25.00% 55.00% 45.00% 40.00% 50.00% 50.00% 25.51% 50.00% 60.00% 75.00% 25.50% 50.00% 100.00% 49.00% 43.01% 44.00% 51.00% 74.49% 100.00% 60% 100.00% 25.00% 75.00% 25.00% 51.00% 1.00% 99.00% 40.00% 80.00% 50.00% 25.00% 10.00% 100％% 70.00% 30.00% 60.00% POLYEARN DEVELOPMENT CORP 34.21% 32.83% 68.23% 21.07% USD7500萬(wàn)

深

圳

南

方

中

集

東

部

物

流

裝

備

制

造

有

限

公

司

中

集

車

輛

集

團(tuán)

有

限

公

司

100% 南

通

中

集

順

達(dá) 集

裝

箱

有

限

公

司

南

通

中

集

大

型

儲(chǔ)

運(yùn)

罐

有

限

公

司

廣

東

新

會(huì)

中

集

特

種

運(yùn)

輸

設(shè)

備

有

限

公

司

新

會(huì)

中

集

集

裝

箱

有

限 公

司

天

津

中

集

北

洋

集

裝

箱

有

限

公

司

深

圳

南

方

中

集

集

裝

箱

制

造

有

限

公

司

上

海

中

集

冷

藏

箱

有

限

公

司

天

津

中

集 集

裝

箱

有

限

公

司

上

海

中

集

遠(yuǎn)

東

集

裝

箱

有

限

公

司

揚(yáng)

州

同

利

冷

藏

設(shè)

備

有

限

公

司

揚(yáng)

州

拓

利

冷

藏

裝

備

有

限

公

司

漳 州

中

集

集

裝

箱

有

限

公

司

寧

波

中

集

物

流

裝

備

有

限

公

司

上

海

中

集

寶

偉

工

業(yè)

有

限

公

司

太

倉(cāng)

中

集

集

裝

箱

制

造

有

限 公

司

大

連

中

集

集

裝

箱

有

限

公

司

揚(yáng)

州

潤(rùn)

揚(yáng)

物

流

裝

備

有

限

公

司

上

海

洋

山

中

集

物

流

裝

備

有

限

公

司

天

津

中

集

物

流 裝

備

有

限

公

司

大

連

中

集

物

流

裝

備

有

限

公

司

25% 25.16% 35.37% 71% 25% 75% 71% 100% 40% 60% 50% 沈

陽(yáng) S 店

廣

西 S 店

50% 50% 50% 50% 50% 57.47% 42.53% 75% 湖

南 S 店

上

海

希

瑪

克

運(yùn)

輸

服

務(wù)

有

限

公

司

山

東 S 店

內(nèi)

蒙

古 S 店

石

家

莊 S 店

新

疆

車

輛

云

南 S 店

新

疆 S 店

蕪

湖

中

集

瑞

江

汽

車

有

限

公

司

洛

陽(yáng)

中

集

凌

宇

汽

車

有

限

公

司

15% 75% 25% 重

慶 S 店

75% 50% 20% 30.00% 中

集

罐 式

儲(chǔ)

運(yùn)

裝

備

投

資

控

股

有

限

公

司

100.00% 45.00% 85% 100.00% MAXSHINE ENTERPRISES LIMITED 40.00% 60.00% 100.00% BVI 50.00% CIMC B V B A 南

通

中

集

罐

式

儲(chǔ)

運(yùn)

設(shè)

備

制

造

有

限

公

司 設(shè)

備

有

限

公

司

100% 25% 80% 99% 1% 40.00% 45.00% 45.00% 55.00% 59.00% 30.00% 30.00% 中

集

車

輛

融

資

租

賃

公

司

梁

上

東

岳

廈

門 S 店

山

西 S 店

廣

州

中 集

車

輛

物

流

裝

備

有

限

公

司

阜

陽(yáng)

中

集

車

輛

物

流

裝

備

有

限

公

司

四

川 S 店

湖

北 S 店

青

島

中

集

冷

藏

運(yùn)

輸

設(shè)

備 有

限

公

司

寧

波

中

集

車

輛

銷

售

服

務(wù)

有

限

公

司

南

通

儲(chǔ)

運(yùn)

裝

備

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 60% 20% 60% 40% 100% 100% 25% 75% 75% 張

家

港

中

集

圣

達(dá)

因

低

溫

裝

備

有

限

公

司

北

京

中

集

車

輛

物

流

裝

備

有

限

公

司

青

島

中

集

環(huán)

境

保

護(hù)

設(shè)

備

有 限

公

司

深

圳

中

集

車

輛

銷

售

有

限

公

司

河

南

車

輛

陜

西

車

輛

江

西

車

輛

江

蘇

車

輛

100% 100% 100% 100% 100% 寧波希瑪克

100% Perfect Vision 20% 80% 上

海

中

集 舊

機(jī)

動(dòng)

車

經(jīng)

紀(jì)

有

限

公

司

75% 100.00% 100% 100% 80% Sharp Vision Hldgs Grow rapid P.G.M 70% Full Medal 限

公

司

25% 15% 25% 上

海

中

集

專

用

車

有

限

公

司

CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED 60% 70.00% 30.00% 天

津

希

瑪 克

25% 內(nèi)

蒙

古

呼

倫

貝

爾

中

集

木

業(yè)

有

限

公

司

嘉

興

中

集

木

業(yè)

有

限

公

司天

津

中

集

車

輛

物

流

裝

備

有

限

公

司

14.29% 100.00% 90% 深

圳 南

方

中

集

集

裝

箱

服

務(wù)

有

限

公

司

Speedic Equipment Services Co CIMC-BURG 天

津

振

華

物

流

集

團(tuán)

有

限

公

司

廈

門

中

集

海

投

集

裝

箱

服

務(wù)

有

限

公

司

深

圳 中

集

鹽

田

港

集

裝

箱

服

務(wù)

有

限

公

司

大

連

集

龍

物

流

有

限

公

司

東

華

集

裝

箱

綜

合

服

務(wù)

有

限

公

司

青

島

恒

豐

物

流

有

限 公

司

太

倉(cāng)

中

集

冷

藏

物

流

裝

備

有

限

公

司

中

集

陜

汽

重

卡

（

西

安）

專

用

車

有

限

公

司

天

津

中

集

專

用

車

有

限

公

司

青 島

中

集

裕

龍

集

裝

箱

服

務(wù)

有

限

公

司

深

圳

中

集

智

能

科

技

有

限

公

司

寧

國(guó)

中

集

竹

木

制

品

有

限

公

司

100% 25% 75% 綏

寧

木

業(yè)車 輛

營(yíng)

銷

服

務(wù)

有

限

公

司

滿

洲

里

中

集

木

業(yè)

有

限

公

司

湖

南

木

業(yè)

40% 60% 上

海

中

集

汽

車

銷

售

服

務(wù)

有

限

公

司

72.30% 100% 100% 55.00% 45.00%

第二篇：某有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

為貫徹**集團(tuán)建立、完善公司內(nèi)部控制體系的精神，更好的揭示和防范公司風(fēng)險(xiǎn)，**有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司）成立了內(nèi)控評(píng)價(jià)工作小組，按照《**子公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)辦法（試行）》的具體要求，依據(jù)財(cái)政部等五部門發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》以及此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，對(duì)本公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況進(jìn)行了檢查，具體情況如下：

一、公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作總體情況

本公司于 年 月成立了內(nèi)控評(píng)價(jià)工作小組，任組長(zhǎng)，組員包括 等。自 月 日開(kāi)始進(jìn)行內(nèi)控評(píng)價(jià)工作，至 月 日完成調(diào)查取證。

二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍、過(guò)程與方法

1.評(píng)價(jià)范圍

對(duì)公司的內(nèi)部控制環(huán)境、重要的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開(kāi)發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、以及信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督、子公司管理狀況等進(jìn)行了檢查。

2.評(píng)價(jià)程序與方法

本公司內(nèi)控評(píng)價(jià)小組成立后，召開(kāi)了內(nèi)控評(píng)價(jià)工作啟動(dòng)會(huì)，要求各部門歸集整理有關(guān)資料，包括各種制度、辦法文本的歸集，各項(xiàng)工作流程等，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向內(nèi)控評(píng)價(jià)小組及時(shí)提供；內(nèi)控評(píng)價(jià)小組在認(rèn)真分析搜集上來(lái)的各種資料基礎(chǔ)上，分別與相關(guān)部門、人員進(jìn)行談話，聽(tīng)取部門工作職責(zé)介紹，對(duì)公司內(nèi)控的意見(jiàn)建議，形成訪談?dòng)涗?；結(jié)合談話內(nèi)容及對(duì)制度規(guī)定的分析，到各部門對(duì)內(nèi)控實(shí)際運(yùn)行情況進(jìn)行穿行測(cè)試，搜集有關(guān)資料，進(jìn)一步了解公司內(nèi)控的建設(shè)和運(yùn)行情況；在搜集證據(jù)的基礎(chǔ)上，對(duì)公司內(nèi)控工作的缺陷進(jìn)行認(rèn)定，形成初步評(píng)價(jià)報(bào)告，將報(bào)告內(nèi)容與各部門溝通并向公司決策層進(jìn)行匯報(bào)；根據(jù)匯報(bào)結(jié)果形成最終內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告，并將評(píng)價(jià)過(guò)程中取得資料，整理歸檔。

二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)具體工作

（一）內(nèi)部控制環(huán)境

1.組織架構(gòu)（1）法人治理結(jié)構(gòu)

本公司按照《公司法》等有關(guān)法律的要求，建立了法人治理架構(gòu)，成立了董事會(huì)、指定了一名監(jiān)事人員，設(shè)立了總經(jīng)理。

目前公司由于歷史原因，董事會(huì)的部分成員以及監(jiān)事是由原規(guī)國(guó)局部分領(lǐng)導(dǎo)掛名，成立至今未作變動(dòng)，造成現(xiàn)在董事及監(jiān)事的職責(zé)不能很好的履行。而且按照公司章程規(guī)定，公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事2名，其中1名監(jiān)事由城投集團(tuán)公司委派，1名監(jiān)事為公司職工代表出任，目前沒(méi)有按章程規(guī)定任命職工代表監(jiān)事。

公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)。但目前公司未制訂關(guān)于經(jīng)理層的議事規(guī)則。

（2）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置

公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要設(shè)臵了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部、前期策劃部、工程管理部、征地管理部、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部、財(cái)務(wù)部、綜合辦公室，并制定了《部門工作職責(zé)列表》。目前公司未設(shè)立內(nèi)審部門。

2010年公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展形勢(shì)需要，對(duì)各部門的工作職責(zé)進(jìn)行了調(diào)整，但《部門工作職責(zé)列表》未進(jìn)行更新，而且公司未發(fā)布崗位職責(zé)。

在各部門既有職責(zé)分工下，部分職責(zé)存在交叉或劃分不準(zhǔn)確的情況，具體表現(xiàn)如下：

a.建設(shè)項(xiàng)目房地產(chǎn)權(quán)證登記工作

《部門職責(zé)分工列表》中規(guī)定，征地管理部主責(zé)建設(shè)項(xiàng)目房地產(chǎn)權(quán)證登記工作，但在實(shí)際工作中有立項(xiàng)的建設(shè)項(xiàng)目房地產(chǎn)權(quán)證登記工作由前期策劃部負(fù)責(zé)，征地管理部配合提供征地手續(xù)。負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的主責(zé)部門需要重新認(rèn)定。

b.土地看管工作

《部門職責(zé)分工列表》中規(guī)定此工作由征地管理部負(fù)責(zé)，但對(duì)于無(wú)立項(xiàng)的儲(chǔ)備用地未能平移或出讓的土地看管工作牽扯精力，由資產(chǎn)管理專業(yè)部門負(fù)責(zé)。

c.經(jīng)營(yíng)規(guī)劃與公司戰(zhàn)略

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃與辦公室負(fù)責(zé)的公司戰(zhàn)略存在部分交叉重疊，此項(xiàng)職能劃分需要重新認(rèn)定。

d.目前公司現(xiàn)有項(xiàng)目以成立項(xiàng)目部的形式進(jìn)行管理，但項(xiàng)目部與公司工程管理部之門的職責(zé)與分工沒(méi)有具體規(guī)定，需要制定項(xiàng)目部的職責(zé)內(nèi)容及崗位職責(zé)。（3）經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制

公司對(duì)關(guān)系到投資、融資、經(jīng)營(yíng)等領(lǐng)域的重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，能夠?qū)嵭屑w決策審批或聯(lián)簽，但目前公司的審批權(quán)限不夠明確，除《資金使用管理辦法（補(bǔ)充辦法）》中對(duì)工程結(jié)算資金的支付規(guī)定了具體權(quán)限，其他制度中未明確具體審批權(quán)限，也未單獨(dú)制訂權(quán)限列表。

2.發(fā)展戰(zhàn)略

公司于2008年委托南開(kāi)大學(xué)制作《盈利模式和融資模式綱要》初稿，本擬繼續(xù)深入研究，因公司經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化，該項(xiàng)研究已不適用，至今未再進(jìn)行公司戰(zhàn)略的相關(guān)研究。

3.人力資源（1）人力資源結(jié)構(gòu)

目前公司員工 名，其中：高級(jí)管理人員 名，中層管理人員 名，普通業(yè)務(wù)人員 名，人力資源結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定。

（2）人力資源引入環(huán)節(jié)

公司每年根據(jù)業(yè)務(wù)要求編制人員需求計(jì)劃，經(jīng)集團(tuán)批復(fù)后公司組織招聘，通過(guò)人員需求計(jì)劃控制人力資源的引入。

目前公司尚未制定完整的招聘管理制度。近幾年公司招聘的人員沒(méi)有社會(huì)招聘行為，大部分屬于內(nèi)部調(diào)劑，即使是集團(tuán)以外的工作人員也是關(guān)聯(lián)單位中比較了解的人員，因此未再進(jìn)行面視、試用等環(huán)節(jié)，直接通過(guò)領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議決定，報(bào)集團(tuán)審批。

公司制定了《勞動(dòng)合同制度實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于續(xù)訂勞動(dòng)合同工作的實(shí)施辦法》，規(guī)范了員工勞動(dòng)合同的管理。

（3）人力資源開(kāi)發(fā)

公司尚未制定培訓(xùn)管理制度，但發(fā)布了《**公司鼓勵(lì)員工獲取職稱、職（執(zhí)）業(yè)資格及參加學(xué)歷性教育實(shí)施意見(jiàn)》，以此來(lái)鼓勵(lì)員工學(xué)習(xí)。

（4）人力資源激勵(lì)與約束

公司頒布了《考勤管理規(guī)定》、《職工帶薪年休假制度》、《員工崗位聘任管理辦法》等制度，規(guī)范員工的日常出勤，保障職工的利益，并鼓勵(lì)員工積極工作，努力向上，并通過(guò)《績(jī)效考核實(shí)施細(xì)則》，年終進(jìn)行考核及民主評(píng)議并排名，其結(jié)果直接與職工薪酬掛勾，獎(jiǎng)罰分明。

目前由于公司辦公地點(diǎn)的遷移，實(shí)際工作中已不再執(zhí)行《考勤管理規(guī)定》中的打卡制度。

（5）人力資源退出

目前公司尚未制定員工離職的相關(guān)制度。具內(nèi)控調(diào)查了解，員工離職的基本流程如下：

一般由個(gè)人提交離職申請(qǐng)，公司領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)審批，如調(diào)出集團(tuán)外需報(bào)集團(tuán)審批。審批通過(guò)后個(gè)人填報(bào)離職通知單，相關(guān)部門根據(jù)業(yè)務(wù)交接、物品、財(cái)務(wù)等簽字確認(rèn)，并由分管領(lǐng)導(dǎo)簽字后辦理離職手續(xù)。

以上程序基本符合內(nèi)控指引規(guī)定，但公司領(lǐng)導(dǎo)班子審議員工離職申請(qǐng)后并未形成相關(guān)文字記錄。4.社會(huì)責(zé)任（1）安全生產(chǎn)責(zé)任

公司成立了安全生產(chǎn)委員會(huì)并實(shí)行安全責(zé)任制，建立了安全例會(huì)機(jī)制、特殊崗位資格認(rèn)證上崗機(jī)制、安全教育機(jī)制，規(guī)范了建設(shè)項(xiàng)目的安全生產(chǎn)管理。公司成立至今未發(fā)生重大事故。

公司還擬訂了《風(fēng)險(xiǎn)源預(yù)控管理體系》，但尚未正式發(fā)布。（2）產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任

公司制定了《建設(shè)工程質(zhì)量管理辦法》、《建設(shè)工程質(zhì)量管理實(shí)施細(xì)則》等管理制度；重大建設(shè)項(xiàng)目執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)，采取招標(biāo)形式聘請(qǐng)?jiān)O(shè)計(jì)單位、施工單位、監(jiān)理單位，根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目特點(diǎn)聘請(qǐng)代建單位，使公司建設(shè)項(xiàng)目質(zhì)量得到有效保障。（3）環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約責(zé)任

本公司建設(shè)項(xiàng)目主要為綠化工程，符合國(guó)家環(huán)境評(píng)價(jià)與節(jié)能評(píng)價(jià)要求。

（4）促進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護(hù)責(zé)任

公司嚴(yán)格按照勞動(dòng)法等相關(guān)法律規(guī)定與員工簽訂勞動(dòng)合同、為員工交納了社會(huì)保險(xiǎn)，建立了員工加班與休假管理機(jī)制，與職工簽訂了工資集體協(xié)商協(xié)議書，依法保護(hù)員工的合法權(quán)益。

5.企業(yè)文化

公司自成立以來(lái)，始終重視企業(yè)文化的建設(shè)，循序漸進(jìn)地培育企業(yè)文化。公司從工作氛圍、精神狀態(tài)和行為習(xí)慣三個(gè)方面來(lái)塑造企業(yè)性格，積淀企業(yè)文化，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念、管理理念、行為理念深入人心。形成求真務(wù)實(shí)、艱苦奮斗的工作作風(fēng)，激流勇進(jìn)、迎難而上的拼搏意識(shí)。

今后公司會(huì)將企業(yè)文化與公司戰(zhàn)略緊密結(jié)合，并將企業(yè)文化文字化、制度化，保證企業(yè)文化的貫徹與執(zhí)行。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制和控制活動(dòng) 1.資金活動(dòng)（1）融資活動(dòng)

公司尚未制訂融資管理制度，按照公司部門職責(zé)分工，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部負(fù)責(zé)公司的直接融資工作，但目前尚未發(fā)生相關(guān)融資行為。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)公司的銀行融資工作，目前公司銀行融資流程如下：

財(cái)務(wù)部依據(jù)公司工作計(jì)劃，編制公司融資計(jì)劃，中根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)班子有關(guān)融資的會(huì)議紀(jì)要，由財(cái)務(wù)部與銀行進(jìn)行溝通洽談，然后向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)情況，公司領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)可后，按照董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)審批后，與銀行簽訂借款合同。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)跟蹤債務(wù)的償還和利息的支付。

以上程序基本符合內(nèi)控指引規(guī)定。但公司近兩年由于公司整體工作安排問(wèn)題，未編制融資計(jì)劃，且相關(guān)談判內(nèi)容未形成紀(jì)錄。

（2）投資活動(dòng)：

公司尚未建立投資管理制度，目前公司投資活動(dòng)只涉及設(shè)立環(huán)投綠化公司。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部是公司長(zhǎng)期對(duì)外投資的主責(zé)部門，負(fù)責(zé)長(zhǎng)期投資的前期調(diào)研、可行性分析，然后由公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行集體決策，此程序執(zhí)行比較完善。

在投資執(zhí)行環(huán)節(jié)，公司按照法律規(guī)定與子公司章程向子公司派出董事長(zhǎng)、監(jiān)事、總經(jīng)理，參與子公司的經(jīng)營(yíng)與管理。但由于公司尚未建立內(nèi)審部門，對(duì)子公司財(cái)務(wù)監(jiān)督主要表現(xiàn)為日常對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表的審核及聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)子公司進(jìn)行報(bào)表審計(jì)。

對(duì)于內(nèi)控指引中提到的資金集中管理內(nèi)容，因受子公司規(guī)模和數(shù)量項(xiàng)目限制，公司未采用財(cái)務(wù)中心模式進(jìn)行資金業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，而是通過(guò)委派公司高管擔(dān)任子公司董事長(zhǎng)，以及子公司重大事項(xiàng)、資金使用通過(guò)公司領(lǐng)導(dǎo)集體決策的方式對(duì)子公司進(jìn)行管理。（3）資金運(yùn)營(yíng)

資金運(yùn)營(yíng)制度建設(shè)方面，公司發(fā)布了部分與資金管理相關(guān)的制度，但內(nèi)容不夠完善。

資金支付審批環(huán)節(jié)，公司制定了資金支付審批環(huán)節(jié)的相關(guān)管理制度，但內(nèi)容不完整，審批權(quán)限不明確，需要重新修訂。而且實(shí)際執(zhí)行中也有缺陷，如：計(jì)劃部負(fù)責(zé)審核工程進(jìn)度款時(shí)，首先應(yīng)根據(jù)《資金

使用管理辦法》的規(guī)定，由各部門每月向計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部報(bào)送月度資金使用計(jì)劃，未列入月度資金使用計(jì)劃的用款原則不予審批，若確需審批，需報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)同意后提出申請(qǐng)。目前工作中，各部門每月仍報(bào)送資金使用計(jì)劃，但在實(shí)際用款時(shí)，有與資金計(jì)劃不相符的支出，只要按照《資金使用管理辦法》的規(guī)定，提供了相應(yīng)附件，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部審核后，就能按程序支付，與《資金使用管理辦法》的規(guī)定不一致。

另外按照《資金使用管理辦法》的規(guī)定按項(xiàng)目資金性質(zhì)提供的資料不同，均要報(bào)計(jì)劃部審批后才能支付。目前有的項(xiàng)目，業(yè)務(wù)部門以現(xiàn)金支付，按費(fèi)用報(bào)銷流程審批，未通過(guò)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部審核，財(cái)務(wù)部也給予支付，造成計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部的項(xiàng)目資金支付情況與財(cái)務(wù)項(xiàng)目帳不一致。

現(xiàn)金及銀行存款管理環(huán)節(jié)，財(cái)務(wù)部在庫(kù)存現(xiàn)金的管理中，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人每月對(duì)庫(kù)存現(xiàn)金進(jìn)行監(jiān)盤，但無(wú)盤點(diǎn)記錄存檔；銀行余額調(diào)節(jié)表目前由于財(cái)務(wù)軟件中的權(quán)限設(shè)臵問(wèn)題，只能由出納人員進(jìn)行編制，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行不定期的檢查。

財(cái)務(wù)印鑒管理環(huán)節(jié)，財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)負(fù)責(zé)支票、收據(jù)及財(cái)務(wù)印鑒中財(cái)務(wù)專用章的保管、同時(shí)由辦公室管理財(cái)務(wù)印鑒中法人章的方式進(jìn)行控制，基本符合內(nèi)控指引規(guī)定。

財(cái)務(wù)稽查環(huán)節(jié)，公司未設(shè)立審計(jì)部門，但每年都委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。2.采購(gòu)業(yè)務(wù)

采購(gòu)計(jì)劃環(huán)節(jié)，由于公司未執(zhí)行全面預(yù)算，公司的辦公用品采購(gòu)未編制資產(chǎn)采購(gòu)計(jì)劃與預(yù)算。

采購(gòu)請(qǐng)購(gòu)環(huán)節(jié)，公司行政資產(chǎn)采購(gòu)有請(qǐng)示與審批。

供應(yīng)商選擇環(huán)節(jié)，一般辦公資產(chǎn)采購(gòu)是經(jīng)辦人員提出建議，由公司領(lǐng)導(dǎo)決策。公司正在考慮建立供應(yīng)商選擇機(jī)制，并與供應(yīng)商簽訂合同；項(xiàng)目建設(shè)中所需物資的采購(gòu)，一般通過(guò)招投標(biāo)程序進(jìn)行。

采購(gòu)合同訂立環(huán)節(jié)不完善，需要在合同管理制度中及物資采購(gòu)有關(guān)制度中明確規(guī)定物資采購(gòu)合同訂立的范圍。公司辦公資產(chǎn)采購(gòu)部分未簽訂采購(gòu)合同。

采購(gòu)驗(yàn)收環(huán)節(jié)不完善，一般辦公物資采購(gòu)后無(wú)驗(yàn)收手續(xù)，公司目前做法是在收到時(shí)直接登記固定資產(chǎn)明細(xì)表中登記編號(hào)、名稱、廠牌型號(hào)，領(lǐng)用時(shí)由使用人簽字；在工程物資驗(yàn)收時(shí)，主要由監(jiān)理負(fù)責(zé)驗(yàn)收，并在工程物資進(jìn)場(chǎng)報(bào)驗(yàn)申請(qǐng)表上簽章，沒(méi)有公司驗(yàn)收人員簽字。

3.資產(chǎn)管理

目前公司固定資產(chǎn)分別由辦公室和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部負(fù)責(zé)管理。公司尚未正式頒布固定資產(chǎn)管理制度。

（1）內(nèi)部移交資產(chǎn)管理

公司目前的資產(chǎn)大部分未進(jìn)行財(cái)務(wù)決算，未移交資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部管理。已移交資產(chǎn)如：橋園、高標(biāo)準(zhǔn)公廁，也未辦理交接手續(xù)，導(dǎo)致資產(chǎn)出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，維修困難、責(zé)任不清。

（2）行政辦公資產(chǎn)管理

日常管理環(huán)節(jié)，辦公室負(fù)責(zé)行政辦公資產(chǎn)的管理，目前沒(méi)有制訂相應(yīng)的制度，公司行政辦公資產(chǎn)采購(gòu)后，只在固定資產(chǎn)明細(xì)表中登記編號(hào)、名稱、廠牌型號(hào)，并由使用人簽字領(lǐng)用；公司車輛已進(jìn)行投保。

資產(chǎn)維護(hù)環(huán)節(jié)不完善，公司固定資產(chǎn)維修前無(wú)維修計(jì)劃和審批程序，只是在維修費(fèi)用發(fā)生后執(zhí)行報(bào)銷審批程序。

資產(chǎn)清查與處臵環(huán)節(jié)，公司每年進(jìn)行一次固定資產(chǎn)盤點(diǎn)，與財(cái)務(wù)部結(jié)合，但盤點(diǎn)表中沒(méi)有參與盤點(diǎn)人員的簽字，而且對(duì)盤點(diǎn)結(jié)果中的報(bào)廢、丟失、毀損等情況，未進(jìn)行處理。

4．銷售業(yè)務(wù)

制度建設(shè)方面，公司目前除了已經(jīng)出租的高標(biāo)準(zhǔn)公廁業(yè)務(wù)用房外，尚無(wú)其他收入，未制訂資產(chǎn)出租管理制度。

定價(jià)環(huán)節(jié)，公司尚未出臺(tái)統(tǒng)一的租賃政策，目前采用一事一議的方式。

簽訂協(xié)議環(huán)節(jié)，公司在出租資產(chǎn)時(shí)，與租戶簽訂租賃合同。租賃合同按公司規(guī)定的合同審批程序進(jìn)行審批。

交接環(huán)節(jié)，公司對(duì)出租資產(chǎn)未制訂相應(yīng)的管理制度，目前對(duì)資產(chǎn)出租前、后均無(wú)交接查驗(yàn)手續(xù)，在合同中雖然規(guī)定了裝修要求，但沒(méi)有裝修完成后的驗(yàn)收手續(xù)。

5.研究與開(kāi)發(fā)

公司前期策劃部為科技課題研究工作的主責(zé)部門，公司按照集團(tuán)的《科研項(xiàng)目管理實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行，簽訂科技項(xiàng)目合同書，出具課題 11

成果報(bào)告書、成果驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等，手續(xù)較完備。只是研究成果的轉(zhuǎn)化和有效利用還需要時(shí)間。

6、工程項(xiàng)目

公司制訂并發(fā)布了《建設(shè)工程質(zhì)量（暫行）管理辦法》、《建設(shè)項(xiàng)目前期工作（暫行）管理辦法》、《施工組織設(shè)計(jì)審批（暫行）管理辦法》、《工程質(zhì)量檢查驗(yàn)收（暫行）管理辦法》《工程質(zhì)量事故報(bào)告和調(diào)查處理（暫行）辦法》、《建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收（暫行）管理辦法》、《造價(jià)審核管理辦法》、《工程結(jié)算審核管理辦法暫行規(guī)定》、《工程結(jié)算審核管理辦法》、《建設(shè)工程合同管理辦法》等工程項(xiàng)目類管理制度，還不夠系統(tǒng)，需要加以補(bǔ)充、修訂和完善。

（1）工程項(xiàng)目立項(xiàng)決策

決策支持文件的編制環(huán)節(jié)，公司建設(shè)項(xiàng)目所需的項(xiàng)目建議書、可研報(bào)告等決策支持文件主要是通過(guò)招標(biāo)方式由委托專業(yè)機(jī)構(gòu)編制，保證了決策支持文件的科學(xué)、準(zhǔn)確。

項(xiàng)目的評(píng)估與決策環(huán)節(jié)，主責(zé)部門以文件形式報(bào)公司集體評(píng)審與聯(lián)簽后，報(bào)送相關(guān)政府行政部門審批，基本符合指引要求。

（2）工程項(xiàng)目招標(biāo)

目前公司尚未制定招標(biāo)管理制度，招標(biāo)工作由前期策劃部負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)招標(biāo)，一般委托招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行；工程部負(fù)責(zé)組織監(jiān)理及施工的招標(biāo)工作，一般委托招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行，在監(jiān)理及施工的招標(biāo)過(guò)程中計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部負(fù)責(zé)招標(biāo)文件、工程量清單和控標(biāo)線的審核，并在審核的 12

量單、控標(biāo)線上蓋章確認(rèn)，做到了不相容職責(zé)的分離。但相應(yīng)的審核資料需要加強(qiáng)管理。（3）工程造價(jià)

公司計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部負(fù)責(zé)造價(jià)審核工作。造價(jià)審核一般分為委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行和自行審核兩種情況，對(duì)于委托中介機(jī)構(gòu)審核的結(jié)果，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部負(fù)責(zé)溝通、復(fù)核，以最終報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；而自行審核的審核結(jié)果經(jīng)過(guò)相關(guān)部門溝通后，以《承辦單》的形式報(bào)送各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)審批，做到了不相容職責(zé)分離的指引要求。

（4）工程建設(shè)

a.進(jìn)度控制環(huán)節(jié)，公司進(jìn)度控制一般是先由工程部制定總進(jìn)度計(jì)劃，施工單位根據(jù)總進(jìn)度計(jì)劃等材料編制施工組織方案，工程部對(duì)施工組織方案進(jìn)行審核。然后通過(guò)業(yè)主例會(huì)、現(xiàn)場(chǎng)巡查、進(jìn)度報(bào)表及施工單位作日?qǐng)?bào)、旬報(bào)、月報(bào)報(bào)監(jiān)理簽字后報(bào)甲方等方式進(jìn)行管理，不同的項(xiàng)目采用的進(jìn)度控制方式略有差異。還需要制訂相應(yīng)的管理制度，明確管理方式、方法，并加強(qiáng)有關(guān)資料的保管。

在工程進(jìn)度付款時(shí)，由工程管理部對(duì)工程量進(jìn)行簽字確認(rèn)后，轉(zhuǎn)計(jì)劃部審核，報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)簽字審批后，財(cái)務(wù)部進(jìn)行付款。

b.質(zhì)量控制環(huán)節(jié)：

公司通過(guò)招標(biāo)程序，聘請(qǐng)了監(jiān)理單位，負(fù)責(zé)對(duì)施工質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。同時(shí)前期策劃部負(fù)責(zé)公司所有項(xiàng)目的質(zhì)量管理工作，但在質(zhì)量管理的責(zé)任劃分上與工程部存在交叉重疊與職責(zé)不明情況。

目前公司各項(xiàng)目部的質(zhì)量控制方法主要是進(jìn)行質(zhì)量自查、質(zhì)量評(píng)比、上報(bào)質(zhì)量管理月報(bào)，其中相關(guān)數(shù)據(jù)和質(zhì)量管理中存在的問(wèn)題項(xiàng)目部以匯報(bào)材料的形式向前期策劃部匯報(bào)。但前期策劃部未按《建設(shè)工程質(zhì)量管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量檢查、抽查。

c.安全生產(chǎn)及文明施工

公司工程管理部負(fù)責(zé)安全管理工作，各項(xiàng)目基本執(zhí)行了安全的交底、專項(xiàng)安全檢查報(bào)告及整改等制度，但某些建設(shè)項(xiàng)目存在未制定安全管理方案的現(xiàn)象和由于現(xiàn)場(chǎng)糾正而未留存整改與反饋記錄的現(xiàn)象。

d.竣工驗(yàn)收：

公司于2010年下發(fā)了《建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收管理辦法》，制度下發(fā)后尚無(wú)完工項(xiàng)目按此制度進(jìn)行驗(yàn)收。

原工程竣工驗(yàn)收一般是工程管理部負(fù)責(zé)組織驗(yàn)收，由各參與驗(yàn)收單位在驗(yàn)收?qǐng)?bào)告中簽字確認(rèn)。從實(shí)際工作中發(fā)現(xiàn)，有的驗(yàn)收流于形式，在后期的使用維修時(shí)才發(fā)現(xiàn)竣工圖中部分設(shè)施的位臵與實(shí)際施工情況不符。

e.檔案管理

工程管理部負(fù)責(zé)項(xiàng)目立項(xiàng)后至工程竣工的全部工程檔案的管理工作，尚未制訂相應(yīng)的管理制度。2009年以前的項(xiàng)目資料是由工程管理部全部歸集整理，待項(xiàng)目完工后，一并移交辦公室檔案管理部門，2009年以后的項(xiàng)目，是隨著項(xiàng)目的發(fā)生，隨時(shí)進(jìn)行歸檔工作，檔案移交的辦公室有檔案移交清單，雙方簽字確認(rèn)；在工程部管理的時(shí)候，工程部指定了專人進(jìn)行管理，但檔案的臺(tái)帳不夠規(guī)范，需要完善。

7、擔(dān)保業(yè)務(wù)

公司未制訂擔(dān)保制度。目前公司發(fā)生的擔(dān)保業(yè)務(wù)均是對(duì)子公司的擔(dān)保，擔(dān)保事項(xiàng)與內(nèi)容經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)。公司尚未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)。

8、業(yè)務(wù)外包

公司業(yè)務(wù)外包主要包括代建、招標(biāo)、可研、初設(shè)、造價(jià)審核、物業(yè)管理等行為。公司尚未制訂業(yè)務(wù)外包管理制度，日常外包業(yè)務(wù)基本一事一議，在業(yè)務(wù)承包單位選擇時(shí)，除按規(guī)定實(shí)行招標(biāo)、議標(biāo)方式或有關(guān)部門指定承包方外，由主辦部室選用公司熟悉、合作良好的公司，按合同審批程序由決策層審批確定。對(duì)外包業(yè)務(wù)質(zhì)量控制主要是由經(jīng)辦部室負(fù)責(zé)，就外包業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行溝通、復(fù)核、聘請(qǐng)專家研討的形式保證外包業(yè)務(wù)符合公司要求。但溝通、復(fù)核過(guò)程缺少書面記錄。

9、全面預(yù)算

公司成立了預(yù)算管理委員會(huì)（尚未提供資料），但相關(guān)預(yù)算管理制度未正式發(fā)布。實(shí)際工作中由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司各部門提供的計(jì)劃編制公司預(yù)算報(bào)表，編制后報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審批并簽字、上報(bào)集團(tuán)；預(yù)算審批后，沒(méi)有日常預(yù)算監(jiān)督，只是在半年、時(shí)由各部門自行總結(jié)后，報(bào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部進(jìn)行匯總，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部寫出分析報(bào)告，向管理層匯報(bào)。對(duì)于預(yù)算執(zhí)行結(jié)果，是以公司完成整體預(yù)算指標(biāo)為基礎(chǔ)的，未考核每個(gè)部室的預(yù)算完成情況。2010年公司發(fā)布了績(jī)效考核實(shí)施細(xì)則，于當(dāng)年進(jìn)行了打分考核，但與預(yù)算執(zhí)行情況無(wú)直接關(guān)聯(lián)。

10、合同管理

責(zé)任分工與制度建設(shè)：

計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部負(fù)責(zé)公司的合同管理，公司發(fā)布了《合同（協(xié)議）審核管理辦法》，但未對(duì)合同管理的全部過(guò)程進(jìn)行規(guī)范。

合同對(duì)象選擇與談判環(huán)節(jié)不健全，公司合同對(duì)象選擇與談判過(guò)程和合同定價(jià)過(guò)程大部分沒(méi)有書面記錄。

合同審核環(huán)節(jié)執(zhí)行較好，各部門起草合同文本后，自行與律師溝通，由律師簽屬意見(jiàn)，各部門修改后，報(bào)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部對(duì)其約定的條款是否違反相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)、附件資料是否齊全等內(nèi)容進(jìn)行審核，并提出審核修改意見(jiàn)后，上報(bào)決策層審批。但律師審核均直接在合同文本上簽字確認(rèn)，缺少回復(fù)意見(jiàn)及修改情況的記錄。

合同履行環(huán)節(jié)，涉及工程項(xiàng)目的施工合同是通過(guò)周例會(huì)、月例會(huì)、計(jì)量付款、變更簽證、日常檢查、竣工驗(yàn)收等方式監(jiān)控；咨詢類合同的一般過(guò)程溝通無(wú)記錄，以最終報(bào)告成果為準(zhǔn)。而且計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部建立了合同管理臺(tái)帳及合同付款臺(tái)帳，分別記錄每個(gè)項(xiàng)目下合同付款及項(xiàng)目整體付款情況，每月與財(cái)務(wù)部核對(duì)銀行資金付款情況，但項(xiàng)目整體付款情況未定期進(jìn)行核對(duì)，造成在財(cái)務(wù)決算過(guò)程中才發(fā)現(xiàn)有項(xiàng)目支出以現(xiàn)金支付，未通過(guò)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)部審核的情況。

三、信息與溝通

1、內(nèi)部信息傳遞

公司未制訂相關(guān)的管理制度，一般通過(guò)工作例會(huì)、文件上傳下達(dá)、各種匯報(bào)等形式完成信息的傳遞，公司也購(gòu)臵了OA辦公系統(tǒng)軟件，方便公司內(nèi)部溝通。

公司檔案在2008年以后才指定專人進(jìn)行管理，項(xiàng)目檔案、合同資料、行政檔案分別管理，辦公室擬訂了《檔案管理辦法》尚未正式發(fā)布，目前各部門移交辦公室檔案需填制《檔案收進(jìn)（移出）清單》，辦公室根據(jù)檔案類別，編號(hào)歸檔，檔案借出時(shí)，項(xiàng)目檔案需填制《項(xiàng)目檔案借出申請(qǐng)表》，行政檔案一般不予外借，需要時(shí)進(jìn)行復(fù)印，如確需外借的，臨時(shí)進(jìn)行登記。目前合同資料雖然由專人管理，但其作為項(xiàng)目資料的一部分，在項(xiàng)目完工后，應(yīng)該由合同管理人員移交給項(xiàng)目檔案管理人員，但目前2008年以前的檔案仍在整理中，尚未有移交的情況。

2、財(cái)務(wù)報(bào)告

核算基礎(chǔ)控制環(huán)節(jié)，財(cái)務(wù)部擬訂了若干財(cái)務(wù)管理制度，但均未正式發(fā)布，只是內(nèi)部參照?qǐng)?zhí)行，公司能夠按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

財(cái)務(wù)報(bào)告編制環(huán)節(jié)，公司財(cái)務(wù)報(bào)告，由財(cái)務(wù)部編制經(jīng)財(cái)務(wù)部長(zhǎng)復(fù)核后，報(bào)公司總會(huì)計(jì)師、董事長(zhǎng)審批，在報(bào)表封皮簽字，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，確保對(duì)外報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性。對(duì)于需合并的子公司報(bào)表進(jìn)行審核，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，進(jìn)行合并。

財(cái)務(wù)報(bào)告的分析利用環(huán)節(jié)，每季度編制季度財(cái)務(wù)分析報(bào)告，分析各項(xiàng)收入、費(fèi)用、資產(chǎn)的構(gòu)成及增減變動(dòng)情況，分析公司的盈利能力和發(fā)展能力，了解和掌握當(dāng)期利潤(rùn)增減變化的原因。分析公司的資產(chǎn)分布、負(fù)債水平，關(guān)注公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌

資活動(dòng)現(xiàn)金流量的運(yùn)轉(zhuǎn)分析，防止資金短缺或閑臵。分析報(bào)告按規(guī)定定期報(bào)總會(huì)后，上報(bào)集團(tuán)。

3、信息系統(tǒng)

公司根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一部署，采用金蝶財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)，由集團(tuán)負(fù)責(zé)軟件的采購(gòu)、開(kāi)發(fā)與維護(hù)。公司財(cái)務(wù)部根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一設(shè)臵的權(quán)限進(jìn)行輸入、輸出等日常操作，基本實(shí)現(xiàn)利用財(cái)務(wù)系統(tǒng)實(shí)施有效的內(nèi)部控制。但銀行余額調(diào)節(jié)表的權(quán)限設(shè)臵在出納人員項(xiàng)下，應(yīng)該進(jìn)行調(diào)整。

公司采用OA辦公系統(tǒng)，公司按相關(guān)規(guī)定完成軟件投入的決策與采購(gòu)，由辦公室專人負(fù)責(zé)OA辦公系統(tǒng)的運(yùn)行與維護(hù)，但實(shí)際應(yīng)用中OA系統(tǒng)的使用效率不夠，未能與實(shí)際工作與內(nèi)部控制全面、有效結(jié)合。（郭主任認(rèn)為0A系統(tǒng)在日常工作中使用較好，但需要補(bǔ)充資料）

四、內(nèi)部監(jiān)督

1、制度建設(shè)

公司目前正處于內(nèi)部控制制度建設(shè)時(shí)期，各項(xiàng)制度的建立工作正在穩(wěn)步推進(jìn)，已建立的制度也需要適時(shí)修訂，尚未建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的監(jiān)督機(jī)制。

2、監(jiān)督機(jī)構(gòu)（1）監(jiān)事

按照公司章程規(guī)定，公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事2名，其中1名監(jiān)事由城投集團(tuán)公司委派，1名監(jiān)事為公司職工代表出任，目前沒(méi)有按章程規(guī)定任命職工代表監(jiān)事，沒(méi)有監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事未能切實(shí)履行職責(zé)。

（2）內(nèi)審部門

公司未設(shè)臵內(nèi)部審計(jì)部門，未制訂內(nèi)部審計(jì)的管理制度。

3、外部監(jiān)督情況

年內(nèi)未出現(xiàn)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)的舞弊或不合規(guī)行為發(fā)生。

五、附屬公司管理情況

子公司設(shè)立環(huán)節(jié)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部是公司長(zhǎng)期對(duì)外投資的主責(zé)部門，負(fù)責(zé)子公司設(shè)立時(shí)前期調(diào)研、可行性分析。公司領(lǐng)導(dǎo)集體決策等程序比較完善。

子公司管理環(huán)節(jié)

a.公司按照法律規(guī)定與子公司章程向子公司派出董事長(zhǎng)、監(jiān)事、總經(jīng)理，參與子公司的經(jīng)營(yíng)與管理。

b.資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部擬訂了《子公司管理辦法》其中有附屬公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告規(guī)定，但制度未正式發(fā)布；實(shí)際操作中對(duì)于環(huán)投綠化的重大事項(xiàng)、大額資金支付，通過(guò)公司管理層的會(huì)議紀(jì)要等進(jìn)行管理。

c.公司發(fā)布的《績(jī)效考核實(shí)施細(xì)則》中考核范圍包含了子公司，并于2010年對(duì)子公司經(jīng)理進(jìn)行了考核。

d.由于公司尚未建立內(nèi)審部門，對(duì)子公司財(cái)務(wù)監(jiān)督主要表現(xiàn)為對(duì)其月度財(cái)務(wù)報(bào)表的審核。

六、內(nèi)部控制工作的改進(jìn)措施

針對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)中存在問(wèn)題與不足，公司擬定以下工作計(jì)劃和改進(jìn)措施：

1.繼續(xù)完善公司公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司計(jì)劃今年與集團(tuán)相關(guān)人員溝通、配合，爭(zhēng)取解決公司歷史原因所造成的董事會(huì)成員以及監(jiān)

事由原規(guī)國(guó)局部分領(lǐng)導(dǎo)掛名現(xiàn)象，組織制定監(jiān)事議事規(guī)則、擬訂經(jīng)理層議事規(guī)則。

2.進(jìn)一步明確部門職責(zé)與崗位分工。公司計(jì)劃今年結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)行情況與內(nèi)部控制規(guī)范的要求制定新版《部門工作職責(zé)列表》。重點(diǎn)理順部門之間的職責(zé)與分工，解決部門職能交叉重疊、劃分不清或職責(zé)缺位現(xiàn)象。編制崗位職責(zé)說(shuō)明書，明確崗位職責(zé)分工與工作標(biāo)準(zhǔn)。

3.加快推進(jìn)審批權(quán)限建設(shè)工作。公司計(jì)劃今年內(nèi)結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)行情況與內(nèi)部控制規(guī)范的要求，擬定公司制授權(quán)審批框架。重點(diǎn)明確審批人員和審批權(quán)限、審批程序，進(jìn)一步完善重大事項(xiàng)的集體決策機(jī)制。

4.加大公司制度建設(shè)力度，完善公司管理制度體系。公司計(jì)劃于明年全面開(kāi)展公司各項(xiàng)制度建設(shè)工作，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)決策程序化、工作流程化、考核定量化、信息反饋及時(shí)化。

重點(diǎn)理順工程現(xiàn)場(chǎng)的項(xiàng)目部與公司項(xiàng)目管理部之門的職責(zé)與分工，進(jìn)一步完善工程項(xiàng)目支付核批環(huán)節(jié)的規(guī)定、加強(qiáng)工程項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理的檢查與記錄環(huán)節(jié)、加強(qiáng)工程項(xiàng)目檔案的歸集與借閱管理。

完善資產(chǎn)管理制度，進(jìn)一步規(guī)范資產(chǎn)驗(yàn)收、資產(chǎn)報(bào)廢與清查等環(huán)節(jié)的管理；重點(diǎn)完善合同管理制度，進(jìn)一步規(guī)范中合同對(duì)象選擇、合同履行情況的跟蹤記錄與部門間核對(duì)等環(huán)節(jié)；建立公司招聘及解聘制度，進(jìn)一步規(guī)范公司用人機(jī)制；

力爭(zhēng)建立全面預(yù)算管理體系、深化公司績(jī)效考核體制，增強(qiáng)公司計(jì)劃與執(zhí)行能力。

積極穩(wěn)妥地推進(jìn)公司其他各項(xiàng)制度的建設(shè)工作，針對(duì)管理制度在實(shí)際運(yùn)行中存在的不足及時(shí)修訂、完善，使業(yè)務(wù)流程及管理制度切合實(shí)際。

5.加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督與評(píng)價(jià)能力，設(shè)臵內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、建立內(nèi)部審計(jì)制度、規(guī)范內(nèi)部審計(jì)程序、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督力度，對(duì)重要業(yè)務(wù)應(yīng)進(jìn)行日常監(jiān)督，主要包括資金運(yùn)營(yíng)、工程項(xiàng)目、合同管理、資產(chǎn)管理等的業(yè)務(wù)流程。同時(shí)針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、業(yè)務(wù)流程關(guān)鍵崗位等發(fā)生較大調(diào)整或變化適時(shí)進(jìn)行專項(xiàng)監(jiān)督。

6.啟動(dòng)子公司內(nèi)控體系建立，對(duì)子公司現(xiàn)有制度流程情況進(jìn)行了全面摸底，比照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等制度對(duì)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行系統(tǒng)的梳理，對(duì)流程中內(nèi)控環(huán)節(jié)的全面性、適用性進(jìn)行分析，而后制定適合子公司的業(yè)務(wù)流程及管理制度。這樣防范公司風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范公司管理、促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

7.組織全員參與的內(nèi)控知識(shí)培訓(xùn)，傳播內(nèi)部控制理論與方法，加強(qiáng)內(nèi)部控制與經(jīng)營(yíng)文化的建設(shè)，配臵更多的資源，進(jìn)一步提高員工的內(nèi)部控制意識(shí)與整體素質(zhì)。

附表：

相關(guān)制度程序的電子文檔目錄

第三篇：集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度(DOC)

****集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度 1.總 則

為規(guī)范和加強(qiáng)****集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，保護(hù)

投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

1.1 定義

本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工參與實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控

制目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程。

1.2 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

1.2.1 合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)；

1.2.2 保障公司資產(chǎn)安全；

1.2.3 保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；

1.2.4 提高經(jīng)營(yíng)效率和效果；

1.2.5 促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

1.3 應(yīng)遵循的原則：

1.3.1 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事

項(xiàng)。

1.3.2 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

1.3.3 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

1.3.4 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情

況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

1.3.5 成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

1.4 內(nèi)部控制包括下列基本要素：

1.4.1 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

1.4.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

1.4.3 控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

1.4.4 信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

1.4.5 監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

2.內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實(shí)施內(nèi)部控制的有力保障?？刂骗h(huán)境的情況決定了整

個(gè)機(jī)構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時(shí)也自上而下地影響了整個(gè)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制意識(shí)，公司須根據(jù)國(guó)家

有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)

權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、企業(yè)

文化、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制、反舞弊機(jī)制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容

2.1 股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、籌資、投資、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的表

決權(quán)。

2.2 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

2.3 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)。

2.4 經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。

2.5 公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門、投資并管理子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施預(yù)算管理和監(jiān)控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。

2.6 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。管

理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

2.7 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施

和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

2.8 公司編制內(nèi)部控制管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

2.9 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)

應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)工作，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控

制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接

向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

2.10 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容：

2.10.1 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除；

2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲；

2.10.3 關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

2.10.4 掌握重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

2.10.5 有關(guān)人力資源管理的其他政策。

2.11 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

2.12 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

2.13 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。

3.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。是及時(shí)識(shí)別、科學(xué)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對(duì)策略的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承

受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

3.1 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定控制目標(biāo)。

3.2 公司開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)

承受度。

3.3 公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

3.3.1 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

3.3.2 組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

3.3.3 研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

3.3.4 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

3.3.5 營(yíng)運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

3.3.6 其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

3.4 公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

3.4.1 經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

3.4.2 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

3.4.3 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素；

3.4.4 技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

3.4.5 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

3.4.6 其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

3.5 公司應(yīng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

3.6 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。

3.7 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有

效控制。

3.8 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。風(fēng)險(xiǎn)管理策略的選擇，主要是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

4.控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略所采取的確保企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的方法

和手段，是實(shí)施內(nèi)部控制的具體方式和載體?？刂拼胧┙Y(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的特點(diǎn)與要求制定，主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析控制、績(jī)效考評(píng)控制、信息技術(shù)控制等內(nèi)容。

4.1 控制方法

4.1.1 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制和

績(jī)效考評(píng)控制、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

4.1.2 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相

應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

4.1.3 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范

圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批與聯(lián)簽制度。

4.1.4 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。

4.1.5 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

4.1.6 公司實(shí)施預(yù)算管理制度，明確各預(yù)算責(zé)任主體在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

4.1.7 公司建立運(yùn)營(yíng)情況分析制度，經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信

息，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

4.1.8 公司逐步建立和實(shí)施與預(yù)算相結(jié)合的績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置并不斷優(yōu)化考核指標(biāo)體系，對(duì)公

司內(nèi)部各預(yù)算責(zé)任主體和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及

職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

4.1.9 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大

風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

4.2 控制流程

4.2.1 公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動(dòng)、銷售與收款、采購(gòu)與付款、工程項(xiàng)目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購(gòu)、預(yù)算管理、研究與開(kāi)發(fā)、擔(dān)保、財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。

4.2.2 銷售與收款流程：包括銷售政策維護(hù)、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價(jià)格管理、訂單處理、開(kāi)出銷售發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

4.2.3 采購(gòu)與付款流程：包括供應(yīng)商選擇與評(píng)估、供應(yīng)商資質(zhì)管理、采購(gòu)價(jià)格管理、采購(gòu)申請(qǐng)、處理采購(gòu)單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào)告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

4.2.4 存貨管理流程：包括庫(kù)存策略、庫(kù)存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點(diǎn)管理等。

4.2.5 質(zhì)量管理流程：包括房地產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應(yīng)商資質(zhì)審核、采購(gòu)換退貨、客戶資質(zhì)審核等。

4.2.6 項(xiàng)目管理流程：包括項(xiàng)目職責(zé)分工與授權(quán)管理、項(xiàng)目決策控制、項(xiàng)目概預(yù)算控制、項(xiàng)目?jī)r(jià)款支付與工程實(shí)施控制、項(xiàng)目竣工決算控制等。

4.2.7 資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購(gòu)置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。

4.2.8 投資與并購(gòu)管理流程：包括選擇并購(gòu)目標(biāo)、評(píng)估投資回報(bào)、開(kāi)展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購(gòu)對(duì)象等。

4.2.9 預(yù)算管理流程：包括預(yù)算組織機(jī)構(gòu)設(shè)立、預(yù)算政策制定、預(yù)算編制、預(yù)算分解、預(yù)算跟蹤分析、預(yù)算考核等。

4.2.10 資金管理流程：包括籌資計(jì)劃擬定、籌資計(jì)劃審批、籌資計(jì)劃實(shí)施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。

4.2.11 擔(dān)保管理流程：包括擔(dān)保計(jì)劃擬定與審批、擔(dān)保申請(qǐng)與執(zhí)行、擔(dān)保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔(dān)保期滿管理、擔(dān)保執(zhí)行分析等。

4.2.12 財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露流程：包括會(huì)計(jì)核算方法、會(huì)計(jì)科目維護(hù)、會(huì)計(jì)憑證管理、財(cái)務(wù)報(bào)告與披露、關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)資料管理等。

4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績(jī)效管理、培訓(xùn)與發(fā)展管理等。

4.2.14 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責(zé)分工、信息風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)控、信息項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、信息訪問(wèn)安全、計(jì)算機(jī)日常維護(hù)和硬件管理等。

4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會(huì)監(jiān)督、審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督、反舞弊機(jī)制、內(nèi)部審計(jì)、權(quán)責(zé)分配與授權(quán)、子公司控制、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與突發(fā)應(yīng)對(duì)等。

5.重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)控制

5.1 控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

5.1.1 公司建立健全對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。

5.1.2 公司對(duì)控股子公司的管理控制，包括下列活動(dòng)：

1)依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

3)制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：重大投資、收購(gòu)（處置）資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。

4)定期取得控股子公司財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

5.1.3 定期取得并分析控股子公司財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷存報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表等；

5.1.4 對(duì)控股公司實(shí)施定期內(nèi)部審計(jì)，并對(duì)內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5.1.5 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控

制制度。

5.2 關(guān)聯(lián)交易控制

5.2.1 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

5.2.2 公司應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決的要求。

5.2.3 公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

5.2.4 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

5.2.5 公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交

易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

5.2.6 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

1)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

2)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；

3)根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并做出決定。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

5.3 對(duì)外擔(dān)?？刂?/p>

5.3.1 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

5.3.2 公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》和《公

司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔(dān)保業(yè)務(wù)管理制度》中關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審

議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

5.3.3 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀

況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)

險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

5.3.4 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

5.3.5 公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事

會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。

5.3.6 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董

事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

5.3.7 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化

等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程

度。

5.3.8 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按

時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

5.3.9 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

5.3.10 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)與股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

5.4 募集資金使用控制

5.4.1 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。

5.4.2 公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司對(duì)募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途使用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資

金投資項(xiàng)目。

5.4.3 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。

5.5 重大投資控制

5.5.1 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

5.5.2 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)

作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。

5.5.3 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究

和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

5.5.4 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

5.5.5 公司董事會(huì)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)

現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

5.6 信息披露控制

5.6.1 公司應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責(zé)與程序。董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

5.6.2 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了

解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

5.6.3 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、路演等投資者關(guān)系

活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

5.6.4 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開(kāi)之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

5.6.5 公司董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。

5.7 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

5.7.1 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資

金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1)有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2)通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

5.7.2 公司按照監(jiān)管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。

5.7.3 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過(guò)非

關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用資金。公司財(cái)務(wù)管理部門和審計(jì)部門應(yīng)分別定

期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、關(guān)

聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。

5.7.4 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)

產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付的流程進(jìn)

行管理。

5.7.5 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)

應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。

5.7.6 當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)

聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

5.7.7 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情

節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

6.信息與溝通

信息與溝通是及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級(jí)之間進(jìn)行及時(shí)傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要條件。

6.1 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理

報(bào)告體系，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

6.2 公司對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，提高信息的有用性。

6.3 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行

溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)

傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。

6.4 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與維護(hù)、訪問(wèn)與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

6.5 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)

和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

6.5.1 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

6.5.2 在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

6.5.3 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)；

6.5.4 機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

6.6 建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳

達(dá)至全體員工。

7.內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

檢查與監(jiān)督是公司對(duì)其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評(píng)估，形成書面報(bào)告并做出相應(yīng)處理的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要保證。

7.1 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期的和日常的、專項(xiàng)的檢查。董事會(huì)及管理層應(yīng)通過(guò)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

7.2 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

7.2.1 董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

7.2.2 公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

7.2.3 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；

7.2.4 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

7.2.5 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

7.2.6 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。

7.3 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行情況的依據(jù)。公司應(yīng)將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資

金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

7.4 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

7.5 審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。

7.6 審計(jì)部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

7.7 檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

7.8 檢查、監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，將列為各部門績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。對(duì)已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。

7.9 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立

和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議，并與報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。

7.10 內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

7.10.1 內(nèi)部控制制度是否建立健全。

7.10.2 內(nèi)部控制制度是否有效實(shí)施。

7.10.3 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。

7.10.4 內(nèi)部控制制度及其實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。

7.10.5 對(duì)本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)。

7.10.6 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。

7.10.7 下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

7.11 公司按照監(jiān)管要求聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況進(jìn)行審計(jì)。內(nèi)部控制審計(jì)

報(bào)告與公司報(bào)告，董事會(huì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告一同公開(kāi)披露。

7.12 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見(jiàn)涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

7.12.1 異議事項(xiàng)的基本情況；

7.12.2 該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

7.12.3 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

7.12.4 消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；

7.12.5 消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

8.附則

8.1 遺漏與沖突

本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準(zhǔn)。

8.2 解釋

本制度由公司董事會(huì)辦公室會(huì)同風(fēng)險(xiǎn)控制部門負(fù)責(zé)解釋。

8.3 生效

本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并經(jīng)公司發(fā)布后生效。

第四篇：中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

1.總 則

為規(guī)范和加強(qiáng)中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，保護(hù) 投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

1.1 定義

本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工參與實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控 制目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程。

1.2 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

1.2.1合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)；

1.2.2保障公司資產(chǎn)安全；

1.2.3保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；

1.2.4提高經(jīng)營(yíng)效率和效果；

1.2.5促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

1.3 應(yīng)遵循的原則：

1.3.1全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事 項(xiàng)。

1.3.2重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

1.3.3制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相 互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

1.3.4適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情 況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

1.3.5成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

1.4 內(nèi)部控制包括下列基本要素：

1.4.1內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

1.4.2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

1.4.3控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度 之內(nèi)。

1.4.4信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在 企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

1.4.5監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

2.內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實(shí)施內(nèi)部控制的有力保障。控制環(huán)境的情況決定了整 個(gè)機(jī)構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時(shí)也自上而下地影響了整個(gè)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制意識(shí)，公司須根據(jù)國(guó)家 中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé) 權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制、反舞弊機(jī)制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容

2.1 股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、籌資、投資、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的表 決權(quán)。

2.2 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

2.3 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)。

2.4 經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。

2.5 公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門、投資并管理子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施預(yù)算管理和監(jiān)控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。

2.6 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。管 理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

2.7 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施 和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

2.8 公司編制內(nèi)部控制管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確 權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

2.9 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)工作，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控 制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接 向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

2.10 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容：

2.10.1 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除；

2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲；

2.10.3 關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

2.10.4 掌握重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

2.10.5 有關(guān)人力資源管理的其他政策。

2.11 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼 續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

2.12 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意 識(shí)。董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為 守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

2.13 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。

3.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn) 應(yīng)對(duì)策略。是及時(shí)識(shí)別、科學(xué)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對(duì)策略 的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承 受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

3.1 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估。目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定控制目標(biāo)。中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

3.2 公司開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn) 承受度。

3.3 公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

3.3.1董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

3.3.2組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

3.3.3研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

3.3.4財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

3.3.5營(yíng)運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

3.3.6其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

3.4 公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

3.4.1經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

3.4.2法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

3.4.3安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素；

3.4.4技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

3.4.5自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

3.4.6其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

3.5 公司應(yīng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

3.6 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。公司應(yīng)當(dāng)合 理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免?個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。

3.7 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有 效控制。

3.8 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和 風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。風(fēng)險(xiǎn)管理策略的選擇，主要是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受 力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

4.控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略所采取的確保企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的方法 和手段，是實(shí)施內(nèi)部控制的具體方式和載體。控制措施結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的特點(diǎn)與要求制定，主 要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告 控制、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析控制、績(jī)效考評(píng)控制、信息技術(shù)控制等內(nèi)容。

4.1 控制方法

4.1.1公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制和 績(jī)效考評(píng)控制、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

4.1.2不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相 應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

4.1.3授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范 圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對(duì)于重大的 業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批與聯(lián)簽制度。中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

4.1.4會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè) 人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。

4.1.5財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定 期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

4.1.6公司實(shí)施預(yù)算管理制度，明確各預(yù)算責(zé)任主體在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審 定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

4.1.7公司建立運(yùn)營(yíng)情況分析制度，經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信 息，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

4.1.8公司逐步建立和實(shí)施與預(yù)算相結(jié)合的績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置并不斷優(yōu)化考核指標(biāo)體系，對(duì)公 司內(nèi)部各預(yù)算責(zé)任主體和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及 職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

4.1.9公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大 風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

4.2 控制流程

4.2.1公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動(dòng)、銷售與收款、采購(gòu)與 付款、工程項(xiàng)目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購(gòu)、預(yù)算管理、研究與開(kāi)發(fā)、擔(dān)保、財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。

4.2.2銷售與收款流程：包括銷售政策維護(hù)、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價(jià)格管理、訂單處理、開(kāi)出 銷售發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

4.2.3采購(gòu)與付款流程：包括供應(yīng)商選擇與評(píng)估、供應(yīng)商資質(zhì)管理、采購(gòu)價(jià)格管理、采購(gòu)申請(qǐng)、處理 采購(gòu)單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào)告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

4.2.4存貨管理流程：包括庫(kù)存策略、庫(kù)存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點(diǎn)管理等。

4.2.5質(zhì)量管理流程：包括房地產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應(yīng)商資質(zhì)審核、采購(gòu)換退貨、客戶資質(zhì)審核等。

4.2.6項(xiàng)目管理流程：包括項(xiàng)目職責(zé)分工與授權(quán)管理、項(xiàng)目決策控制、項(xiàng)目概預(yù)算控制、項(xiàng)目?jī)r(jià)款支 付與工程實(shí)施控制、項(xiàng)目竣工決算控制等。

4.2.7資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購(gòu)置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。

4.2.8投資與并購(gòu)管理流程：包括選擇并購(gòu)目標(biāo)、評(píng)估投資回報(bào)、開(kāi)展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整 合并購(gòu)對(duì)象等。

4.2.9預(yù)算管理流程：包括預(yù)算組織機(jī)構(gòu)設(shè)立、預(yù)算政策制定、預(yù)算編制、預(yù)算分解、預(yù)算跟蹤分析、預(yù)算考核等。

4.2.10 資金管理流程：包括籌資計(jì)劃擬定、籌資計(jì)劃審批、籌資計(jì)劃實(shí)施、籌資協(xié)議簽署、籌資償 付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。

4.2.11 擔(dān)保管理流程：包括擔(dān)保計(jì)劃擬定與審批、擔(dān)保申請(qǐng)與執(zhí)行、擔(dān)保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔(dān)保期滿管理、擔(dān)保執(zhí)行分析等。

4.2.12 財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露流程：包括會(huì)計(jì)核算方法、會(huì)計(jì)科目維護(hù)、會(huì)計(jì)憑證管理、財(cái)務(wù)報(bào)告與 披露、關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)資料管理等。

4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績(jī)效管理、培訓(xùn)與發(fā)展管理等。

4.2.14 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責(zé)分工、信息風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)控、信息項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、信息訪問(wèn)安全、計(jì)算機(jī)日常維護(hù)和硬件管理等。中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會(huì)監(jiān)督、審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督、反舞弊機(jī)制、內(nèi)部審計(jì)、權(quán)責(zé)分配 與授權(quán)、子公司控制、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與突發(fā)應(yīng)對(duì)等。

5.重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)控制

5.1 控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

5.1.1公司建立健全對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征 等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。

5.1.2公司對(duì)控股子公司的管理控制，包括下列活動(dòng)：

1)依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相 關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

3)制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：重大投資、收購(gòu)（處置）資 產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。

4)定期取得控股子公司財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司 的財(cái)務(wù)報(bào)告。

5.1.3定期取得并分析控股子公司財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷存報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表等；

5.1.4對(duì)控股公司實(shí)施定期內(nèi)部審計(jì)，并對(duì)內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5.1.5公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控 制制度。

5.2 關(guān)聯(lián)交易控制

5.2.1公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其 他股東的利益。

5.2.2公司應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決的要求。

5.2.3公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān) 責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行 審批、報(bào)告義務(wù)。

5.2.4公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì) 秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

5.2.5公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

5.2.6公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

1)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利 瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

2)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；

3)根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格； 中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì) 交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗 的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并做出決定。

公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。

公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公 司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

5.3 對(duì)外擔(dān)保控制

5.3.1公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

5.3.2公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》和《公 司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔(dān)保業(yè)務(wù)管理制度》中關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審 議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

5.3.3公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀 況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng) 險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

5.3.4公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保 的可執(zhí)行性。

5.3.5公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意 見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事 會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。

5.3.6公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行 核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董 事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

5.3.7公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定 期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化 等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程 度。

5.3.8對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按 時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

5.3.9公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保 審批程序。

5.3.10 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)與股東大會(huì)做 出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

5.4 募集資金使用控制

5.4.1公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。

5.4.2公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、審 批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司對(duì)募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格履行審批程序和管理流程，保 證募集資金按照招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途使用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資 金投資項(xiàng)目。

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5.4.3公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相 應(yīng)披露。

5.5 重大投資控制

5.5.1公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效 益。

5.5.2公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn) 作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng) 營(yíng)管理層行使。

5.5.3公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究 和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

5.5.4公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán) 格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

5.5.5公司董事會(huì)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí) 現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

5.6 信息披露控制

5.6.1公司應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī) 定，履行信息披露職責(zé)與程序。董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

5.6.2當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件 時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了 解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

5.6.3公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、路演等投資者關(guān)系 活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

5.6.4公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開(kāi) 之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司 應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

5.6.5公司董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。

5.7 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

5.7.1公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資 金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1)有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2)通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

5.7.2公司按照監(jiān)管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

5.7.3公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股 股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過(guò)非 關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用資金。公司財(cái)務(wù)管理部門和審計(jì)部門應(yīng)分別定 期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、關(guān) 聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。

5.7.4公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié) 產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付的流程進(jìn) 行管理。

5.7.5公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì) 應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。

5.7.6當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān) 聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

5.7.7公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情 節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

6.信息與溝通

信息與溝通是及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆?式在公司有關(guān)層級(jí)之間進(jìn)行及時(shí)傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要條件。

6.1 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理 報(bào)告體系，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

6.2 公司對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，提高信息的有用性。

6.3 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行 溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān) 方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí) 傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。

6.4 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加 強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與維護(hù)、訪問(wèn)與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

6.5 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié) 和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。公司至 少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

6.5.1未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

6.5.2在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

6.5.3董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)；

6.5.4機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

6.6 建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié) 要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳 達(dá)至全體員工。

7.內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

檢查與監(jiān)督是公司對(duì)其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評(píng)估，形成書面報(bào) 告并做出相應(yīng)處理的過(guò)程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要保證。中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

7.1 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期的和日常的、專項(xiàng)的檢查。董事會(huì)及管理層應(yīng)通過(guò)內(nèi)控制 度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的 有效實(shí)施。

7.2 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

7.2.1董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

7.2.2公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

7.2.3內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；

7.2.4內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

7.2.5內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

7.2.6內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。

7.3 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行情況的依 據(jù)。公司應(yīng)將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資 金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

7.4 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制 檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

7.5 審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。

7.6 審計(jì)部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并 抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。

7.7 檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督 工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

7.8 檢查、監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，將列為各部門績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。對(duì)已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少 于十年。

7.9 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立 和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告 等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議，并與報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。

7.10 內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

7.10.1 內(nèi)部控制制度是否建立健全。

7.10.2 內(nèi)部控制制度是否有效實(shí)施。

7.10.3 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。

7.10.4 內(nèi)部控制制度及其實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。

7.10.5 對(duì)本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評(píng)價(jià)。

7.10.6 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。

7.10.7 下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

7.11 公司按照監(jiān)管要求聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況進(jìn)行審計(jì)。內(nèi)部控制審計(jì) 報(bào)告與公司報(bào)告，董事會(huì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告一同公開(kāi)披露。

7.12 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見(jiàn)涉及事 項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

7.12.1 異議事項(xiàng)的基本情況； 中天城投集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度

7.12.2 該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

7.12.3 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

7.12.4 消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；

7.12.5 消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

8.附則

8.1 遺漏與沖突

本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準(zhǔn)。

8.2 解釋

本制度由公司董事會(huì)辦公室會(huì)同風(fēng)險(xiǎn)控制部門負(fù)責(zé)解釋。

8.3 生效

本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并經(jīng)公司發(fā)布后生效。

第五篇：東方賓館公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

一、內(nèi)部控制總體情況

（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所 有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確 保公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的規(guī)范有效運(yùn)作，維護(hù)了廣大投 資者利益。

目前，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：

1.公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是 中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；

2.公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)建立與完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，監(jiān) 督內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況；

3.公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事、全體高級(jí)管理人員的行為 及公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查；

4.董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委 員會(huì)等四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，所有委員會(huì)按各自的職能分工合作；

5.公司管理層負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的具體制定和有效執(zhí)行。

（二）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況

公司上市以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等 法律法規(guī)的要求，制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議 事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事制度》、《內(nèi) 部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待與推廣制度》、《獨(dú)立董事年報(bào) 工作制度》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》等各項(xiàng)內(nèi)控制度。在《公司章程》 中明確的規(guī)定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等各自的權(quán)利和義務(wù)，并在實(shí)際工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

公司建立了較為完整的內(nèi)部組織框架。公司內(nèi)部管理制度主要包括： 三會(huì)制度、投資經(jīng)營(yíng)管理制度、行政管理制度、人力資源制度、財(cái)務(wù)管理 制度、薪金考評(píng)制度、法務(wù)管理制度、消防安全管理制度。上述管理制度 均包含多項(xiàng)內(nèi)容和具體實(shí)施細(xì)則，已經(jīng)由公司各相關(guān)部門得到有效地貫徹 執(zhí)行。

（三）公司內(nèi)審部門的設(shè)立，人員配備及開(kāi)展內(nèi)控工作的主要情況 根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求，公司設(shè)立專門的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，配備一位內(nèi)審 員，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)公司及控股參股公司的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)和內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督。公司還制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，按 相關(guān)制度開(kāi)展公司內(nèi)部審計(jì)工作。

（四）公司2009 內(nèi)部控制的重要活動(dòng)

根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步深入開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工 作的通知》（廣東證監(jiān)[2009]99 號(hào)）的有關(guān)要求，我公司嚴(yán)格按通知要求 對(duì)2007 以來(lái)公司治理工作的各項(xiàng)情況再次進(jìn)行了深入的自查。經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)我公司于2006 年向控股股東廣州市東方酒店集團(tuán)有限公 司收購(gòu)廣州市東方汽車有限公司（下稱東方汽車）45％的股權(quán)尚未完成工 商變更登記。發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后，我公司立刻積極開(kāi)展工作，與相關(guān)部門聯(lián)系，了解東方汽車變更登記的辦理程序，并積極準(zhǔn)備各項(xiàng)資料，推進(jìn)變更登記

工作。2009 年10 月19 日，廣州市工商局就變更登記事宜出具了《公司變 更（備案）記錄》，我公司關(guān)于公司治理的整改項(xiàng)目已全部整改完成。

（五）公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià)

公司已結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定了一系列內(nèi)部控制的規(guī)章制度和控制 程序，并得到有效執(zhí)行，從而保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。公司內(nèi)部 控制體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性。符合《上市公司內(nèi)部控制指引》的 規(guī)定。

二、重點(diǎn)控制活動(dòng)

（一）子公司內(nèi)部控制

公司對(duì)子公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行選拔、任命、培訓(xùn)與考 核。子公司嚴(yán)格執(zhí)行本公司制定的相關(guān)財(cái)務(wù)制度。公司根據(jù)《上市公司內(nèi) 部控制指引》制定了《內(nèi)部控制制度》，對(duì)子公司的投資管理、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部審計(jì)、信息管理等方面作出了系統(tǒng)的規(guī)定，公司對(duì)子公司內(nèi)部控制符 合相關(guān)法律法規(guī)及深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定。

附控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖：

（二）關(guān)聯(lián)交易控制

公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格控制，遵照?qǐng)?zhí)行《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上

市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，并在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對(duì) 公司關(guān)聯(lián)交易的審核程序、決策權(quán)限、決策程序作出了系統(tǒng)的規(guī)定。公司 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事按照要求，分別履行審核、決策職 責(zé)。對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易，公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、具有相關(guān)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所及律師出具獨(dú)立報(bào)告和中介意見(jiàn)。公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的 控制嚴(yán)格、有效。

（三）對(duì)外擔(dān)保控制

為嚴(yán)格、有效控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在《公司章程》及《內(nèi)部控制 制度》中對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的審核、決策進(jìn)行了規(guī)定。對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格 的審核、審批與決議程序。2009 ，公司不存在任何對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，不存在逾期擔(dān)保事項(xiàng)。所有擔(dān)保按照法律法規(guī)的要求履行了必要的審批程 序和信息披露。

（四）募集資金使用

公司在《內(nèi)部控制制度》中對(duì)募集資金的管理、使用、信息披露等作 100％

廣州市東方賓館股份有限公司廣州市東方汽車有限公司

了明確規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)募集資金使用情況。

（五）重大投資

公司在《公司章程》中對(duì)重大投資事項(xiàng)的審批權(quán)限和決策程序進(jìn)行了 明確規(guī)定，并制定了專門的《對(duì)外投資管理制度》，以有效加強(qiáng)公司對(duì)外 投資的管理，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)外投資的效益。公司重大投資內(nèi) 部控制符合公司發(fā)展需要，和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定的要 求。

（六）信息披露

公司嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的要求進(jìn)行信息披露，并制定了公司《信 息披露管理制度》，對(duì)公司信息披露的具體內(nèi)容，信息披露的事務(wù)管理及 披露程序和要求進(jìn)行了規(guī)定。公司對(duì)信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有

效，符合相關(guān)法律法規(guī)及《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)定。

三、重點(diǎn)控制活動(dòng)的問(wèn)題及整改計(jì)劃

根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步深入開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工

作的通知》（廣東證監(jiān)[2009]99 號(hào)）的有關(guān)要求，我公司對(duì)公司治理工作 的各項(xiàng)情況再次進(jìn)行了自查，經(jīng)自查我公司于2009 年10 月19 日完成了 向控股股東廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司收購(gòu)廣州市東方汽車有限公司 45％股權(quán)的工商變更登記工作。2009 ，我公司關(guān)于公司治理的整改項(xiàng) 目已全部整改完成。公司下一步的整改計(jì)劃如下：

（一）建立年報(bào)披露差錯(cuò)責(zé)任追究機(jī)制

為保障公司年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，我公司將建立年報(bào)披露差錯(cuò)責(zé) 任追究制度，年報(bào)出現(xiàn)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，公司將按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī) 定披露重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響，并由董事會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問(wèn) 責(zé)。

（二）建立并完善內(nèi)幕信息保密制度

為加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，杜絕相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息在年報(bào)披露前、業(yè) 績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)披露前的窗口期買賣公司股票的行為，我公司將建立內(nèi) 幕信息保密制度。

（三）建立向外部單位報(bào)送信息的管理制度

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，我公司將建立向外部單位報(bào)送信息的管 理制度。公司在對(duì)外報(bào)送信息的同時(shí)，將對(duì)報(bào)送單位及相關(guān)內(nèi)幕信息知情 人進(jìn)行登記，并書面提醒外部單位及相關(guān)人員履行保密義務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，我公司未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所就公司內(nèi)控

方面存在問(wèn)題的處分，公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有對(duì)公司內(nèi)部控制 有效性表示異議。

公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)完善公司治理制度體系，進(jìn)一步提高公司的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和治理水平，使公司能夠更加健康的發(fā)展。

廣州市東方賓館股份有限公司

董 事 會(huì)

二○一○年四月十三日__