第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

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資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司

重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇āＶ袊Y產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務發(fā)展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，應當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產(chǎn)評估師應當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產(chǎn)評估師應當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務報表之間的對應關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等；相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、— 2 —

開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關(guān)稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權(quán)價款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權(quán)應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應當披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預測表、營業(yè)成本預測表、營業(yè)稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況；

（三）業(yè)績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；

（三）價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；

（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結(jié)論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應的重組方式分析評估結(jié)論合理性。第十三條 應當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務中的評估實踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務評估報告應該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第二篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組報告披露指引(征求意見稿)》

《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露指引（征求意見稿）》

起草說明

上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務是復雜的證券、期貨評估業(yè)務，涉及上市公司、實際控制人和交易對方，對價形式多樣。為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織起草了《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師以及相關(guān)部門、人士全面理解《指引》，現(xiàn)將有關(guān)起草情況說明如下。

一、制定《指引》的背景和意義

資產(chǎn)評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業(yè)價值評估準則》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》、《金融國有資產(chǎn)評估報告指南》及各類資產(chǎn)評估準則，都對評估報告披露有相關(guān)要求。但對于重大資產(chǎn)重組業(yè)務評估報告的具體披露內(nèi)容沒有詳細的有針對性的要求。證券監(jiān)管部門需要行業(yè)對此類業(yè)務有要點式的文件規(guī)定，具有證券、期貨資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)也需要對此類業(yè)務有相關(guān)的參考標準?，F(xiàn)有的準則體系架構(gòu)不適宜對此類業(yè)務發(fā)布專門的評估準則。在此背景下，中評協(xié)嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告的披露要點，防范資產(chǎn)評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，發(fā)揮行業(yè)的技術(shù)支持功能。

二、起草的指導思想

《指引》不是準則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導思想：

1．《指引》定位是專家指導意見，強調(diào)準則規(guī)定優(yōu)先。2.行文表述按基本準則體例，但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出具體建議。

3.針對需要細化的“披露要點”進行細化，不是完整的上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露要求。未涉及的部分，應該按照現(xiàn)有法律法規(guī)和評估準則執(zhí)行。

4．以明確重大資產(chǎn)重組報告“披露”要求為主，也涉及評估機構(gòu)或注冊資產(chǎn)評估師對此類業(yè)務的需要關(guān)注的內(nèi)容（如審計報告）。不涉及出具評估報告后，需要向監(jiān)管部門進行分析解釋的內(nèi)容（如歷次評估結(jié)果的對比分析）。

5．平衡監(jiān)管要求和可操作性之間的關(guān)系。6．鑒于內(nèi)容比較集中，體例上不再分章。

三、起草過程

項目組搜集了現(xiàn)有準則、證監(jiān)會公開發(fā)布的對于重大資產(chǎn)重組報告相關(guān)的披露要求。根據(jù)了解到的重大資產(chǎn)重組報告中常見問題、監(jiān)管部門關(guān)心的內(nèi)容，討論確定報告披露的關(guān)注點，形成條目內(nèi)容。經(jīng)過充分分析討論，將《指引》指導內(nèi)容界定在報告“需要披露的內(nèi)容”，不包括監(jiān)管部門非常關(guān)注的“與其他中介對同一事項的關(guān)注、相同標的歷次評估結(jié)果對比分析”等需要向監(jiān)管部門解釋匯報的內(nèi)容。經(jīng)過多次討論修改，形成了征求意見稿。

三、《指引》的主要內(nèi)容

指引對“重大資產(chǎn)重組評估報告”進行了界定，只針對中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定中界定了范圍的評估報告；

其后的具體建議條目主要內(nèi)容有： 1.對相關(guān)審計報告及其類型的關(guān)注與披露；

2.注冊資產(chǎn)評估執(zhí)行土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估時應披露內(nèi)容；

3.采用收益法評估時應披露內(nèi)容； 4.采用市場法評估時應披露內(nèi)容； 5.采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時應披露內(nèi)容；

6.引用土地估價、礦業(yè)權(quán)評估結(jié)果時應披露內(nèi)容； 7.評估結(jié)論確定過程應披露內(nèi)容；

8.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露。

四、重點關(guān)注的事項

1.審計報告類型、審計口徑與評估范圍的關(guān)系是關(guān)注和披露的重點。

2.土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估往往價值較大，法規(guī)和各級政府管理規(guī)定存在不一致，權(quán)利事項差異很大，是重大資產(chǎn)重組報告容易出問題的地方。注冊資產(chǎn)評估師自己執(zhí)行評估業(yè)務和引用其他專業(yè)機構(gòu)報告對信息的掌握不同，法律責任也不同，《指引》對這兩種情形進行了區(qū)分，對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估的，建議披露更多的內(nèi)容。

3.收益法、市場法評估參數(shù)的選擇是監(jiān)管部門關(guān)注的，《指引》給出了具體披露建議。

4.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露是否充分，是此類業(yè)務報告的監(jiān)管點，《指引》對此進行了強調(diào)和具體化。

第三篇：資產(chǎn)評估操作專家提示上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

中評協(xié)?2012?246 號

中國資產(chǎn)評估協(xié)會關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估操作

專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組

評估報告披露》的通知

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市資產(chǎn)評估協(xié)會（注冊會計師協(xié)會），具有證券評估業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)：

為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，防范執(zhí)業(yè)風險，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織專家制定了《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》，現(xiàn)予以發(fā)布，供評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務時參考。

請各地方協(xié)會將《資產(chǎn)評估操作專家提示——

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》及時轉(zhuǎn)發(fā)評估機構(gòu)。

附件：資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

中國資產(chǎn)評估協(xié)會 2012年12月28日

信息公開選項：主動公開 抄報：部領(lǐng)導

抄送：商務部、中國人民銀行、審計署、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家林業(yè)局、國家知識產(chǎn)權(quán)局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會 2012年12月31日印發(fā) — 2 —

附件

資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司

重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家提示是一種專家意見。評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務，可以參照本專家提示，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇?。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務發(fā)展，對本專家提示進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家提示。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，注冊資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，應當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，注冊資產(chǎn)評估師應當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估

結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師應當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務報表之間的對應關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等；相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及— 4 —

相關(guān)稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權(quán)價款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權(quán)應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利

限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應當披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預測表、營業(yè)成本預測表、營業(yè)稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)按可比口— 6 —

徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例。

（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況。

（三）業(yè)績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性。

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；

（三）價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；

（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結(jié)論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應的重組方式分析評估結(jié)論合理性。第十三條 應當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，— 8 —

以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家提示是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務中的評估實踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家提示不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務評估報告應該披露的全部內(nèi)容。本專家提示不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。公告內(nèi)容至少應當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，董事會未在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產(chǎn)重組終止事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產(chǎn)重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；

（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；

（五）獨立董事發(fā)表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！?/p>

第八條 上市公司應當按照本所《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日