第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程介紹
關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡要介紹
一、基本概念與法規(guī)適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
要點(diǎn)
1、日常經(jīng)營活動(dòng)之外；
要點(diǎn)
2、資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進(jìn)行；
要點(diǎn)
3、達(dá)到一定比例，50%。
（二）標(biāo)準(zhǔn)
指標(biāo)：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額 比例：變化達(dá)到50% 基準(zhǔn)：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計(jì)、合并報(bào)表為基準(zhǔn)。
（三）類型
1、單純資產(chǎn)重組型
（1）資產(chǎn)出售型；（2）資產(chǎn)購買型；（3）資產(chǎn)置換型（資產(chǎn)購買與出售）。
2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型
（1）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點(diǎn)：
非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象不得超過10人，換股吸收合并可以； 換股吸收合并需要設(shè)計(jì)債權(quán)人保護(hù)和異議股東選擇權(quán)機(jī)制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。
（四）發(fā)行部與上市部的分工
1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核；
2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：
（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達(dá)到70%；
2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)的；
3、上市公司實(shí)施合并、分立的；
4、發(fā)行股份的；
5、證監(jiān)會(huì)認(rèn)為的其他情形。
（六）上市部內(nèi)部的審核分工
審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負(fù)責(zé)具體審核。具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負(fù)責(zé)監(jiān)管上海交所的公司；監(jiān)管二處負(fù)責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司；監(jiān)管三處負(fù)責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管；并購一處負(fù)責(zé)法律審核；并購二處負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員（法律或財(cái)務(wù)），與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進(jìn)行配對(duì)，并購處是主審處。
（七）所需的中介機(jī)構(gòu)
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（牽頭人，預(yù)案核查、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、申報(bào)、反饋回復(fù)及核查、實(shí)施的核查）
2、律師事務(wù)所（自查報(bào)告的法律意見、重組報(bào)告書法律意見書、反饋核查意見、實(shí)施的法律意見）
3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所（審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告）
4、資產(chǎn)評(píng)估師（土地估價(jià)、礦權(quán)估價(jià)、珠寶估價(jià)）
資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請(qǐng)不同的會(huì)計(jì)師與評(píng)估師。
（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等
二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團(tuán)，實(shí)際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業(yè)務(wù)為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。
萬豐集團(tuán)為了實(shí)現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動(dòng)了萬豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團(tuán)、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對(duì)象合計(jì)持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標(biāo)公司”）75%股權(quán)。
本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號(hào)的要求進(jìn)行。
（二）項(xiàng)目時(shí)間表
（三）幾點(diǎn)體會(huì)
1、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目周期長，環(huán)節(jié)多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。
2、重組項(xiàng)目信息披露是主線，材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報(bào)告書公告日這段時(shí)間。尤其重組預(yù)案要在停牌30日內(nèi)公告，制作預(yù)案材料的時(shí)間尤為緊張。
3、嚴(yán)格做好保密工作、防止內(nèi)幕交易。
4、自查報(bào)告的要求
（1）自查期間為停牌前6個(gè)月至重組報(bào)告書公告日。（2）自查對(duì)象的范圍：
1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2)交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3)本次重大資產(chǎn)交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4)其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標(biāo)的公司、自然人要包含在交易進(jìn)程備忘錄上簽字的人）
注：直系親屬一般指父母、成年子女。
敏感期內(nèi)買賣股票對(duì)重組進(jìn)程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請(qǐng)查詢。
5、評(píng)估基準(zhǔn)日的選擇，可以不是3、6、9月末，應(yīng)盡可能靠后來延長財(cái)務(wù)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的有效期。財(cái)務(wù)報(bào)告有效期為6個(gè)月，評(píng)估報(bào)告有效期為12個(gè)月，核準(zhǔn)批文下發(fā)必須在財(cái)務(wù)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告有效期內(nèi)，否則需要重新審計(jì)或者評(píng)估。
6、充分與交易所進(jìn)行溝通、重視預(yù)案的制作。重組預(yù)案公告后，股票將復(fù)牌，且重組預(yù)案對(duì)股價(jià)影響極大，因此重組預(yù)案的審核是交易所對(duì)重組監(jiān)管的重點(diǎn)。重組預(yù)案提交的時(shí)間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進(jìn)行雙重審核，且會(huì)進(jìn)行多次反饋。交易所審核關(guān)注點(diǎn)主要如下幾個(gè)方面：
（1）預(yù)估值，預(yù)估值要盡可能接近于評(píng)估值，差異不能超過10%，且需要披露預(yù)估的方法、增值的原因等。因此需要評(píng)估師在預(yù)案披露之前要形成相對(duì)成型的評(píng)估結(jié)論和評(píng)估報(bào)告，時(shí)間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補(bǔ)償?shù)姆绞健?/p>
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條
（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。
7、重組停牌后，發(fā)行對(duì)象，標(biāo)的對(duì)象、交易價(jià)格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開董事會(huì)確定發(fā)行底價(jià)，通過股東大會(huì)表決后，重新上報(bào)申請(qǐng)文件。
8、上重組會(huì)的情況
允許進(jìn)去不超過10個(gè)人，企業(yè)的相關(guān)人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、評(píng)估師、會(huì)計(jì)師都要參加。
（1）評(píng)估是重點(diǎn)，一般會(huì)直接問評(píng)估師評(píng)估增值的原因及評(píng)估參數(shù)的選??；（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；（3）法律、財(cái)務(wù)問題直接問律師和會(huì)計(jì)師；
（4）發(fā)行定價(jià)的合理性、核查類等問題會(huì)問獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問?；卮饐栴}時(shí)要簡練，針對(duì)問題進(jìn)行回答，不要擅自展開。
附件:關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；
（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；
（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；
（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜?！?/p>
二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：
（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；
（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：
（一）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；
（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第（一）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月?！?本決定自2012年3月15日起施行。
第二篇：公開上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)流程
證監(jiān)會(huì)：公開上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)流程
5月20日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》(下稱“指引”)，這是對(duì)5月18日正式施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的具體落實(shí)和細(xì)化。
“此前這些流程是不對(duì)公眾公開的，這是按照國務(wù)院《中華人民共和國信息公開條例》和證監(jiān)會(huì)《證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的有關(guān)要求，落實(shí)政務(wù)公開，推行的‘陽光作業(yè)’。為了能提高審核效率，改進(jìn)和完善服務(wù)工作，結(jié)合實(shí)施《重組辦法》，進(jìn)一步健全和完善重大資產(chǎn)重組審核業(yè)務(wù)制度?！弊C監(jiān)會(huì)一位人士說。
指引規(guī)定了詳細(xì)的申報(bào)、受理、審核的流程。上市公司須在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個(gè)工作日內(nèi)，按要求編制申請(qǐng)文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。
證監(jiān)會(huì)辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，進(jìn)行形式審查后，轉(zhuǎn)送證監(jiān)會(huì)上市部，后者在接到受理處轉(zhuǎn)來申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。
收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。同時(shí)，為保證審核人員獨(dú)立完成對(duì)書面申報(bào)材料的審核，證監(jiān)會(huì)上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報(bào)人的來訪。
審核程序方面，指引規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對(duì)重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題的審核，形成初審報(bào)告并提交部門專題會(huì)進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會(huì)研究，形成反饋意見。
之后，證監(jiān)會(huì)上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時(shí)參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。
根據(jù)指引，上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會(huì)上市部將安排并購重組委工作會(huì)議審議。重組方案經(jīng)表決通過或否決，則上市部均會(huì)以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。
指引對(duì)信息披露也有明確要求，逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第三篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016版 全文)
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金 購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。
第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。
第七條 任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。
禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。
第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請(qǐng)，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。
第九條 鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。
第十條 中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;
(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;
(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;
(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;
(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：
(一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;
(二)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上;
(三)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤的比例達(dá)到100%以上;
(四)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;
(五)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;
(六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第(一)至第(五)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化;
(七)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;
(二)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件;
(三)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;
(四)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為;
(五)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。
創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。
上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第十四條 計(jì)算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。
(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十二條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。
(三)上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。
(四)上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：
(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;
(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;
(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn);
(四)中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序
第十六條 上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。
上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。
第十八條 上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。
第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動(dòng);上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。
相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易定價(jià)的公允性。
前二款情形中，評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評(píng)估或者估值;上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，并單獨(dú)予以披露。
第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。
第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見;
(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)公告。
本條第一款第(二)項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。
第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方;
(二)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間;
(三)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù);
(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;
(六)決議的有效期;
(七)對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);
(八)其他需要明確的事項(xiàng)。
第二十四條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在作出決議后3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。
第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
前二款規(guī)定的單位和個(gè)人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和程序，對(duì)上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
中國證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十八條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。
中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對(duì)原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新提出申請(qǐng)，同時(shí)公告相關(guān)文件。
中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議撤回申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告;上市公司董事會(huì)決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。
第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。
第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議審核其申請(qǐng)的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請(qǐng)辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請(qǐng)的表決結(jié)果的通知后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請(qǐng)復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。
第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。
第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。
上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。
第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。
第三十四條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告;該事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新提交股東大會(huì)審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見;交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。
第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，并予以公告：
(一)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的;
(二)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的。
第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)。實(shí)施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)。
第三十八條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：
(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;
(二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;
(三)已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況;
(四)管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;
(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況;
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)前款第(二)至(六)項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。
第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年修訂)
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2011年修訂）
日期：2011-8-9（2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第224次主席辦公會(huì)審議通過，根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂）
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。第八條中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。
第九條 中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委），以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。
第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第十三條計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。
（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十一條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。
（三）上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。
（四）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。
交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：
（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；
（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請(qǐng)文件。
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序
第十五條上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。
上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。
第十七條 上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。第十八條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至
（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，下同）中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。
第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。
上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）：
（一）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見；
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
本條第一款第（二）項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。
第二十二條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；
（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；
（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；
（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；
（八）其他需要明確的事項(xiàng)。
第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。
第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
中國證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件，同時(shí)作出公告。
在中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。
第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：
（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；
（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；
（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將本次重組方案提交并購重組委審核：
（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的；
（二）上市公司對(duì)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議審核其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請(qǐng)辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請(qǐng)復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。
第三十一條 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。
上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。
第三十二條 自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。
第三十三條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第三十四條 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：
（一）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整的；
（二）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的；
第三十六條獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)。
第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
（三）盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)前款第（二）至
（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。
第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理
第三十八條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露。
第三十九條 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌并披露。
第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。
上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。
上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；
（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。
特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十四條上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。
第四十五條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；
（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。第四十六條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。
第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
特定對(duì)象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行股份申請(qǐng)的同時(shí)，提出豁免要約義務(wù)的申請(qǐng)。
第四十八條 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請(qǐng)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。向特定對(duì)象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對(duì)象申請(qǐng)辦理證券登記手續(xù)。
第六章 重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券
第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算：
（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；
（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；
（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)。
第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；
（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分；
（四）上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第五十一條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。
第五十二條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。
第五十三條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十六條重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。
第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第八章 附 則
第五十八條本辦法自2008年5月18日起施行。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號(hào)）同時(shí)廢止。
第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引
上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引
一、申報(bào)程序：上市公司在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個(gè)工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的要求編制申請(qǐng)文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。
二、申報(bào)接收和受理程序：證監(jiān)會(huì)辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，對(duì)上市公司申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。
證監(jiān)會(huì)上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關(guān)于審核期限的規(guī)定。
為保證審核人員獨(dú)立完成對(duì)書面申報(bào)材料的審核，證監(jiān)會(huì)上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報(bào)人的來訪。
三、審核程序：證監(jiān)會(huì)上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對(duì)重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題的審核，形成初審報(bào)告并提交部門專題會(huì)進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會(huì)研究，形成反饋意見。
四、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會(huì)上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時(shí)參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予以公告。
五、無需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項(xiàng)的，證監(jiān)會(huì)上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會(huì)上市部將安排并購重組委工作會(huì)議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。
七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會(huì)后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會(huì)上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見的回復(fù)上報(bào)證監(jiān)會(huì)上市部。落實(shí)重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。
八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時(shí)證監(jiān)會(huì)上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報(bào)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行表決。
九、封卷程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)上市部的要求完成對(duì)申報(bào)材料原件的封卷存檔工作。
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