第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引

第一節(jié) 總則

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應(yīng)當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱“重組預案”）。

三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應(yīng)當在信息披露時作出說明。本所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息。

四、上市公司應(yīng)當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預案摘要及全文。編制重組預案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組預案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預案摘要應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

（二）上市公司應(yīng)當在重組預案摘要的顯著位臵載明： “本重大資產(chǎn)重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預案全文同時刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節(jié) 封面、目錄、釋義

五、上市公司應(yīng)當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題應(yīng)當明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換預案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案、××股份有限公司吸收合并××公司預案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當在標題中予以明確。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應(yīng)當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預案”。

封面應(yīng)當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預案披露日期、獨立財務(wù)顧問名稱。

六、重組預案的目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當符合通行的中文慣例。

七、上市公司應(yīng)當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當在目錄次頁披露。

第三節(jié) 交易各方聲明

八、上市公司應(yīng)當在重組預案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內(nèi)容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。

相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。

上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準（如適用）”。

九、交易對方應(yīng)當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。

十、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員應(yīng)當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準確、完整”。

第四節(jié) 重大事項提示

十一、上市公司應(yīng)當在重大事項提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項進行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導致實際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關(guān)規(guī)定；

（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預案涉及的資產(chǎn)預估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預估總值、預估增值率等；

相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，應(yīng)當作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組實施前尚需取得的有關(guān)批準，并明確取得全部批準前不得實施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。

第五節(jié) 重大風險提示

十二、上市公司應(yīng)當在按照本指引第十五節(jié)“風險因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第六節(jié) 本次交易概況

十三、上市公司應(yīng)當披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應(yīng)當披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。

十五、上市公司應(yīng)當披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

十六、上市公司應(yīng)當對照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當對照第四十三條，逐項就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。

十七、上市公司應(yīng)當披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當逐項說明是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應(yīng)披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，應(yīng)當披露相關(guān)情況，并說明啟動重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應(yīng)當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。上市公司應(yīng)當披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴責等。

第八節(jié) 交易對方

二十一、交易對方為法人的，應(yīng)當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。

交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當按照上述要求披露其實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

二十二、交易對方為自然人的，應(yīng)當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

二十三、交易對方為其他主體的，應(yīng)當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

二十四、上市公司應(yīng)當披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二十五、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。

二十六、上市公司應(yīng)當披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

上市公司應(yīng)當披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第九節(jié) 交易標的

二十七、交易標的基本情況，應(yīng)當披露最近兩年又一期（構(gòu)成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財務(wù)指標、利潤分配情況、主營業(yè)務(wù)、預估值、賬面凈值、預估增值率及擬定價等。

應(yīng)當披露的財務(wù)指標應(yīng)當注明是否已經(jīng)審計，除主要財務(wù)指標外，還應(yīng)當披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，說明非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。最近一年營業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應(yīng)進行分析并披露變動原因。

二十八、交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）的，還應(yīng)當披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、最近三年增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)及其合理性、股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行必要的審議和批準程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形、股東構(gòu)成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（五）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

除為自身及其下屬企業(yè)債務(wù)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)利限制等情形的，逐項披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進展情況及預計辦畢期限，列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施；

（六）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當披露作為主要交易標的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

（八）交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應(yīng)當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件，如尚未取得的，應(yīng)說明對本次交易的影響，并應(yīng)當承諾取得時間；

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)在預案披露前12個月內(nèi)所進行的重大資產(chǎn)收購出售事項，以及目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔保等；

（十）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)評估或估值的，應(yīng)當披露相關(guān)的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因；

（十一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成其最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，參照

（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

二十九、交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應(yīng)當披露：

（一）標的資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）標的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應(yīng)權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

如相關(guān)資產(chǎn)上述情形的，應(yīng)當披露具體事由、進展或結(jié)果，分析對本次交易的影響；

（三）相關(guān)資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應(yīng)當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因。

三

十、交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況等。

土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應(yīng)當披露是否已取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預估作價所采用的儲量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應(yīng)當披露是否在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，以及是否取得有權(quán)部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預案披露前，標的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進行開采，并取得相應(yīng)礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準證書；礦業(yè)權(quán)的作價依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當說明其對本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

三

十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應(yīng)對措施。

三

十二、交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件。

三

十三、交易標的涉及重大特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標的持續(xù)經(jīng)營影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。

第十節(jié) 標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性

三

十四、上市公司應(yīng)當按照下列要求披露擬購買的標的資產(chǎn)預估作價情況：

（一）應(yīng)當披露標的資產(chǎn)價值預估的基本情況，包括賬面價值、所采用的估值方法、預估結(jié)果、增減值幅度等。單項標的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價占標的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應(yīng)當就相關(guān)無形資產(chǎn)的預估基本情況單獨作出說明。存在多項標的資產(chǎn)的，應(yīng)當通過列表方式分別披露各項標的資產(chǎn)的賬面價值、預估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對各單項資產(chǎn)說明增值原因。

（二）預估結(jié)論顯示標的資產(chǎn)凈額或標的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產(chǎn)整體估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

1、應(yīng)當披露所選用的預估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說明預估過程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來收益預期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)價值進行預估的，應(yīng)當結(jié)合標的資產(chǎn)特點說明有關(guān)預估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性；

（2）采用市場法進行預估的，應(yīng)當說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標的資產(chǎn)自身情況對可比交易案例所進行的調(diào)整；

（3）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行預估的，應(yīng)當充分披露重臵成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評估基本方法之外的其他估值方法進行預估的，應(yīng)當披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說明各項重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性；

（5）采用多種評估方法進行預估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)估值的，還應(yīng)當充分披露該等方法合理性及其理由。

在預案的“重大風險提示”部分，提示上述差異存在的事實，并充分揭示預估作價存在的不確定性風險。

2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預估作價的合理性。

3、結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標，分析預估作價的公允性。

第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況

三

十五、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：

（一）上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據(jù)及合理性分析；

（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應(yīng)當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應(yīng)當說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標的資產(chǎn)估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產(chǎn)作價確定不變的，應(yīng)披露標的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。

三

十六、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當比照前述要求披露相關(guān)信息。

上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

第十二節(jié) 換股吸收合并

三

十七、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；

（四）異議股東權(quán)利保護安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處臵及債權(quán)人權(quán)利保護的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵；

（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三

十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十三節(jié) 募集配套資金

三

十九、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四

十、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應(yīng)當披露以下事項：

（一）選取鎖價方式的原因；

（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；

（四）鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源。四

十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十四節(jié) 管理層討論與分析 四

十二、上市公司應(yīng)當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預計變化情況。

四

十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。

四

十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當在預案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。

四

十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當在預案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預計金額。

四

十六、通過重組挽救財務(wù)危機的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)風險及重組方提出的降低財務(wù)風險的明確措施。

四

十七、上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

四

十八、上市公司在預案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時披露證券服務(wù)機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

第十五節(jié) 風險因素

四

十九、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。五

十、上市公司應(yīng)披露的風險因素包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；

（二）交易標的權(quán)屬風險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風險：

1、政策風險：交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風險；

2、市場風險：交易標的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

3、經(jīng)營風險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術(shù)風險：交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風險；

5、可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風險、交易標的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風險；

（七）財務(wù)風險：本次重組導致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風險。

上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應(yīng)予以充分披露。

第十六節(jié) 其他重要事項

五

十一、上市公司應(yīng)當披露保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。五

十二、上市公司應(yīng)當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。五

十三、上市公司在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當說明與本次交易的關(guān)系。

五

十四、上市公司應(yīng)當披露停牌前6個月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當在預案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應(yīng)當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當書面說明相關(guān)重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五

十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

五

十六、獨立財務(wù)顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。

第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定

五

十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預案外，還應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于：

（一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

（三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

（五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關(guān)內(nèi)容。

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引

上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引

一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報，同時抄報派出機構(gòu)。

二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。

證監(jiān)會上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關(guān)于審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

四、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報人和中介機構(gòu)進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

五、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。

七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準文件。

八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當召開董事會或股東大會進行表決。

九、封卷程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

第三篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組報告披露指引(征求意見稿)》

《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露指引（征求意見稿）》

起草說明

上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)是復雜的證券、期貨評估業(yè)務(wù)，涉及上市公司、實際控制人和交易對方，對價形式多樣。為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織起草了《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師以及相關(guān)部門、人士全面理解《指引》，現(xiàn)將有關(guān)起草情況說明如下。

一、制定《指引》的背景和意義

資產(chǎn)評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業(yè)價值評估準則》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》、《金融國有資產(chǎn)評估報告指南》及各類資產(chǎn)評估準則，都對評估報告披露有相關(guān)要求。但對于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)評估報告的具體披露內(nèi)容沒有詳細的有針對性的要求。證券監(jiān)管部門需要行業(yè)對此類業(yè)務(wù)有要點式的文件規(guī)定，具有證券、期貨資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)也需要對此類業(yè)務(wù)有相關(guān)的參考標準。現(xiàn)有的準則體系架構(gòu)不適宜對此類業(yè)務(wù)發(fā)布專門的評估準則。在此背景下，中評協(xié)嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告的披露要點，防范資產(chǎn)評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，發(fā)揮行業(yè)的技術(shù)支持功能。

二、起草的指導思想

《指引》不是準則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導思想：

1．《指引》定位是專家指導意見，強調(diào)準則規(guī)定優(yōu)先。2.行文表述按基本準則體例，但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出具體建議。

3.針對需要細化的“披露要點”進行細化，不是完整的上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露要求。未涉及的部分，應(yīng)該按照現(xiàn)有法律法規(guī)和評估準則執(zhí)行。

4．以明確重大資產(chǎn)重組報告“披露”要求為主，也涉及評估機構(gòu)或注冊資產(chǎn)評估師對此類業(yè)務(wù)的需要關(guān)注的內(nèi)容（如審計報告）。不涉及出具評估報告后，需要向監(jiān)管部門進行分析解釋的內(nèi)容（如歷次評估結(jié)果的對比分析）。

5．平衡監(jiān)管要求和可操作性之間的關(guān)系。6．鑒于內(nèi)容比較集中，體例上不再分章。

三、起草過程

項目組搜集了現(xiàn)有準則、證監(jiān)會公開發(fā)布的對于重大資產(chǎn)重組報告相關(guān)的披露要求。根據(jù)了解到的重大資產(chǎn)重組報告中常見問題、監(jiān)管部門關(guān)心的內(nèi)容，討論確定報告披露的關(guān)注點，形成條目內(nèi)容。經(jīng)過充分分析討論，將《指引》指導內(nèi)容界定在報告“需要披露的內(nèi)容”，不包括監(jiān)管部門非常關(guān)注的“與其他中介對同一事項的關(guān)注、相同標的歷次評估結(jié)果對比分析”等需要向監(jiān)管部門解釋匯報的內(nèi)容。經(jīng)過多次討論修改，形成了征求意見稿。

三、《指引》的主要內(nèi)容

指引對“重大資產(chǎn)重組評估報告”進行了界定，只針對中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定中界定了范圍的評估報告；

其后的具體建議條目主要內(nèi)容有： 1.對相關(guān)審計報告及其類型的關(guān)注與披露；

2.注冊資產(chǎn)評估執(zhí)行土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估時應(yīng)披露內(nèi)容；

3.采用收益法評估時應(yīng)披露內(nèi)容； 4.采用市場法評估時應(yīng)披露內(nèi)容； 5.采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時應(yīng)披露內(nèi)容；

6.引用土地估價、礦業(yè)權(quán)評估結(jié)果時應(yīng)披露內(nèi)容； 7.評估結(jié)論確定過程應(yīng)披露內(nèi)容；

8.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露。

四、重點關(guān)注的事項

1.審計報告類型、審計口徑與評估范圍的關(guān)系是關(guān)注和披露的重點。

2.土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估往往價值較大，法規(guī)和各級政府管理規(guī)定存在不一致，權(quán)利事項差異很大，是重大資產(chǎn)重組報告容易出問題的地方。注冊資產(chǎn)評估師自己執(zhí)行評估業(yè)務(wù)和引用其他專業(yè)機構(gòu)報告對信息的掌握不同，法律責任也不同，《指引》對這兩種情形進行了區(qū)分，對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估的，建議披露更多的內(nèi)容。

3.收益法、市場法評估參數(shù)的選擇是監(jiān)管部門關(guān)注的，《指引》給出了具體披露建議。

4.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露是否充分，是此類業(yè)務(wù)報告的監(jiān)管點，《指引》對此進行了強調(diào)和具體化。

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程介紹

關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡要介紹

一、基本概念與法規(guī)適用

（一）定義

上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

要點

1、日常經(jīng)營活動之外；

要點

2、資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進行；

要點

3、達到一定比例，50%。

（二）標準

指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額 比例：變化達到50% 基準：以上市公司最近一、經(jīng)審計、合并報表為基準。

（三）類型

1、單純資產(chǎn)重組型

（1）資產(chǎn)出售型；（2）資產(chǎn)購買型；（3）資產(chǎn)置換型（資產(chǎn)購買與出售）。

2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

（1）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：

非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以； 換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。

（四）發(fā)行部與上市部的分工

1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核；

2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%；

2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；

3、上市公司實施合并、分立的；

4、發(fā)行股份的；

5、證監(jiān)會認為的其他情形。

（六）上市部內(nèi)部的審核分工

審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。具體處室職責：監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司；監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司；監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管；并購一處負責法律審核；并購二處負責財務(wù)審核。

具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員（法律或財務(wù)），與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進行配對，并購處是主審處。

（七）所需的中介機構(gòu)

1、獨立財務(wù)顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）

2、律師事務(wù)所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）

3、會計師事務(wù)所（審計報告、盈利預測審核報告）

4、資產(chǎn)評估師（土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價）

資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧

（一）重組方案介紹

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業(yè)務(wù)為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。

萬豐集團為了實現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。

具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標公司”）75%股權(quán)。

本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

（三）幾點體會

1、重大資產(chǎn)重組項目周期長，環(huán)節(jié)多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。

2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監(jiān)會之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內(nèi)公告，制作預案材料的時間尤為緊張。

3、嚴格做好保密工作、防止內(nèi)幕交易。

4、自查報告的要求

（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。（2）自查對象的范圍：

1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

2)交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。

3)本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

4)其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）

注：直系親屬一般指父母、成年子女。

敏感期內(nèi)買賣股票對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。

5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應(yīng)盡可能靠后來延長財務(wù)報告和評估報告的有效期。財務(wù)報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發(fā)必須在財務(wù)報告和評估報告有效期內(nèi)，否則需要重新審計或者評估。

6、充分與交易所進行溝通、重視預案的制作。重組預案公告后，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監(jiān)管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關(guān)注點主要如下幾個方面：

（1）預估值，預估值要盡可能接近于評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結(jié)論和評估報告，時間非常緊張。

（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償?shù)姆绞健?/p>

（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定。

存量股份的鎖定要求：

《上市公司收購管理辦法》第六十二條

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當遵守本辦法第六章的規(guī)定。

7、重組停牌后，發(fā)行對象，標的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。

8、上重組會的情況

允許進去不超過10個人，企業(yè)的相關(guān)人員、獨立財務(wù)顧問、律師、評估師、會計師都要參加。

（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數(shù)的選取；（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；（3）法律、財務(wù)問題直接問律師和會計師；

（4）發(fā)行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務(wù)顧問。回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。

附件:關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》

第六十二條及第六十三條的決定

一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜?！?/p>

二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（三）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

（一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進展公告。相關(guān)投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。” 本決定自2012年3月15日起施行。

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司

重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇āＶ袊Y產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應(yīng)當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，應(yīng)當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產(chǎn)評估師應(yīng)當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產(chǎn)評估師應(yīng)當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等；相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應(yīng)當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、— 2 —

開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關(guān)稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權(quán)價款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應(yīng)的礦種、面積、評估價值、相應(yīng)權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應(yīng)當披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預測表、營業(yè)成本預測表、營業(yè)稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務(wù)費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況；

（三）業(yè)績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應(yīng)當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；

（三）價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應(yīng)當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應(yīng)當披露：

（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；

（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結(jié)論形成過程應(yīng)當披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價，或流動性對評估對象價值影響的，應(yīng)當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應(yīng)當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應(yīng)的重組方式分析評估結(jié)論合理性。第十三條 應(yīng)當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應(yīng)當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應(yīng)當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應(yīng)當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的評估實踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務(wù)評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務(wù)評估報告應(yīng)該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。