第一篇：有限公司股改工商局需要的材料

股改需要提交的資料

有限公司改為股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：

一、股份公司變更登記審核表

二、股份公司變更登記申請(qǐng)書(shū)

三、變更前公司股東（發(fā)起人）出資信息

四、變更后公司股東（發(fā)起人）出資信息

五、法定代表人信息

六、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息 七.指定代表共同委托代理人證明

八、臨時(shí)股東會(huì)通知 1.各股東姓名

2.召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)（有限公司股份改制的相關(guān)事項(xiàng)）

3.會(huì)議登記事項(xiàng)（自然人股東身份證復(fù)印件、法人股東授權(quán)代表出具加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人證明、授權(quán)委托書(shū)）4.聯(lián)系辦法

九、有限公司股東通知簽收表

十、臨時(shí)股東會(huì)股東代表簽到冊(cè)

十一、第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議記錄 1.審議變更組織形式 2.審議確定股份公司預(yù)核名稱 3.確定審計(jì)和評(píng)估基準(zhǔn)日 4.股份轉(zhuǎn)換的初步原則 5.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估，聘請(qǐng)律師事務(wù)所為公司股改及掛牌新三板提供法律服務(wù)

6.確定公司具體負(fù)責(zé)實(shí)施本次股改的機(jī)構(gòu)、人員及給予相關(guān)授權(quán) 7.其他事項(xiàng)

十二、第一次臨時(shí)股東會(huì)決議（全體股東簽字蓋章）

十三、會(huì)議紀(jì)要

十四、股東及股東代表簽到冊(cè)

十五、發(fā)起人協(xié)議

十六、創(chuàng)立大會(huì)通知、會(huì)議通知簽字表

十七、創(chuàng)立大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

十八、籌建工作報(bào)告

十九、股東大會(huì)議事規(guī)則

二十、公司章程（全體股東簽字蓋章）二

十一、董事會(huì)議事規(guī)則 二

十二、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 二

十三、關(guān)聯(lián)交易決策制度 二

十四、投資管理制度 十二

五、總經(jīng)理工作細(xì)則 二

十六、第一屆董事會(huì)議案 二

十七、第一屆監(jiān)事會(huì)議案

二十八、選舉職工代表監(jiān)視的會(huì)議通知 二

十九、職工代表大會(huì)決議 三

十、創(chuàng)立大會(huì)決議

三

十一、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、自然人股東身份證復(fù)印件 三

十二、監(jiān)事會(huì)決議 三

十三、股東會(huì)決議 三

十四、法定代表人身份證明 三

十五、房屋租賃合同、產(chǎn)權(quán)證明 三

十六、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本 三

十七、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 三

十八、驗(yàn)資報(bào)告

第二篇：有限公司股改發(fā)起人協(xié)議書(shū)

發(fā)起人協(xié)議書(shū)

甲方名稱：××

地址：××

電話：××

傳真：

法定代表人：××

國(guó)籍：××

職務(wù)：×× 法定代表人住所：××

乙方名稱：×× 地址：××

電話：××

傳真：××

法定代表人：××

國(guó)籍：××

職務(wù)：×× 法定代表人住所：×× 鑒于：

（1）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有限公司”）擬變更公司類型，由有限公司變更為股份有限公司；

（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限公司的凈資產(chǎn)，認(rèn)購(gòu)股份有限公司的發(fā)起人股份。

為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。第一章 股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及管理形式 第一條 公司名稱和住所

股份公司名稱：××股份有限公司（簡(jiǎn)稱“股份公司”）

住所：××

第二條 經(jīng)營(yíng)宗旨：××。第三條 經(jīng)營(yíng)范圍：

××。

第四條 管理形式

1、股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、發(fā)起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3、股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 組織機(jī)構(gòu)

1、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

2、股份公司設(shè)立董事會(huì)。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

4、股份公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。第二章 設(shè)立方式 第六條 設(shè)立方式

股份公司采取有限公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。

股份公司成立后，擬適時(shí)申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進(jìn)行股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、融資等。

第三章 發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時(shí)間 第七條 發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例

根據(jù)××?xí)?jì)師事務(wù)所出具的××號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，有限公司截止××年××月××日的凈資產(chǎn)為××元，各發(fā)起人擬以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)××元按1: ××的比例折股為××股，剩余××元計(jì)入資本公積。公司變更設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)是××股，均為每股面值人民幣1元的普通股；公司變更設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)。其中：

甲方以其持有的有限公司××%的股權(quán)，按有限公司截止至××年××月××日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份××股，占股份公司總股本的××％；

乙方以其持有的有限公司××％的股權(quán)，按有限公司截止至××年××月××日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份××股，占股份公司總股本的××％。

第八條 出資繳付

由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第四章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過(guò)程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任 第九條 發(fā)起人之間的職責(zé)分工

各發(fā)起人一致同意，授權(quán)有限公司負(fù)責(zé)辦理股份公司變更的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、方案論證等工作，并進(jìn)行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項(xiàng)手續(xù)。第十條 承諾和保證

1、本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；

2、在認(rèn)購(gòu)股份過(guò)程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；

3、本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司設(shè)立過(guò)程中，任何一方均對(duì)股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。第十一條 股份公司不成立的后果

股份公司不能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限公司的股東，有限公司繼續(xù)存在。

股份公司不能成立時(shí)，因有限公司變更股份公司所產(chǎn)生的費(fèi)用由存續(xù)的有限公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過(guò)錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費(fèi)用。

第五章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù) 第十二條 發(fā)起人的權(quán)利

1、共同決定有限公司變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見(jiàn)；

3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十三條 發(fā)起人的義務(wù)

1、按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；

2、應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。第六章 費(fèi)用 第十四條 變更費(fèi)用

在變更為股份公司過(guò)程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行核算。實(shí)際運(yùn)行中應(yīng)合理使用費(fèi)用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

第七章 違約條款及爭(zhēng)議解決方式 第十五條 違約條款

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無(wú)法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該

責(zé)任。

第十六條 爭(zhēng)議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第八章 其他

第十七條 協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。第十八條 協(xié)議的終止

由于不可抗力致使本協(xié)議無(wú)法履行、或經(jīng)營(yíng)宗旨無(wú)法達(dá)到、或發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，可以終止本協(xié)議。第十九條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十條 協(xié)議文本及生效時(shí)間

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本十二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報(bào)批及變更登記手續(xù)，各文本具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

（本頁(yè)為××股份有限公司發(fā)起人協(xié)議簽字頁(yè)）甲方：××

乙方：×× 法定代表人：

法定代表人：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

第三篇：股改審計(jì)報(bào)告

(除注明需提供原件外均為復(fù)印件)

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證；

2、相關(guān)部門(mén)的批文（原件）、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

3、公司章程、協(xié)議；

4、單位基本情況、組織結(jié)構(gòu)圖（包含與關(guān)聯(lián)公司關(guān)系）；

5、設(shè)立、變更驗(yàn)資報(bào)告；

6、以前審計(jì)報(bào)告；

7、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及相關(guān)內(nèi)部控制制度；

8、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及財(cái)務(wù)報(bào)表附注（原件）；

9、總賬、明細(xì)賬、現(xiàn)金日記賬、銀行存款日記賬、會(huì)計(jì)憑證；

10、所有銀行存款對(duì)賬單、銀行存款余額調(diào)節(jié)表；

11、科目余額表（至最末級(jí)、往來(lái)明細(xì)按內(nèi)容列示并注明帳齡）；

12、現(xiàn)金盤(pán)點(diǎn)表、存貨盤(pán)點(diǎn)表（需標(biāo)明名稱、數(shù)量、單價(jià)、總金額等）（均為原件）；

13、長(zhǎng)短期投資情況明細(xì)表、投資協(xié)議、被投資單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照及截止會(huì)計(jì)報(bào)表日已審的財(cái)務(wù)報(bào)表；

14、固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)表（原件）、折舊表（需標(biāo)明固定資產(chǎn)名稱、數(shù)量、購(gòu)置日期、原值、預(yù)計(jì)殘值、使用年限、折舊額、凈值）及主要項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)證明（房產(chǎn)證、土地證、大額***、行駛證等）；

15、長(zhǎng)短期借款合同，有關(guān)抵押擔(dān)保資料；

16、相關(guān)收入、成本等重要經(jīng)營(yíng)合同、協(xié)議，房屋租賃合同；

17、制造費(fèi)用、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表；

18、關(guān)聯(lián)單位及交易明細(xì)、或有事項(xiàng)相關(guān)資料；

19、納稅申報(bào)表、繳款書(shū)及稅收優(yōu)惠的資料； 20、股東會(huì)、董事會(huì)決議及其它重要的資料；篇二：股改應(yīng)注意的問(wèn)題

一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體。

根據(jù)我國(guó)公司法、證券法、和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額500萬(wàn)元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設(shè)立改制籌備小組，專門(mén)負(fù)責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開(kāi)會(huì)議，就改制過(guò)程中遇到的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行商討，必要時(shí)還應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請(qǐng)改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽； c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料； d、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問(wèn)題； e、擬定改制的有關(guān)文件；

f、向政府主管部門(mén)申報(bào)文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個(gè)要注意的問(wèn)題是，股東的變更要滿足申請(qǐng)發(fā)行前最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會(huì)借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過(guò)慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)。

在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場(chǎng)工作，分別對(duì)公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說(shuō)明書(shū)；發(fā)行律師應(yīng)對(duì)公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；會(huì)計(jì)師對(duì)公司近3年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào)告；資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，形成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。只得注意的是，根據(jù)國(guó)家工商總局的要求是按照評(píng)估報(bào)告數(shù)值作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會(huì)最新要求是要求以會(huì)計(jì)報(bào)表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)

改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評(píng)估報(bào)告數(shù)額，則選擇審計(jì)報(bào)告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額，則符合國(guó)家工商局和證監(jiān)會(huì)兩家要求。如果評(píng)估報(bào)告上資產(chǎn)價(jià)格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)量反映人而無(wú)需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

5、產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過(guò)程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時(shí)要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國(guó)有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，避免國(guó)有資產(chǎn)受到損害。

6、國(guó)有股權(quán)設(shè)置

改制公司涉及國(guó)有資產(chǎn)投入的，要對(duì)公司改制后國(guó)有股的設(shè)置問(wèn)題向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國(guó)有股權(quán)設(shè)置申請(qǐng)書(shū)的同時(shí)，還要求公司律師就國(guó)有股權(quán)設(shè)置出具法律意見(jiàn)書(shū)。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個(gè)方面問(wèn)題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊(cè)資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來(lái)確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會(huì)關(guān)于公司改制的決議、改制申請(qǐng)書(shū)、改制可行性研究報(bào)告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。

8、申請(qǐng)并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。

涉及國(guó)有股權(quán)的應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國(guó)有土地出資還應(yīng)由國(guó)有土地管理部門(mén)出具國(guó)有土地處置方案批復(fù)。

9、認(rèn)繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

10、注冊(cè)成立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。產(chǎn)生公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并召開(kāi)第一次會(huì)議。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過(guò)程中需要注意的問(wèn)題

（一）據(jù)《公司法》第9條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因?yàn)椋煞葜聘脑旄牡闹皇枪镜男再|(zhì)（由有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的?shí)體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實(shí)際上就是改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造后，“名”變“實(shí)”未變（這里借用了哲學(xué)上的“名”“實(shí)”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！边@里面有兩點(diǎn)需要注意：其一，“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實(shí)收資本總額可以低于公司凈 資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司改制時(shí)未折合為注冊(cè)資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計(jì)入資本公積。其二，“為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理”是指改制的同時(shí)采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時(shí)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見(jiàn)于《公司法》第81-95條）和增資擴(kuò)股（散見(jiàn)于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股性質(zhì)的，改制行為須報(bào)經(jīng)相應(yīng)的上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)（詳見(jiàn)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險(xiǎn)法》）規(guī)定履行報(bào)批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

（四）對(duì)于以上市為目的進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司而言，在股份制改造過(guò)程中還有一些特別需要注意的問(wèn)題。如前所述，那些不符合股份有限公司實(shí)體條件的有限責(zé)任公司，比如股東人數(shù)少于兩人、凈資產(chǎn)不到500萬(wàn)元的，只能在股份制改造前進(jìn)行重組（增資擴(kuò)股或公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)）。而《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）對(duì)擬上市公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)、管理層穩(wěn)定、主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定等方面有時(shí)間要求（詳見(jiàn)第9、12條），這就意味著，有限責(zé)任公司在進(jìn)行上述重組行為時(shí)要注意不能使公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，以免影響上市。

文灝篇三：關(guān)于股改方案流程

關(guān)于股改方案流程

一、企業(yè)股改的基本程序

企業(yè)從確定上市融資計(jì)劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過(guò)以下階段：

1、股改階段：企業(yè)聘請(qǐng)各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)完成股改的準(zhǔn)備工作；完成股改后設(shè)立股份有限公司。

2、輔導(dǎo)階段：由具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司對(duì)擬作為上市主體的股份有限公司進(jìn)行上市前輔導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)收合格即可。時(shí)間一般為三個(gè)月左右。

3、申報(bào)發(fā)行上市階段：輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，主承銷(xiāo)商（券商）與其他中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同制作正式申報(bào)材料，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)后，赴深圳證券交易所發(fā)行上市。

二、股改階段的主要流程和工作要點(diǎn)

（一）股改階段的工作要點(diǎn)

股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過(guò)各中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€(gè)工作過(guò)程。該階段的工作將確定今后上市主體——即股改后成立的股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方面的結(jié)構(gòu)，是整個(gè)上市工作中技術(shù)難度最大、工作最為繁瑣的一個(gè)工作階段。股改的目的是形成一個(gè)滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的、基本符合適合上市條件的股份公司。

股改工作重點(diǎn)如下：

（1）理順企業(yè)的股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系，制定切實(shí)可行的改制方案；

（2）嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于擬上市公司 “三分開(kāi)、五獨(dú)立”及其他相關(guān)規(guī)定，保證擬上市主體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的完整性；

（3）確保擬上市主體主業(yè)突出、經(jīng)營(yíng)良好并具備較高的融資效率；

（4）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易。

（二）股改的工作步驟

1、確定中介機(jī)構(gòu)

包括保薦機(jī)構(gòu)/主承銷(xiāo)商、律師、會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，其中，以保薦機(jī)構(gòu)/主承銷(xiāo)商為主，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，負(fù)責(zé)制定企業(yè)股改方案。

2、法律盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)

①行業(yè)調(diào)查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢(shì)；該行業(yè)的進(jìn)入(退出)障礙等。②企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結(jié)構(gòu)（包括參股控股企業(yè)及集團(tuán)結(jié)構(gòu)）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所需特許權(quán)證明，企業(yè)歷年來(lái)獲得的榮譽(yù)及違規(guī)處罰等。

③企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查，包括：企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容、盈利水平，公司產(chǎn)供銷(xiāo)情況（包括客戶訪談），近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，下屬企業(yè)及集團(tuán)（母體）的財(cái)務(wù)調(diào)查，盈利預(yù)測(cè)調(diào)查等。

通過(guò)上述調(diào)查，可以達(dá)到兩個(gè)目的，一是對(duì)企業(yè)上市成功的可能性可以有一個(gè)大致的判斷，二是可以為企業(yè)設(shè)計(jì)初步的股改方案。

3、股改方案設(shè)計(jì)

4、券商及律師事務(wù)所準(zhǔn)備股份公司設(shè)立所需各種法律文件。

5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所出具評(píng)估報(bào)告。

6、召開(kāi)發(fā)起人會(huì)議。

6、工商注冊(cè)，申領(lǐng)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

7、各種證照的變更。

（三）股改階段各參與主體的主要工作

1、券商：作為公司股改的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，也是主協(xié)調(diào)人，指導(dǎo)企業(yè)的股改工作，制定股改方案，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的工作；根據(jù)工作時(shí)間表，督促各中介機(jī)構(gòu)按計(jì)劃開(kāi)展工作，協(xié)調(diào)企業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各中介機(jī)構(gòu)提供的材料，完成股份公司設(shè)立申報(bào)材料。

2、會(huì)計(jì)師：對(duì)股改過(guò)程中所有財(cái)務(wù)問(wèn)題提供意見(jiàn)；出具股改審計(jì)報(bào)告。

3、律師：就公司股改中的相關(guān)法律問(wèn)題提供指導(dǎo)意見(jiàn)，并出具股改所需的法律文件；保證股改過(guò)程各環(huán)節(jié)的合法性。

4、資產(chǎn)評(píng)估師：進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

5、企業(yè)：成立內(nèi)部工作小組，及時(shí)向各中介機(jī)構(gòu)提供所需材料，并保證材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；在中介機(jī)構(gòu)的配合下完成有關(guān)文件的制作，籌備股份公司的設(shè)立，做好相應(yīng)準(zhǔn)備工作。篇四：股改基準(zhǔn)日

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，作為折股基礎(chǔ)的基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)審計(jì)。此類審計(jì)屬于專項(xiàng)審計(jì)，其審計(jì)報(bào)告及后附的報(bào)表應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

（1）由于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應(yīng)當(dāng)以有限責(zé)任公司的母公司這一法律主體的個(gè)別報(bào)表（而不是合并報(bào)表）所示的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)折股。相應(yīng)地，凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)的對(duì)象僅包括變更基準(zhǔn)日的個(gè)別報(bào)表，不包含合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（2）鑒于該審計(jì)的目的是確定可供折股的凈資產(chǎn)金額，因此審計(jì)報(bào)告后通常僅需附資產(chǎn)負(fù)債表及其相關(guān)附注，無(wú)需附利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表及相關(guān)附注。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表及其附注僅需列報(bào)基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)數(shù)，無(wú)需列報(bào)前期比較數(shù)據(jù)及增減變動(dòng)情況（實(shí)務(wù)中需注意：不同的主管政府部門(mén)對(duì)這一點(diǎn)可能要求不同，因此應(yīng)注意提請(qǐng)公司與所有相關(guān)政府部門(mén)確認(rèn)，例如涉及國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，可能需遵循主管?chē)?guó)資委對(duì)企業(yè)改制審計(jì)的規(guī)定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》規(guī)定了“有最近連續(xù)3年的盈利記錄”的條件，所以可能需包含最近三年的利潤(rùn)表；等等）。

（3）因?yàn)閷徲?jì)的對(duì)象是專項(xiàng)用途的資產(chǎn)負(fù)債表，而不是整套通用目的財(cái)務(wù)報(bào)表，故審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1601號(hào)——對(duì)特殊目的審計(jì)業(yè)務(wù)出具審計(jì)報(bào)告》而不是《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1501號(hào)——審計(jì)報(bào)告》。審計(jì)報(bào)告正文的參考格式如下： 審計(jì)報(bào)告

[原有限責(zé)任公司名稱]全體股東：

我們審計(jì)了后附的[原有限責(zé)任公司名稱](“貴公司”)按照附注[二]所述的編制基礎(chǔ)編制的[變更基準(zhǔn)日]的公司的資產(chǎn)負(fù)債表及其附注（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)負(fù)債表”）。資產(chǎn)負(fù)債表的編制是貴公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作以對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表金額和披露的證據(jù)。選擇的審計(jì)程序取決于我們的判斷，包括對(duì)由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的資產(chǎn)負(fù)債表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估時(shí)，我們考慮與資產(chǎn)負(fù)債表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，但目的并非對(duì)內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見(jiàn)。審計(jì)工作還包括評(píng)價(jià)管理層選用會(huì)計(jì)政策的恰當(dāng)性和作出會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng)價(jià)資產(chǎn)負(fù)債表的總體列報(bào)。我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)提供了基礎(chǔ)。

我們認(rèn)為，上述資產(chǎn)負(fù)債表及其附注已經(jīng)按照附注[二]所述的特定編制基礎(chǔ)編制，在所有重大方面公允地反映了貴公司[變更基準(zhǔn)日]的財(cái)務(wù)狀況。本審計(jì)報(bào)告僅供貴公司向工商行政管理局等政府主管部門(mén)報(bào)送股份制改制及設(shè)立股份公司的申報(bào)材料時(shí)使用，不做其他用途。（4）在資產(chǎn)負(fù)債表附注的“編制基礎(chǔ)”部分，通常可以表述如下： 本公司[變更基準(zhǔn)日]資產(chǎn)負(fù)債表（“資產(chǎn)負(fù)債表”）按照財(cái)政部2006年2月頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、其后頒布的應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定(統(tǒng)稱“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”)編制。根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)——存貨〉等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》(財(cái)會(huì)[2006]3號(hào))等規(guī)定，為編制本資產(chǎn)負(fù)債表，本公司將2007年1月1日作為企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的首次執(zhí)行日。按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)——首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》并參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第7號(hào)——新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡期間比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制

和披露》(證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2007]10號(hào))等規(guī)定，就《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)——首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的需在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整的事項(xiàng)進(jìn)行了追溯調(diào)整。本資產(chǎn)負(fù)債表以本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)列報(bào)。

本資產(chǎn)負(fù)債表僅作為本公司整體改制為股份有限公司之參考而編制，故僅按上述編制基礎(chǔ)編制了母公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表，未按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表；也未列報(bào)利潤(rùn)表、股東權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表及其相關(guān)附注。本資產(chǎn)負(fù)債表僅供本公司向工商行政管理局等政府主管部門(mén)報(bào)送股份制改制及設(shè)立股份有限公司申報(bào)材料使用，不做其他用途。本資產(chǎn)負(fù)債表在所有重大方面符合前述編制基礎(chǔ)的要求，真實(shí)、完整地反映了本公司[變更基準(zhǔn)日]的財(cái)務(wù)狀況。

第四篇：股改審計(jì)報(bào)告

企業(yè)（公司）改制方案寫(xiě)作指引

（一）文書(shū)制作基本知識(shí) 1．文書(shū)的含義及作用

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來(lái)講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過(guò)程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來(lái)講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來(lái)極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來(lái)說(shuō)，是要作為上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)來(lái)決定。主要的改制重組方案有：

（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對(duì)值較小（而且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國(guó)最常見(jiàn)的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時(shí)也采取設(shè)立成兩個(gè)新法人，注銷(xiāo)原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國(guó)有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較高，絕對(duì)值較大，而且，盈利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無(wú)法對(duì)擬設(shè)立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)。合并方案從不同角度來(lái)講，有不同的分類：①?gòu)氖欠窨毓傻慕嵌葋?lái)講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來(lái)講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。

實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過(guò)改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

2．文書(shū)制作要點(diǎn)

企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫(xiě)明以下一些要點(diǎn)：

（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況等。（2）改制設(shè)想：即寫(xiě)明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說(shuō)，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過(guò)程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。

（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面： ①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容一一作出處置的說(shuō)明。

②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。

③人員重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷(xiāo)售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫(xiě)明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說(shuō)明。杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。

⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫(xiě)明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。

⑨募集資金投向：要說(shuō)明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說(shuō)明這部分資產(chǎn)的管理。

（二）格式

公司改制（重組）方案可以參見(jiàn)下面格式：

××集團(tuán)有限公司改制方案

前言（??根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過(guò)反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：）

一、發(fā)起人概況 1．歷史沿革

2．現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況）3．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況 4．組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則 1．產(chǎn)權(quán)明晰原則 2．杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則 3．減少關(guān)聯(lián)交易原則

四、重組方案 1．資產(chǎn)重組 2．債務(wù)重組

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計(jì)劃

九、募集資金投向（使用計(jì)劃）

十、存續(xù)部分的管理 *******集團(tuán)有限公司（章）

日期: 關(guān)于設(shè)立股份有限公司改制方的內(nèi)容與格式

一、發(fā)起人

介紹主發(fā)起人和其他發(fā)起人的基本情況,出資方式。

二、改制遵循的基本原則

三、改制重組方案(二)進(jìn)入股份有限公司的職工、離(退)休人員安置情況;(三)改制前公司組織結(jié)構(gòu)情況;(四)公司前一年資產(chǎn)負(fù)債情況(表格);(五)公司前一年經(jīng)營(yíng)狀況(主營(yíng)收入、利潤(rùn)總額、所得稅、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率)。

四、擬設(shè)立股份有限公司基本情況(一)公司概況:名稱、法定代表人、公司住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍;(二)股本總額和股本結(jié)構(gòu);(三)股份公司的組織結(jié)構(gòu)情況;(四)股份公司募集資金投向。

五、其他有關(guān)問(wèn)題(一)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng):主發(fā)起人與股份有限公司之間,以及與其他發(fā)起人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),如何解決這一問(wèn)題;(二)關(guān)聯(lián)交易:股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)如何解決;(三)股份有限公司對(duì)于主發(fā)起人無(wú)形資產(chǎn)(商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)的使用方式與支出憑證;篇二：股改應(yīng)注意的問(wèn)題

一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體。根據(jù)我國(guó)公司法、證券法、和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額500萬(wàn)元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設(shè)立改制籌備小組，專門(mén)負(fù)責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開(kāi)會(huì)議，就改制過(guò)程中遇到的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行商討，必要時(shí)還應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請(qǐng)改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽； c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料； d、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問(wèn)題； e、擬定改制的有關(guān)文件；

f、向政府主管部門(mén)申報(bào)文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個(gè)要注意的問(wèn)題是，股東的變更要滿足申請(qǐng)發(fā)行前最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會(huì)借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過(guò)慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)。

在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場(chǎng)工作，分別對(duì)公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說(shuō)明書(shū)；發(fā)行律師應(yīng)對(duì)公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；會(huì)計(jì)師對(duì)公司近3年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào)告；資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，形成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。只得注意的是，根據(jù)國(guó)家工商總局的要求是按照評(píng)估報(bào)告數(shù)值作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會(huì)最新要求是要求以會(huì)計(jì)報(bào)表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)

改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評(píng)估報(bào)告數(shù)額，則選擇審計(jì)報(bào)告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額，則符合國(guó)家工商局和證監(jiān)會(huì)兩家要求。如果評(píng)估報(bào)告上資產(chǎn)價(jià)格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)量反映人而無(wú)需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

5、產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過(guò)程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時(shí)要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國(guó)有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，避免國(guó)有資產(chǎn)受到損害。

6、國(guó)有股權(quán)設(shè)置

改制公司涉及國(guó)有資產(chǎn)投入的，要對(duì)公司改制后國(guó)有股的設(shè)置問(wèn)題向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國(guó)有股權(quán)設(shè)置申請(qǐng)書(shū)的同時(shí)，還要求公司律師就國(guó)有股權(quán)設(shè)置出具法律意見(jiàn)書(shū)。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個(gè)方面問(wèn)題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊(cè)資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來(lái)確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會(huì)關(guān)于公司改制的決議、改制申請(qǐng)書(shū)、改制可行性研究報(bào)告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。

8、申請(qǐng)并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。

涉及國(guó)有股權(quán)的應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國(guó)有土地出資還應(yīng)由國(guó)有土地管理部門(mén)出具國(guó)有土地處置方案批復(fù)。

9、認(rèn)繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

10、注冊(cè)成立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。產(chǎn)生公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并召開(kāi)第一次會(huì)議。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過(guò)程中需要注意的問(wèn)題

（一）據(jù)《公司法》第9條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因?yàn)?，股份制改造改的只是公司的性質(zhì)（由有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆镜膶?shí)體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實(shí)際上就是改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造后，“名”變“實(shí)”未變（這里借用了哲學(xué)上的“名”“實(shí)”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！边@里面有兩點(diǎn)需要注意：其一，“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實(shí)收資本總額可以低于公司凈

資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司改制時(shí)未折合為注冊(cè)資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計(jì)入資本公積。其二，“為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理”是指改制的同時(shí)采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時(shí)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見(jiàn)于《公司法》第81-95條）和增資擴(kuò)股（散見(jiàn)于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股性質(zhì)的，改制行為須報(bào)經(jīng)相應(yīng)的上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)（詳見(jiàn)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險(xiǎn)法》）規(guī)定履行報(bào)批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

（四）對(duì)于以上市為目的進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司而言，在股份制改造過(guò)程中還有一些特別需要注意的問(wèn)題。如前所述，那些不符合股份有限公司實(shí)體條件的有限責(zé)任公司，比如股東人數(shù)少于兩人、凈資產(chǎn)不到500萬(wàn)元的，只能在股份制改造前進(jìn)行重組（增資擴(kuò)股或公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)）。而《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）對(duì)擬上市公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)、管理層穩(wěn)定、主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定等方面有時(shí)間要求（詳見(jiàn)第9、12條），這就意味著，有限責(zé)任公司在進(jìn)行上述重組行為時(shí)要注意不能使公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，以免影響上市。

第五篇：股改流程

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的流程

（一）盡職調(diào)查

對(duì)于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來(lái)的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面： 股本形成過(guò)程的合法性

從有限公司設(shè)立開(kāi)始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)手續(xù)；無(wú)形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評(píng)估，以土地出資的需要經(jīng)過(guò)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，并需要經(jīng)國(guó)土管理部門(mén)的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)出資）

在有限公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，會(huì)出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件（董事會(huì)和股東會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。資產(chǎn)形成過(guò)程的合法性

有限公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的形成過(guò)程。經(jīng)營(yíng)狀況）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性）關(guān)聯(lián)交易情況）財(cái)務(wù)制度狀況）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對(duì)較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問(wèn)題，如民營(yíng)企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對(duì)此只能從大的方面去把握，具體問(wèn)題必須聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。）特定行業(yè)經(jīng)營(yíng)的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書(shū)、藥品批準(zhǔn)文號(hào)等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。）公司研究開(kāi)發(fā)能力和核心技術(shù)情況）業(yè)務(wù)發(fā)展前景

（需要調(diào)閱的資料須為原始資料）

（二）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作

（三）企業(yè)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)需要聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時(shí)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師，評(píng)估師和律師協(xié)助改制工作。

（四）確定改制方案

在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會(huì)同企業(yè)以及會(huì)計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡(jiǎn)況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責(zé)任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換稱股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數(shù)額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關(guān)公司變更的其他條款。

（五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作

如果企業(yè)在需要對(duì)股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估

確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。一般情況下，需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的審計(jì)。評(píng)估也一樣

（七）召開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)，審議改制事項(xiàng)，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。具體而言：

1.召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。至少提前5日通知全體董事召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會(huì)組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評(píng)估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會(huì)會(huì)議通知之日期間歷次股東會(huì)會(huì)議程序瑕疵而確認(rèn)股東會(huì)決議的合法性》、《提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)審議通過(guò)上述議案》的議案等。

2.召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì).至少提前15日通知全體股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，審議通過(guò)《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會(huì)組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評(píng)估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會(huì)會(huì)議通知之日期間歷次股東會(huì)會(huì)議程序瑕疵而確認(rèn)股東會(huì)決議的合法性》的議案，其中關(guān)于《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

3.發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

（八）名稱預(yù)先核準(zhǔn)

到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時(shí)，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長(zhǎng)簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表、董事會(huì)決議等文件。

（九）辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)

若有限公司股東中有國(guó)有企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)，則需要向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。

（十）申請(qǐng)變更

在改制申請(qǐng)文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、董事會(huì)股東會(huì)決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請(qǐng)變更。

（十一）股份公司設(shè)立

在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過(guò)公司籌建報(bào)告，選舉董事長(zhǎng)，確定經(jīng)營(yíng)班子等。包括：

1.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。至少提前15日通知各發(fā)起人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)需審議《關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會(huì)成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員》、《關(guān)于股份有限公司籌辦費(fèi)用開(kāi)支情況的報(bào)告》、《授權(quán)董事會(huì)辦理與股份有限公司工商登記有關(guān)事宜》、《股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)于聘任獨(dú)立董事以及決定獨(dú)立董事的津貼》、《股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》、《股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等議案，且須經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

2.召開(kāi)第一屆董事會(huì)。至少提前5日通知全體董事召開(kāi)第一屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，通知內(nèi)容包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過(guò)《選舉董事長(zhǎng)的議案》、《聘任高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬的議案》、《股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》、《股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》等議案。3.4.召開(kāi)職工代表大會(huì)選舉由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事 召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)2009年第一次臨時(shí)會(huì)議

5.至少提前5日通知全體監(jiān)事召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)2009年第一次臨時(shí)會(huì)議，通知內(nèi)容包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過(guò)《選舉監(jiān)事會(huì)主席的議案》。

（十二）辦理驗(yàn)資及工商變更登記手續(xù)

在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)后30 天內(nèi)，由股份公司董事會(huì)向市級(jí)工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。