第一篇：涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法(征求意見稿)

涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法

（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，現(xiàn)根據(jù)外商投資法律法規(guī)、《公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本辦法。

本條第一款所稱的設(shè)立包括：

（一）以新設(shè)公司法人方式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

第三條 本辦法所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司或股份有限公司。

第四條 本辦法所規(guī)定的審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清晰、權(quán)能完整,依法可以轉(zhuǎn)讓。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

不得因股權(quán)出資導(dǎo)致被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)之間交叉持股。

第六條 在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)和被投資企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)。

第七條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評估機構(gòu)評估。

股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價金額是指以上各方在股權(quán)評估基礎(chǔ)上共同認定的用于出資股權(quán)的交易作價，股權(quán)作價金額不得高于股權(quán)評估值。股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價金額中計入被投資企業(yè)注冊資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)作價金額。股權(quán)作價金額與股權(quán)出資金額的差額可計入被投資公司的資本公積金。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于其注冊資本的百分之七十。

第九條 被投資企業(yè)為有限責任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊資本進行推定。

第十條 投資者以股權(quán)出資的，由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門或商務(wù)部負責批準。

在新設(shè)情況下，被投資企業(yè)為有限責任公司的，審批權(quán)限按照其投資總額確定；被投資企業(yè)為股份有限公司的，審批權(quán)限按照其注冊資本確定；對于以股權(quán)作價認購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價金額計入并購交易額，審批權(quán)限按照并購交易額確定。

被投資企業(yè)原為外商投資企業(yè)，在股權(quán)出資后，被投資企業(yè)控股權(quán)未發(fā)生由中方向外方轉(zhuǎn)移的，由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門負責批準。

除法律法規(guī)明確規(guī)定由商務(wù)部審批外，服務(wù)業(yè)領(lǐng)域的股權(quán)出資由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門負責批準。

第十一條 投資者或被投資企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用于出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準證書》及復(fù)印件（正反兩面）；

（五）評估機構(gòu)的股權(quán)評估報告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本辦法第五條、第六條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當報送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報經(jīng)批準的，需提交相關(guān)批準文件或相關(guān)部門出具的意見；

（九）審批機關(guān)要求提交的其他文件。

第十二條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，若被投資企業(yè)與股權(quán)企業(yè)由不同審批機關(guān)批準的，被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)的審批機關(guān)意見。

第十三條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進行審核。

第十四條 被投資企業(yè)的審批機關(guān)依法決定批準或不予批準。決定批準的，被投資企業(yè)為新設(shè)立或在股權(quán)出資前為非外商投資企業(yè)的，由審批機關(guān)頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣）；被投資企業(yè)在股權(quán)出資前為已設(shè)立外商投資企業(yè)且無名稱、法定地址變更的，由審批機關(guān)出具原則批復(fù)函。

第十五條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》或原則批復(fù)函，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十六條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》或原則批復(fù)函，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機關(guān)申請將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

若在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或外商投資合伙企業(yè)），應(yīng)按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷或變更《外商投資企業(yè)批準證書》。

股權(quán)公司在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理變更登記。

第十七條 被投資企業(yè)或投資者應(yīng)憑股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件和驗資證明（股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準證書》復(fù)印件；股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件），向?qū)徟鷻C關(guān)申請換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

第十八條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)；并辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十九條 被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)將批準文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第二十條 用于出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第二十一條 股權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資機構(gòu)在出具驗資證明時，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯局進行驗資詢證。

第二十二條 投資者以股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請。

第二十三條 審批機關(guān)在批準股權(quán)出資時，應(yīng)在外商投資審批管理系統(tǒng)的出資方式中標記“股權(quán)出資”。各級商務(wù)主管部門均不得將股權(quán)出資計入新增外商投資統(tǒng)計。

第二十四條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進口免稅額度時，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊資本及由其推定的投資總額為準進行核定。

第二十五條 股權(quán)出資行為應(yīng)當符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十六條 涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條 外國投資者以股權(quán)出資設(shè)立或參股被投資企業(yè)屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》另有規(guī)定的，應(yīng)按其規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十八條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》及其補充規(guī)定要求。

第二十九條 外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價換取其他投資者持有的境內(nèi)公司股權(quán)，除需遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定外，還應(yīng)參照本辦法關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評估、股權(quán)出資驗資、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資等有關(guān)規(guī)定。

第三十條 涉及臺港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本辦法管理。

第三十一條 本辦法由商務(wù)部負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起30天后實施。

第二篇：商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

中華人民共和國商務(wù)部令

2012年第8號

《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》已經(jīng)2012年8月24日商務(wù)部第68次部務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年10月22日起施行。

部 長：陳德銘

2012年 9月21日

商務(wù)部

關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，根據(jù)中華人民共和國外商投資法律、《公司法》以及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立及變更外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本規(guī)定，包括：

（一）以新設(shè)公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使非外商投資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

以上所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司或股份有限公司。

第三條 本規(guī)定所稱審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

投資者以股權(quán)出資設(shè)立及變更外商投資企業(yè)，除按照有關(guān)外商投

—1—

資審批管理規(guī)定由商務(wù)部批準的之外，其余由被投資企業(yè)所在省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市的商務(wù)主管部門（以下簡稱省級審批機關(guān)）負責批準。

第四條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未按規(guī)定參加或未通過上一外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第五條 股權(quán)出資后，被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。境內(nèi)外投資者不得以股權(quán)出資方式規(guī)避外商投資管理。

第六條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評估機構(gòu)評估。

第七條 股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價金額是指以上各方在股權(quán)評估基礎(chǔ)上共同認定的用于出資股權(quán)的交易作價，股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價金額中計入被投資企業(yè)注冊資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)評估值。

—2—

對于以股權(quán)作價認購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價金額計入并購交易額。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于其注冊資本的70%。

第九條 被投資企業(yè)為有限責任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊資本進行確定。

第十條 投資者以股權(quán)出資，應(yīng)由投資者或被投資企業(yè)向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用作出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準證書》及復(fù)印件，通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關(guān)證明；

（五）評估機構(gòu)的股權(quán)評估報告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本規(guī)定第四條、第五條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當報送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報經(jīng)批準的，需提交相關(guān)批準文件；

（九）審批機關(guān)要求提交的其他文件。

第十一條 被投資企業(yè)的審批機關(guān)依法決定批準或不予批準。予以批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付”）。

股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)，且與被投資企業(yè)分由不同審批機關(guān)批準的，被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)所在地省級審批機關(guān)意見，股權(quán)企業(yè)所在地省級審批機關(guān)應(yīng)在收到征求意見函后20個工作日內(nèi)回復(fù)意見；逾期不答復(fù)的，視為同意。

—3—

第十二條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機關(guān)批準后，股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十三條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機關(guān)批準后，股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，按以下情形辦理：

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中仍有外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機關(guān)申請將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷或變更其《外商投資企業(yè)批準證書》。

第十四條 股權(quán)企業(yè)在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理變更登記。

用作出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第十五條 股權(quán)企業(yè)完成上述變更后，被投資企業(yè)應(yīng)憑以下文件向?qū)徟鷻C關(guān)申請換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

（一）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更的說明；

（二）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件；

（三）經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的股權(quán)出資驗資證明；

—4—

（四）股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準證書》及復(fù)印件；

（五）股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級審批機關(guān)關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件。

第十六條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本規(guī)定第十二條、第十三條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)，以及辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十七條 股權(quán)出資被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)將批準文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第十八條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進口免稅額度時，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊資本所確定的投資總額進行核定。

第十九條 股權(quán)出資應(yīng)當符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十條 股權(quán)出資涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十一條 驗資機構(gòu)在出具驗資證明時，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯管理部門進行驗資詢證。

第二十二條 股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請。

股權(quán)出資屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，除適用本規(guī)定外，還應(yīng)遵守《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

—5—

第二十三條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合外商投資舉辦投資性公司的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條 境內(nèi)投資者以外商投資企業(yè)的股權(quán)向內(nèi)資企業(yè)出資的，應(yīng)符合本規(guī)定第四條關(guān)于股權(quán)出資條件的規(guī)定。

第二十五條 外國投資者以境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)作為對價換取其他投資者持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，應(yīng)參照本規(guī)定關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評估等有關(guān)規(guī)定，并遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定。

第二十六條 涉及臺港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本規(guī)定管理。

第二十七條 本規(guī)定由商務(wù)部負責解釋。

第二十八條 本規(guī)定自2012年10 月22日起實施。

—6—

第三篇：股權(quán)出資登記管理辦法

股權(quán)出資登記管理辦法

國家工商行政管理總局

國家工商行政管理總局令

第 39 號

《股權(quán)出資登記管理辦法》已經(jīng)國家工商行政管理總局局務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年3月1日起施行。

局 長周伯華二○○九年一月十四日

股 權(quán) 出 資 登 記 管 理 辦 法

第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條 全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。

第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

第六條 公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起1年內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記。公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條 投資人以持有的有限責任公司股權(quán)實際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實際繳納出資，出資股權(quán)在證券登記結(jié)算

機構(gòu)登記的，應(yīng)當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第八條 股權(quán)出資實際繳納后，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

第九條 投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當提交以下材料：

（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當對所認繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾。

（二）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。

第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。

第十三條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。

第四篇：外商投資企業(yè)延期出資申報材料

外商投資企業(yè)延期出資申報材料

1、當?shù)卣w章的轉(zhuǎn)報文

2、申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）

3、董事(股東)會決議

4、合資、合作企業(yè)中含有國有資產(chǎn)的應(yīng)提供其中方主管部門的意見

5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的協(xié)議

6、驗資報告（最后一期）

7、審計報告（一年有效期內(nèi)的）

8、批準證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

9、情況說明（說明為什么延長，保證什么時間到位）

第五篇：股權(quán)出資證明書

股權(quán)出資證明書股權(quán)證書股權(quán)證書 編號：_________股份：_________ 普通股

股權(quán)證所代表的股份沒有按聯(lián)邦或州證券法登記或取得資格。購股目的僅為投資，而不為交易，如未按法律規(guī)定登記或取得資格，或法律顧問未使公司相信不必取得此種登記或資格，此股權(quán)證便不得用作買賣、轉(zhuǎn)讓或抵押。

茲證明______是上述公司______繳清股款和不加繳股份的所有人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能由該股東親自或由其合法授權(quán)代理人辦理，出示正式背書的股權(quán)證，然后更改公司登記。本股權(quán)證經(jīng)公司正式授權(quán)的官員簽字并加蓋公司的印鑒，特此為證。__________________ 日期：__________(公司總經(jīng)理簽字)(財務(wù)總管簽字)出資證明書范本 第一條出資方

1、本協(xié)議中出資方是指承認公司章程、認繳出資額，公司設(shè)立后持有經(jīng)公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。

2、簽訂本協(xié)議的股東是： A有限責任公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)B有限責任公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)第二條公司設(shè)立方式及法定事項

1、性質(zhì)：有限責任公司

2、擬注冊名稱：

中文：C有限責任公司 英文：

3、注冊地址、營業(yè)地址、郵政編碼：

4、法定代表人、職務(wù)：

5、注冊資本：

6、公司宗旨：

7、公司經(jīng)營范圍：

8、公司經(jīng)營方式：

(上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。)第三條出資方式及出資額

1、A公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占C公司注冊資本%。

2、B公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占C公司注冊資本%。A、B公司于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，將各自應(yīng)繳納的貨幣出資打入C公司籌委會賬戶(賬戶由負責監(jiān)管)，其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按本協(xié)議第五條辦理。第四條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責任

1、權(quán)利

(1)出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。(2)出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。(3)出資人可依據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在C公司的出資。(4)出資人共同協(xié)商確定公司名稱。

(5)如公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，有權(quán)收回所認繳的出資。(6)出資人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任。(7)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

2、義務(wù)

(1)出資人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

(2)出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。(3)出資人應(yīng)遵守《公司章程》。

(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。(5)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

3、責任

(1)出資人違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資股東承擔違約責任，違約方按其應(yīng)出資額的%承擔違約責任。出資人不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的%向其他出資人承擔違約責任。(2)出資人在公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第五條手續(xù)辦理

經(jīng)股東共同協(xié)商，一致同意由A公司具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件，并負責公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。第六條協(xié)議的退出

股東退出本協(xié)議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經(jīng)過全體股東一致同意，方為有效，因此產(chǎn)生的法律后果，由股東另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議加以規(guī)定;但退出協(xié)議的股東需承擔相應(yīng)的責任。第七條股東會

1、股東會由全體股東組成，由董事會負責召集。

2、股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。第八條董事會

1、董事會是公司日常經(jīng)營決策機構(gòu)，由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長名。董事長、副董事長由控股股東推薦，董事會選舉產(chǎn)生。

2、董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

3、董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會秘書辦協(xié)助以上各委員會和董事會工作。

4、董事會對股東會負責，其職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。第九條總經(jīng)理

公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對董事會負責，其職權(quán)按《公司法》由《公司章程》規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員，并決定其薪酬事項。第十條監(jiān)事會

C公司設(shè)名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)依照《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定行使。

董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第十一條利潤的分配

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1、彌補以前的虧損;

2、提取利潤的10%列入法定公積金;法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取;

3、提取利潤的10%列入法定公益金;

4、暫按利潤的5%提取列入任意公積金，可以根據(jù)公司經(jīng)營狀況，經(jīng)股東會同意后予以調(diào)整;

5、支付股東股利;

6、轉(zhuǎn)增資本(或股本)。第十二條公司未能設(shè)立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：(1)該協(xié)議未獲得批準;(2)出資人一致決議不設(shè)立公司;(3)出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的;(4)因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

2、公司不能設(shè)立時，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人，必須承擔完相應(yīng)法律責任的，才能獲得返還的出資。

第十三條本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人、發(fā)起人的法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章，并經(jīng)批準后生效。

第十四條本協(xié)議未盡事宜，以今后補充協(xié)議為準。本協(xié)議每股東各持一份。