第一篇：國(guó)家工商總局發(fā)布(股權(quán)出資登記管理辦法0
國(guó)家工商總局發(fā)布《股權(quán)出資登記管理辦法》
發(fā)布時(shí)間：2009-2-2 作者： 來源：國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng) 編輯：江蘇省中小企業(yè)局信息與科技處
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日前，國(guó)家工商行政管理總局以國(guó)家工商行政管理總局令第39號(hào)發(fā)布了《股權(quán)出資登記管理辦法》并規(guī)定于2009年3月1日起實(shí)施。全文如下：
國(guó)家工商行政管理總局令
第39號(hào)
《股權(quán)出資登記管理辦法》已經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年3月1日起施行。
局長(zhǎng)
周伯華
二〇〇九年一月十四日
股權(quán)出資登記管理辦法
第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。
第三條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；
（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（三）已被依法凍結(jié)；
（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（五）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
（六）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第四條 全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十。
第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
第六條 公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。
公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。
第七條 投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。
投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資, 出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第八條 股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；
（三）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；
（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。
第九條 投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。
投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。
第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；
（二）股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。
第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及本辦法規(guī)定的，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。
第十三條 本辦法規(guī)定事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十四條 本辦法自2009年3月1日起實(shí)施。
第二篇：國(guó)家工商總局《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》評(píng)析
國(guó)家工商總局《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》評(píng)析
韓冰 李鼎 廣東凱通律師事務(wù)所自金融危機(jī)以來，國(guó)內(nèi)部分企業(yè)特別是中小企業(yè)不斷出現(xiàn)資金困難、債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的問題，影響了企業(yè)的生存和發(fā)展。針對(duì)該情況，為促進(jìn)企業(yè)通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“債轉(zhuǎn)股”）方式減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)、化解經(jīng)營(yíng)困境，國(guó)家工商行政管理總局經(jīng)研究制定并在2011年11月23日發(fā)布了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），在我國(guó)首次以行政規(guī)章的方式對(duì)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股進(jìn)行規(guī)范管理。以下試就該《辦法》內(nèi)容，及結(jié)合債轉(zhuǎn)股的相關(guān)理論和實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)析。
一、債轉(zhuǎn)股理論基礎(chǔ)和依據(jù)所謂“債轉(zhuǎn)股”，是指?jìng)鶛?quán)人將其對(duì)企業(yè)或公司所享有的債權(quán)依法轉(zhuǎn)化成企業(yè)或公司的股權(quán)，增加企業(yè)或公司注冊(cè)資本的法律行為。通常情況下，債權(quán)人享有債權(quán)的基礎(chǔ)是其已向債務(wù)人履行一定的合同義務(wù)，向其支付了一定數(shù)額的財(cái)物，此時(shí)債權(quán)人享有請(qǐng)求債務(wù)人為給付的債權(quán)；而債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成債轉(zhuǎn)股合意后，通過消滅債權(quán)人的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，使債權(quán)人取得債權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值的股權(quán)。目前，我國(guó)存在兩種債轉(zhuǎn)股形式，一是國(guó)有企業(yè)政策性債轉(zhuǎn)股；二是非政策性的即商業(yè)性的債轉(zhuǎn)股。政策性債轉(zhuǎn)股是我國(guó)政府根據(jù)國(guó)有企
業(yè)、商業(yè)銀行等的整體經(jīng)濟(jì)情況所出臺(tái)的特定政策，已頒布多項(xiàng)規(guī)定并實(shí)踐多年，具有其特殊性，本文不作詳述；商業(yè)性債轉(zhuǎn)股近年來在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中表現(xiàn)較為活躍，但在相關(guān)法律法規(guī)中缺乏全面、完善的規(guī)定，是本次《辦法》主要針對(duì)的調(diào)整對(duì)象，本文也僅針對(duì)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股展開論述。
在《辦法》出臺(tái)前，商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的主要依據(jù)有：
1、《公司法》第二十七條對(duì)股權(quán)的出資方式規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資??”，商業(yè)債權(quán)符合“可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)”的形式要件，同時(shí)也不屬于《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條所列舉不得作價(jià)出資的六種情形，因此以債轉(zhuǎn)股的方式出資，是符合法律規(guī)定的；
2、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理?！北緱l規(guī)定以司法解釋的形式
確認(rèn)了商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的合法性。
除上述規(guī)定外，商業(yè)性債轉(zhuǎn)股在《辦法》出臺(tái)前缺乏更明確具體的規(guī)定，在相關(guān)法律規(guī)定尚未到位的情況下，《辦法》力圖從行政登記管理層面將商業(yè)性債轉(zhuǎn)股納入監(jiān)管范疇。
二、債轉(zhuǎn)股出資與一般性出資的異同
《辦法》規(guī)定債轉(zhuǎn)股作價(jià)出資金額與其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于公司注冊(cè)資本的百分之七十，可見《辦法》將債轉(zhuǎn)股出資歸于非貨幣出資范疇，這一關(guān)于出資比例的規(guī)定也與《公司法》的規(guī)定保持了一致。
作為一種出資方式，債轉(zhuǎn)股出資與一般非貨幣出資具有相同點(diǎn)：均需經(jīng)過評(píng)估、驗(yàn)資和依法登記；均按出資比例行使表決權(quán)、認(rèn)繳新增資本、分取紅利；公司成立后不得抽逃出資等。但債轉(zhuǎn)股作為一種比較特殊的出資方式，與一般非貨幣出資也具有不同點(diǎn)：
1、以一般非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)在出資時(shí)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。但債轉(zhuǎn)股方式出資的，在債權(quán)發(fā)生階段往往已經(jīng)轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)利，債權(quán)人出資時(shí)僅需免除債權(quán)，無需辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，也不存在向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任的問題；
2、根據(jù)《辦法》規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)將以債轉(zhuǎn)股方式出資的登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”，以區(qū)別于其他非貨幣和貨幣出資方式；
3、債轉(zhuǎn)股必然引起所涉公司的注冊(cè)資本增加，而一般非貨幣出資并不必然引起公司的注冊(cè)資本增加；
4、公司設(shè)立時(shí)，以貨幣方式和非貨幣方式的首次出資總額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。但以債轉(zhuǎn)股方式出資的，由于債權(quán)已現(xiàn)實(shí)存在且可以確定價(jià)值，通過債轉(zhuǎn)股程序即已履行完畢出資義務(wù)，不存在首次出資比例和出資時(shí)限的問題。
三、債轉(zhuǎn)股的優(yōu)勢(shì)與風(fēng)險(xiǎn)
債轉(zhuǎn)股作為債的一種轉(zhuǎn)化方式，對(duì)于當(dāng)前存在資金困難、融資渠道有限的相當(dāng)一部分企業(yè)，以債轉(zhuǎn)股方式處理企業(yè)債務(wù)的優(yōu)勢(shì)是顯而易見的。對(duì)于作為債務(wù)人的企業(yè)而言，債轉(zhuǎn)股后，企業(yè)免除了還本付息的經(jīng)濟(jì)壓力，減輕了債務(wù)負(fù)擔(dān)；同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表也趨于健康，便于企業(yè)獲得新的融資，使企業(yè)重新煥發(fā)活力，能更專注于自身經(jīng)營(yíng)管理的完善和生產(chǎn)的發(fā)展。而對(duì)于債權(quán)人而言，通過債轉(zhuǎn)股投資債務(wù)人，有利于盤活債權(quán)人存量資產(chǎn)，提高被投資的債務(wù)人資產(chǎn)質(zhì)量，推動(dòng)債務(wù)人
企業(yè)的良性發(fā)展，債權(quán)人最終通過債務(wù)人的發(fā)展來獲得相應(yīng)投資回報(bào)，彌補(bǔ)債權(quán)損失。
但同時(shí)，債轉(zhuǎn)股因自身的某些特性，在實(shí)踐中，對(duì)于涉及各方，尤其是債權(quán)人，也存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)：
1、債是債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的一種請(qǐng)求給付的權(quán)利，一般具有確定性，在法定期限內(nèi)受到法律的保護(hù)。而債轉(zhuǎn)股后，債權(quán)人取得的股權(quán)是權(quán)利和義務(wù)的統(tǒng)一體，既對(duì)企業(yè)享有包括收益權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)益，也在企業(yè)出現(xiàn)虧損或?qū)ν庳?fù)債時(shí)，要以相應(yīng)出資部分承擔(dān)股東責(zé)任，即，債轉(zhuǎn)股后債權(quán)的實(shí)現(xiàn)具有了不確定性。以企業(yè)破產(chǎn)重整為例，如債務(wù)人破產(chǎn)，則債權(quán)人之債權(quán)轉(zhuǎn)化為的賠償請(qǐng)求權(quán)，在債務(wù)人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中是優(yōu)先于債務(wù)人股東受償權(quán)的，但債轉(zhuǎn)股后，債權(quán)人變?yōu)榕c債務(wù)人股東按同一順序清償，實(shí)際上放棄了上述優(yōu)先受償權(quán)。最終如債務(wù)人重整失敗，債權(quán)人可能部分甚至完全不能實(shí)現(xiàn)債權(quán)；
2、對(duì)于設(shè)定了擔(dān)保的債權(quán)，在一定程度上具有實(shí)現(xiàn)債權(quán)的保障。但如債權(quán)人與債務(wù)人合意以債轉(zhuǎn)股方式處理，主債權(quán)消滅，擔(dān)保權(quán)也隨之消滅。換言之，債權(quán)人的債權(quán)所得到的保障在債轉(zhuǎn)股后消失，增加了債權(quán)實(shí)現(xiàn)的難度；
3、基于債轉(zhuǎn)股對(duì)債務(wù)人產(chǎn)生的明顯利益，不排除現(xiàn)實(shí)中出現(xiàn)債務(wù)人虛假陳述、隱瞞企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，惡意拖欠債務(wù)，以達(dá)到通過債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)移資金壓力和風(fēng)險(xiǎn)的目的；
4、在債轉(zhuǎn)股過程中可能出現(xiàn)的債權(quán)價(jià)值不合理、虛構(gòu)債權(quán)等惡意情形，可能導(dǎo)致公司虛增注冊(cè)資本，損失其他利害關(guān)系人的權(quán)益，危害交易安全秩序;
5、在通過債轉(zhuǎn)股入股債務(wù)人企業(yè)后，由于債權(quán)人對(duì)于債務(wù)人企業(yè)情況的不熟悉，及持股比例對(duì)債權(quán)人和原有股東表決權(quán)的影響，債權(quán)人真正參與和掌握債務(wù)人企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展、獲得相應(yīng)收益仍有可能存在難度。
四、《辦法》對(duì)于債轉(zhuǎn)股適用情形的限定
針對(duì)上述債轉(zhuǎn)股的法律特性，以及在債轉(zhuǎn)股過程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，《辦法》對(duì)于債轉(zhuǎn)股作出了限定，采用列舉式的方式規(guī)定了債轉(zhuǎn)股的三種適用情形：
1、公司經(jīng)營(yíng)中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
2、人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；
3、公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
五、《辦法》對(duì)債轉(zhuǎn)股的規(guī)范
此外，為有效規(guī)范和監(jiān)管債轉(zhuǎn)股行為，《辦法》還從程序、權(quán)屬、依據(jù)、信息公開、法律責(zé)任等方面對(duì)債轉(zhuǎn)股作出了嚴(yán)格要求：
1、《辦法》要求債權(quán)在轉(zhuǎn)為股權(quán)前須由依法評(píng)估、驗(yàn)資，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)包含債權(quán)的基本情況、評(píng)估情況和債轉(zhuǎn)股的完成情況，且債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的作價(jià)出資金額不得高于評(píng)估價(jià)值;
2、《辦法》要求轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)是獨(dú)立清晰的，如存在兩個(gè)或兩個(gè)以上債權(quán)人的債權(quán)，在轉(zhuǎn)為股權(quán)之前應(yīng)對(duì)債權(quán)作出分割；
3、以合同之債辦理債轉(zhuǎn)股的，債權(quán)人和公司應(yīng)出具債權(quán)符合《辦法》規(guī)定情形的書面承諾書；以其他兩種方式辦理債轉(zhuǎn)股的，應(yīng)提供相關(guān)法院裁判和批準(zhǔn)文書作為依據(jù)；
4、債轉(zhuǎn)股的信息應(yīng)予公開，包括公司的登記信息，及可能存在的相關(guān)人員在債轉(zhuǎn)股過程中存在違法行為和受到處罰的情況，以保障公眾及時(shí)、準(zhǔn)確地獲知債轉(zhuǎn)股的相關(guān)信息;
5、債轉(zhuǎn)股過程所涉及的債權(quán)人、公司，承擔(dān)評(píng)估、驗(yàn)資的機(jī)構(gòu)，公司登記機(jī)關(guān)及其工作人員應(yīng)依法操作，存在違法違規(guī)行為的，應(yīng)根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和其他有關(guān)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
六、結(jié)語
總體而言，由于自身法律位階的局限性，《辦法》并未跳出《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和相關(guān)司法解釋的范圍，僅是在該些現(xiàn)有法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，對(duì)債轉(zhuǎn)股民事法律關(guān)系予以進(jìn)一步明確，并作出相應(yīng)的行政規(guī)范。但由于《辦法》是迄今為止首部對(duì)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股作出較為明確的調(diào)整細(xì)則的制度，對(duì)于今后實(shí)踐中商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的操作具有重要的指導(dǎo)意義，我們也相信該辦法的出臺(tái)將會(huì)對(duì)企業(yè)融資、債權(quán)保護(hù)等方面起到積極作用。
第三篇：股權(quán)出資登記管理辦法
股權(quán)出資登記管理辦法
國(guó)家工商行政管理總局
國(guó)家工商行政管理總局令
第 39 號(hào)
《股權(quán)出資登記管理辦法》已經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年3月1日起施行。
局 長(zhǎng)周伯華二○○九年一月十四日
股 權(quán) 出 資 登 記 管 理 辦 法
第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。
第三條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；
（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（三）已被依法凍結(jié)；
（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（五）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
（六）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第四條 全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的70%。
第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
第六條 公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起1年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。
第七條 投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資，出資股權(quán)在證券登記結(jié)算
機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第八條 股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；
（三）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；
（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。
第九條 投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。
第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾。
（二）股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。
第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及本辦法規(guī)定的，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。
第十三條 本辦法規(guī)定事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十四條 本辦法自2009年3月1日起實(shí)施。
第四篇：股權(quán)登記管理辦法
【找法網(wǎng) 股權(quán)登記】第一條 為進(jìn)一步探索股權(quán)出資方式，規(guī)范股權(quán)出資登記行為，根據(jù)我國(guó)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 股權(quán)出資行為是指股權(quán)持有人(以下簡(jiǎn)稱“投資人”)以其持有的公司(以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)公司”)股權(quán)作為出資，并以轉(zhuǎn)讓或劃撥方式投資于其他公司(以下簡(jiǎn)稱“被投資公司”)的行為。
第三條 投資人應(yīng)是符合法律法規(guī)規(guī)定，具備投資主體條件的自然人(不包括港澳臺(tái)居民)、法人。
第四條 股權(quán)公司應(yīng)是依據(jù)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立登記達(dá)五年以上的有限責(zé)任公司和股份有限公司(不含上市公司)。
以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股權(quán)公司章程對(duì)股權(quán)出資另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五條 被投資公司應(yīng)是在省工商行政管理局登記的有限公司和股份有限公司(不包括外商投資企業(yè))。
第六條 投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)符合下列條件：
(一)投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬明晰、權(quán)能完整;
(二)股權(quán)評(píng)估作價(jià)或無償劃轉(zhuǎn)的國(guó)有凈資產(chǎn)實(shí)有值應(yīng)與投資人的出資額相對(duì)應(yīng);
(三)股權(quán)作為出資，以及出資股權(quán)評(píng)估作價(jià)值應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司股東一致同意;
(四)設(shè)立登記的股權(quán)和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的70%;
(五)涉及國(guó)有股權(quán)的，其評(píng)估作價(jià)值或無償劃轉(zhuǎn)的應(yīng)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)、批準(zhǔn)。
第七條 以下股權(quán)不得作為出資：
(一)未繳納或未完全繳納出資的;
(二)設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的;
(三)股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的;
(四)法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的。
第八條 用于出資的股權(quán)應(yīng)在投資人首次出資時(shí)由法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估作價(jià);評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評(píng)估，不得高估或低估作價(jià);評(píng)估情況(或無償劃轉(zhuǎn)國(guó)有凈資產(chǎn)的審計(jì)情況)應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告中載明。
以股權(quán)出資的資本額不得大于股權(quán)的評(píng)估值(或凈資產(chǎn)值)。
第九條 以股權(quán)出資，被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，股權(quán)不能作為被投資公司的首期出資(實(shí)收資本)。
第十條 以股權(quán)出資，被投資公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司股本變更的登記。
第十一條 法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門審批的，還須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
第十二條 投資人股權(quán)的實(shí)際繳納以被投資公司股東名冊(cè)和章程記載為準(zhǔn)。股權(quán)出資未經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記或登記后未實(shí)際到位，不產(chǎn)生對(duì)抗第三人的法律效力。
第十三條 投資人以股權(quán)公司的股權(quán)出資后，股權(quán)公司的股東應(yīng)變更為被投資公司。第十四條 被投資公司為一人有限公司的，在股權(quán)實(shí)際繳納前，股權(quán)出資部分不計(jì)入公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本。
第十五條 被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：
(一)被投資公司的設(shè)立登記，股權(quán)作為注冊(cè)資本;
(二)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;
(三)被投資公司設(shè)立后二年(投資公司五年)內(nèi)，申請(qǐng)實(shí)收資本變更登記。
第十六條 被投資公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：
(一)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;
(二)被投資公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。
第十七條 被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：
(一)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》;
(二)全體股東(發(fā)起人)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
(三)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就出資方式、股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定;
(四)股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;
(五)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國(guó)有凈資產(chǎn)審計(jì)情況);
(六)董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;
(七)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件;
(八)住所使用證明;
(九)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;
(十)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》;
(十一)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第十八條 被投資公司申請(qǐng)變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：
(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
(三)股東(大)會(huì)決議或者股東的書面決定;
(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;
(五)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國(guó)有凈資產(chǎn)審計(jì)情況);
(六)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》;
(七)被投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
(八)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
被投資公司在申請(qǐng)變更注冊(cè)資本登記的同時(shí)增加實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。
第十九條 股權(quán)公司申請(qǐng)股東變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：
(一)法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(《企業(yè)法人備案申請(qǐng)表》);
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
(三)股東會(huì)決議或股東的書面決定;
(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國(guó)有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件;
(五)被投資公司的主體資格證明;
(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;
(七)股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
(八)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
第二十條 實(shí)行注冊(cè)資本分期繳納的被投資公司申請(qǐng)實(shí)收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：
(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
(三)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;
(五)由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為被投資公司的證明文件;
(六)被投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;
(七)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第二十一條 投資人首期股權(quán)出資為認(rèn)繳的，但股權(quán)公司在兩年內(nèi)(投資公司在五年內(nèi))未辦理股東變更登記的，應(yīng)按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行處理。
第二十二條 被投資公司每年參加檢驗(yàn)時(shí)，應(yīng)提交股權(quán)公司相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。第二十三條 本規(guī)定暫在本局內(nèi)試行，自印發(fā)之日起實(shí)施。
第五篇：重慶市工商行政管理局辦公室關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《股權(quán)出資登記管理辦法》的通知
一般
一般
重慶市工商行政管理局電子公文
渝工商辦發(fā)?2009?25號(hào)
重慶市工商行政管理局辦公室
關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《股權(quán)出資登記管理辦法》的通知
各區(qū)縣局、直屬局：
現(xiàn)將總局《股權(quán)出資登記管理辦法》（總局令第39號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《辦法》）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并提出如下意見，請(qǐng)一并遵照?qǐng)?zhí)行。
一、自今年3月1日起，各局統(tǒng)一按照總局《辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)出資登記，市局2008年1月14日印發(fā)的《重慶市公司股權(quán)出資登記管理試行辦法》（渝工商發(fā)?2009?1號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《試行辦法》）停止執(zhí)行。原按《試行辦法》辦理的股權(quán)出資登記，可不要求申請(qǐng)人重新提交登記材料。
二、為了確保企業(yè)登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)錄入信息規(guī)范，提高相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，市局已對(duì)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的“認(rèn)繳出資方式”模塊進(jìn)行了優(yōu)化升級(jí)，增加了出資形式的新選項(xiàng)，各局企業(yè)登記工作 下載時(shí)間：年月日 —1—
人員務(wù)必準(zhǔn)確選擇錄入。原有登記數(shù)據(jù)的補(bǔ)錄事宜，市局將另行
二○○九年二月十八日
—2— 通知。
股權(quán)出資登記管理辦法
（國(guó)家工商行政管理總局令第39號(hào)）
第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。
第三條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；
（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（三）已被依法凍結(jié)；
（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（五）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
（六）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
—3—
第四條 全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十。
第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
第六條 公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。
公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。
第七條 投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。
投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資，出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第八條 股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
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（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；
（三）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；
（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。
第九條 投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。
投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。
第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。
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第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；
（二）股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及本辦法規(guī)定的，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。
第十三條 本辦法規(guī)定事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十四條 本辦法自2009年3月1日起實(shí)施。
主題詞：企業(yè)登記 股權(quán)出資△ 辦法 通知
重慶市工商行政管理局辦公室 2009年2月18日印發(fā)
（機(jī)要室13份，企業(yè)處2份）
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