第一篇：海外并購融資路徑及擔(dān)保安排

根據(jù)《并購貸款指引》的規(guī)定，并購貸款是商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。對(duì)于貸款銀行而言，由于海外并購涉及不同法域下的不同要求，因此，貸款銀行對(duì)于跨境并購融資的關(guān)注點(diǎn)相對(duì)一般國內(nèi)并購貸款有所不同。

制造業(yè)企業(yè)海外并購融資路徑

在筆者所經(jīng)辦過的涉及制造業(yè)企業(yè)的海外并購貸款項(xiàng)目中，結(jié)合具體并購交易的稅務(wù)架構(gòu)等其他商業(yè)安排，對(duì)于向貸款銀行申請(qǐng)并購貸款的借款主體和擔(dān)保主體的安排，考量有所不同，具體圖示并分析如下。

在如下融資結(jié)構(gòu)圖中，為隔離法律風(fēng)險(xiǎn)，中國某集團(tuán)公司A擬通過其在境內(nèi)設(shè)立的并購平臺(tái)子公司（“B公司”）和在境外設(shè)立的特殊目的公司（“SPV公司”），最終完成對(duì)于目標(biāo)公司的并購交易。

基于如下融資結(jié)構(gòu)圖，貸款銀行在并購貸款的借款人的安排上，通常有如下三種常見的處理路徑。

路徑一：境內(nèi)貸款銀行向境內(nèi)借款人提供貸款

由B公司向貸款銀行借款，并以此借款用于對(duì)SPV進(jìn)行增資或提供股東借款，SPV用增資/股東借款后的資金收購目標(biāo)公司；B公司將以其所持有的SPV的股權(quán)提供股權(quán)質(zhì)押，以其重要資產(chǎn)提供抵押。同時(shí)，SPV將以其在并購?fù)瓿珊髮?duì)目標(biāo)公司所持有的股權(quán)提供股權(quán)質(zhì)押。此外，A公司將對(duì)貸款銀行提供保證擔(dān)保。

路徑一示意圖：

路徑二：境內(nèi)貸款銀行向境外借款人提供貸款

由SPV直接向貸款銀行申請(qǐng)借款，并以此借款而用于收購目標(biāo)公司。

路徑二示意圖：

路徑三：境外貸款銀行向境外借款人提供貸款（內(nèi)保外貸模式）

由B公司向境內(nèi)銀行申請(qǐng)?zhí)峁┤谫Y性保函并提供反擔(dān)保后，境內(nèi)銀行向境外貸款銀行開立保函，境外貸款銀行向SPV直接提供貸款。

路徑三示意圖：

不同路徑下的相關(guān)考量

對(duì)于貸款銀行來說，除了貸款成本與預(yù)期收益等商業(yè)上的考量，以及結(jié)合借款人通過何種交易框架安排，而使未來其并購收益后的資本利得稅在可接受的程度范圍內(nèi)等情況外，主要關(guān)注點(diǎn)應(yīng)為具體并購貸款在相關(guān)法域下的合法性的問題。

具體表現(xiàn)為安排哪個(gè)主體作為借款人和擔(dān)保人，同時(shí)落實(shí)具體的擔(dān)保方式。選擇以上哪種路徑，以前述圖示為例，貸款銀行還需要考慮以下一些相關(guān)因素。

借款人的還款能力

在筆者所了解的海外并購貸款項(xiàng)目中，以A集團(tuán)公司、B公司為借款人的情況較多，以SPV公司作為借款人的情況也較為常見。

國內(nèi)的貸款銀行傾向于認(rèn)為，由于SPV一般是為了并購需要而在海外設(shè)立的特殊目的公司，其自身的還款能力很弱，因此，國內(nèi)的貸款銀行大都傾向于直接借貸給境內(nèi)公司，例如境內(nèi)集團(tuán)公司A或其并購平臺(tái)公司B，而不愿意直接貸款給其境外SPV。

并購貸款項(xiàng)下?lián)５脑O(shè)置

根據(jù)《并購貸款指引》規(guī)定，并購貸款必須設(shè)置擔(dān)保。在筆者所經(jīng)辦過的海外并購貸款項(xiàng)目中，以前述圖示為例，無論實(shí)際的借款人為B公司，還是境外的SPV，貸款銀行一般都傾向于要求A集團(tuán)公司就并購貸款提供母公司擔(dān)保，同時(shí)，還要求借款人提供其他適用法所允許提供的所有擔(dān)保，例如各層級(jí)的股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押等其他擔(dān)保。

需要指出的是，由于目前外匯管理部門對(duì)于“對(duì)外擔(dān)?！比砸笄爸脤徟虼巳绻Ｍ獠①徺J款項(xiàng)下的借款人是境內(nèi)的A集團(tuán)或B公司，則可能不涉及“對(duì)外擔(dān)?！钡膶徟鷨栴}；而如果借款人被設(shè)定為SPV，則來自中國國內(nèi)的擔(dān)保應(yīng)滿足“對(duì)外擔(dān)?！钡母黜?xiàng)條件，在擔(dān)保人的選擇和擔(dān)保標(biāo)的安排等方面應(yīng)符合外匯管理部門的相關(guān)要求。

路徑一情形下的“增資”和“股東借款”安排所涉及的相關(guān)問題

筆者認(rèn)為，在路徑一情形下，B公司是通過增資還是通過股東借款的方式將來自貸款銀行的貸款資金注入境外SPV，在兩種方式的合法性都無虞的情況下，是B公司和貸款銀行從并購及融資成本考量而必須解決的問題。

以筆者曾經(jīng)辦的某境外并購項(xiàng)目為例，在該案例下，A集團(tuán)公司和B公司將SPV設(shè)在了中國香港，如果系通過境內(nèi)借款人B 公司向SPV提供股東貸款，隨后借款人B公司質(zhì)押其在SPV的股權(quán)應(yīng)屬于可直接處理的事項(xiàng)，該股權(quán)質(zhì)押無須任何登記；如果系通過借款人B公司向SPV進(jìn)行增資，則借款人B公司質(zhì)押其在SPV的股權(quán)將被視為對(duì)借款人B公司的一種財(cái)務(wù)協(xié)助協(xié)議，而需要通過香港法所要求的洗白（White Wash）程序而予以處理。前述兩種方式所涉及的香港法下的要求和程序是不同的。

路徑二情形下所涉及的相關(guān)問題

在路徑二情形下，由于SPV是個(gè)新成立的殼公司，其還款能力遠(yuǎn)低于其國內(nèi)母公司A集團(tuán)公司和其國內(nèi)并購平臺(tái)B公司，因此如果以SPV作為借款人，貸款銀行通常考量在擔(dān)保結(jié)構(gòu)上增加國內(nèi)擔(dān)保，例如考慮可由SPV的國內(nèi)母公司A集團(tuán)公司和直接股東B公司提供保證擔(dān)?；蛘咂渌餀?quán)擔(dān)保。

需要提示的是，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，在境外SPV為借款人的模式下，境內(nèi)公司為境外SPV的債務(wù)提供擔(dān)保的行為應(yīng)屬于融資性對(duì)外擔(dān)保，須向外匯管理部門申請(qǐng)核準(zhǔn)（或具備一定條件的企業(yè)可以向外匯管理部門申請(qǐng)核定對(duì)外擔(dān)保余額指標(biāo)）并辦理對(duì)外擔(dān)保登記。

路徑三情形下所涉及的相關(guān)問題

在路徑三情形下，內(nèi)保外貸的模式涉及境內(nèi)銀行提供融資性對(duì)外擔(dān)保的問題。外匯管理部門對(duì)境內(nèi)銀行提供融資性對(duì)外擔(dān)保實(shí)行余額管理。因此，境內(nèi)銀行提供融資性對(duì)外擔(dān)保應(yīng)在外匯管理部門核定的余額范圍之內(nèi)進(jìn)行。

貸款銀行所關(guān)注的其他重點(diǎn)問題

在海外并購貸款的評(píng)審中，貸款銀行除了關(guān)注相關(guān)借款主體和擔(dān)保主體的合法性外，還可能特別關(guān)注如下內(nèi)容。

目標(biāo)公司所擁有的有形資產(chǎn)

貸款銀行在并購貸款的前期盡職調(diào)查過程中，會(huì)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司對(duì)其不動(dòng)產(chǎn)和主要機(jī)器設(shè)備的持有狀況為所有還是租賃，是否存在任何可能引發(fā)目標(biāo)公司對(duì)其所擁有的有形資產(chǎn)喪失所有權(quán)或使用權(quán)的情形。

這一風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因主要包括資產(chǎn)并非目標(biāo)公司所有、資產(chǎn)租賃的轉(zhuǎn)讓是否已得到其所有人的許可，以及政府的審批或國家法令的變化是否可能影響到目標(biāo)公司資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。

相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)一般可通過購買所有權(quán)稅進(jìn)行減輕。對(duì)于此，貸款銀行會(huì)關(guān)注并要求借款人或目標(biāo)公司購買相關(guān)保險(xiǎn)，同時(shí)要求成為相關(guān)保險(xiǎn)的受益人。

目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)

對(duì)于制造業(yè)企業(yè)來說，其海外并購除了開展海外市場等考量外，更重要的是希望獲得目標(biāo)公司在行業(yè)中領(lǐng)先的技術(shù)。

鑒于此，貸款銀行在并購貸款的前期盡職調(diào)查過程中，會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行詳細(xì)而深入的盡職調(diào)查，以確定其所持有的產(chǎn)品或技術(shù)在同行中是否具有領(lǐng)先優(yōu)勢，以及其是否具有較強(qiáng)的競爭力，從而判斷此次并購交易的技術(shù)信息對(duì)完成并購后目標(biāo)公司的利潤影響，以便進(jìn)一步判斷借款人的還款能力。

目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員的狀況

在筆者所經(jīng)辦過的海外并購貸款項(xiàng)目中，貸款銀行在并購貸款的前期盡職調(diào)查過程中，還會(huì)根據(jù)項(xiàng)目的具體情況考慮在相關(guān)法域下，目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員的雇用協(xié)議中是否存在競業(yè)禁止條款、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金條款和“金降落傘”條款，以判斷借款人（或并購后的公司）是否擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而判斷目標(biāo)公司的未來盈利能力。

并購交易在中國及項(xiàng)目所在地國家的合法性

貸款銀行十分關(guān)注海外并購項(xiàng)目是否獲得了國內(nèi)外的相關(guān)審批，包括海外并購項(xiàng)目可能涉及的中國駐并購目標(biāo)企業(yè)/項(xiàng)目所在國使（領(lǐng)）館、商務(wù)部、國家外匯管理局、國家發(fā)展和改革委員會(huì)等備案、審批程序，以及海外并購項(xiàng)目所涉及的東道國針對(duì)并購項(xiàng)目的審批程序和市場準(zhǔn)入（主要包括相關(guān)海外并購項(xiàng)目是否履行了東道國涉及外國投資、行業(yè)限制、金融及稅務(wù)、反壟斷、外匯管理、環(huán)境保護(hù)、勞工及東道國法律所規(guī)定的相關(guān)審批程序、外資準(zhǔn)入政策或涉及外資在并購項(xiàng)目所在國經(jīng)營的其他相關(guān)政策）。

并購貸款的第一還款來源

根據(jù)《并購貸款指引》的相關(guān)規(guī)定，并購貸款的年限不得高于5年，目標(biāo)公司在貸款期內(nèi)償還貸款的能力就顯得尤其重要。

在還款來源方面，并購貸款的第一還款來源應(yīng)為并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司獲得的相關(guān)未來現(xiàn)金流，第二還款來源才為借款人自身的綜合現(xiàn)金流。因此，在海外并購貸款交易中，貸款銀行需要對(duì)目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流和未來5年內(nèi)的合理商業(yè)利潤進(jìn)行評(píng)估，對(duì)借款人和目標(biāo)公司是否擁有穩(wěn)定的較強(qiáng)實(shí)力的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評(píng)估，以判斷其主營業(yè)務(wù)所帶來的未來現(xiàn)金流是否可以滿足還款的需要。

涉及貸款安全及對(duì)于目標(biāo)公司控制等條款設(shè)置

涉及借款人的承諾條款

除了通行的融資條款外，針對(duì)并購融資的特殊性，貸款銀行可能在融資文件中要求借款人提供多項(xiàng)承諾。

其中包括：未經(jīng)貸款銀行書面同意，借款人及目標(biāo)公司不得對(duì)外新增融資；未經(jīng)貸款銀行書面同意，借款人及目標(biāo)公司不得對(duì)外提供擔(dān)保；未經(jīng)貸款銀行書面同意，借款人及目標(biāo)公司不得出售、轉(zhuǎn)移或處置任何重大資產(chǎn)；借款人保持對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)和借款人及目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍不得發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性改變等。

涉及借款人控股股東的承諾條款

除了通行的融資條款，針對(duì)并購融資的特殊性，貸款銀行還可能要求借款人的控股股東提供多項(xiàng)承諾。

其中包括：未經(jīng)貸款銀行書面同意，借款人在貸款期內(nèi)不得分紅或撤資；借款人的控股股東在貸款期內(nèi)必須保持對(duì)借款人的絕對(duì)控股權(quán)；在借款人完成將其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)向貸款銀行質(zhì)押前，借款人的控股股東提供階段性擔(dān)保等。

第二篇：并購融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進(jìn)行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定辦法中對(duì)要約收購的最低限度規(guī)定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對(duì)價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對(duì)價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊螅竟緦⒊钟杏缆°y行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購方或與收購方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行全面收購建議時(shí)擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會(huì)宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過港幣一億元之個(gè)人責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)﹑要求或爭議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)。“擴(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴(kuò)張，沖出國內(nèi)市場的制約的長期打算。此次收購的成功對(duì)招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對(duì)永隆進(jìn)行收購。從長遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對(duì)方的觀點(diǎn)：

對(duì)招行收購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購案也并未得到國際評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長期和短期的交易對(duì)手方信用評(píng)級(jí)均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購?fù)耆ㄟ^次級(jí)債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購的漩渦，其支付的對(duì)價(jià)過于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購活動(dòng)留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價(jià)在不同市場條

總之，金融業(yè)作為市場風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購對(duì)象，還要審慎評(píng)估被并購方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評(píng)估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購熱潮中才不會(huì)隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國并購融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請(qǐng)著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資（略）

篇三：并購運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個(gè)決策，這個(gè)決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對(duì)人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動(dòng)，機(jī)會(huì)來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個(gè)行業(yè)剛開始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個(gè)節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動(dòng)型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個(gè)比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個(gè)巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對(duì)不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動(dòng)投資者。

我們投資一個(gè)企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達(dá)克市場，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個(gè)真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購基金

并購基金的功能可以體現(xiàn)在這三個(gè)方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對(duì)有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購。交易市場控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項(xiàng)目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個(gè)非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動(dòng)很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問、采購/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個(gè)領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營能力及對(duì)企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動(dòng)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，中國將出現(xiàn)一次前所未有的并購浪潮。

三、關(guān)于并購重組

中國并購交易蓬勃發(fā)展，市場空間巨大。企業(yè)并購已經(jīng)成為資本市場的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購做強(qiáng)、國內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動(dòng)并購市場繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購，提升價(jià)值的能力更重要。

推動(dòng)并購重組的三大動(dòng)力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會(huì)對(duì)很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對(duì)較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會(huì)。并購交易貸款資金需求，并購交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購時(shí)，存在對(duì)過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對(duì)于并購而言，一二級(jí)市場聯(lián)動(dòng)是一個(gè)非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個(gè)工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購來對(duì)產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購的動(dòng)因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動(dòng)。

企業(yè)并購的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購交易的復(fù)雜性，比如說我要去撮合某個(gè)交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個(gè)并購牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個(gè)都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對(duì)于f公司股東，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占到對(duì)其總支付的5.81%，股票對(duì)價(jià)占到94.19%。對(duì)于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購常識(shí)與典型案例

一、公司并購的動(dòng)機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會(huì)福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?。該理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要?jiǎng)恿Α．?dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對(duì)目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營的動(dòng)因 理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項(xiàng)目來進(jìn)行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場。

3．代理問題及管理主義的動(dòng)因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評(píng)估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個(gè)外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動(dòng)因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場勢力的動(dòng)因 市場勢力理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右?，是可以藉并購活?dòng)來減少競爭對(duì)手，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動(dòng)。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對(duì)抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。

6．財(cái)富分配的動(dòng)因 并購只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，?huì)導(dǎo)致股東對(duì)股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對(duì)比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國家無償劃撥方式?！?現(xiàn)金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國家無償劃撥

1、現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對(duì)于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對(duì)收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現(xiàn)代集團(tuán)收購起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個(gè)完整的并購，需要經(jīng)過四個(gè)主要的階段：物色收購目標(biāo)、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對(duì)獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對(duì)公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對(duì)資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對(duì)獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對(duì)上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評(píng)估方法，主要依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋?，t表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購公司，同時(shí)又達(dá)到收購目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對(duì)不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項(xiàng)收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進(jìn)行并購后的整合，就應(yīng)該制

定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。

（2）文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對(duì)同行業(yè)競爭提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內(nèi)企業(yè)吸收國際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內(nèi)企業(yè)的并購活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國并購市場的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場上的不足，同時(shí)通過收購天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個(gè)市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動(dòng)因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為。現(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號(hào)下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對(duì)一汽來說不得不說是一個(gè)損失。即使是中國的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個(gè)市場長期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個(gè)市場更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對(duì)成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個(gè)隱秘的原因是通過收購天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。

三、收購過程 一汽集團(tuán)收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個(gè)并購重組經(jīng)典案例分析

12個(gè)并購重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競爭。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個(gè)同業(yè)競爭問題成為一個(gè)無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預(yù)期，而且操作簡單，對(duì)公司來說是最為簡單直接的方案。

第三篇：擔(dān)保融資

擔(dān)保融資

一、擔(dān)保融資概念

根據(jù)國家鼓勵(lì)社會(huì)資金參與民間投融資的政策和法規(guī)，搭建了合法、規(guī)范的社會(huì)資金交易平臺(tái)，對(duì)社會(huì)投融資提供中介、擔(dān)保及信用管理服務(wù)。需求資金的中小企業(yè)、個(gè)體工商戶可以以自有土地、房產(chǎn)、車輛、商鋪經(jīng)營權(quán)或其他資產(chǎn)做抵（質(zhì)）押，快速便捷的獲取急需資金。民間借貸是一種直接融資渠道，手續(xù)簡單、辦理速度快，是公民與公民、法人及其他組織之間借貸。民間借貸合同中顯示的利率不得超過銀行同類貸款利率的四倍。

二、擔(dān)保融資優(yōu)勢

合法規(guī)范手續(xù)簡捷辦理快速

三、擔(dān)保融資業(yè)務(wù)介紹

1、中小企業(yè)貸款

受理?xiàng)l件：在河南省登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，公司成立兩年以上（盈利）

借款額度：10萬—500萬元

借款期限：一年以內(nèi)

借款用途：企業(yè)周轉(zhuǎn)資金

提供材料：

?營業(yè)執(zhí)照副本（本經(jīng)年檢過的復(fù)印件一份）

?組織機(jī)構(gòu)代碼證副本（本經(jīng)年檢過的復(fù)印件一份）

?稅務(wù)登記證副本（有效期內(nèi)的復(fù)印件一份）

?法定代表人身份證（有效期內(nèi)的復(fù)印件一份）

?公司章程、驗(yàn)資報(bào)告（變更連續(xù)）、貸款卡復(fù)印件及密碼

?授信申請(qǐng)和貸款申請(qǐng)（公司的基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、貸款金額、貸款期限、貸款用途、還款來源、還款方式）

?銀行開戶許可證（復(fù)印件一份）

?公司股東及配偶身份證復(fù)印件、結(jié)婚證復(fù)印件（復(fù)印戶主及本人）。

?前三及近一期財(cái)務(wù)報(bào)表。

?近半年期的銀行對(duì)賬單（單位賬戶及個(gè)人銀行卡明細(xì)）

?公司行業(yè)情況（歷史，現(xiàn)狀，前景，同行業(yè)相比）、經(jīng)營狀況（管理情況，收入、產(chǎn)出、銷售等）及風(fēng)險(xiǎn)分析（價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，政策風(fēng)險(xiǎn)）、公司組織結(jié)構(gòu)及人員結(jié)構(gòu)情況

?法定代表人、實(shí)際控制人、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管簡歷及聯(lián)系方式

?公司前三年上、下游客戶及相關(guān)合同

?公司經(jīng)營場所租賃合同或自有房產(chǎn)復(fù)印件

?主要財(cái)務(wù)科目明細(xì)，應(yīng)收款、應(yīng)付款前三年及賬齡分析

?特殊行業(yè)持有的有權(quán)部門頒發(fā)的生產(chǎn)、經(jīng)營等許可證明、資質(zhì)證書

?擔(dān)保單位需提供相同資料，如土地、房產(chǎn)抵押需提供土地證、房產(chǎn)證復(fù)印件 ?反擔(dān)保措施

以上資料復(fù)印件全部加蓋公章、身份證復(fù)印件需經(jīng)本人簽字及摁指印

費(fèi)用：貸款利率：12％—13.06％（年息）

擔(dān)保費(fèi)率：貸款額的3%—5%（一次性）

評(píng)審費(fèi)：貸款額的2％（一次性）

辦理期限：資料齊全3—15個(gè)工作日

2、房產(chǎn)抵押擔(dān)保貸款

申請(qǐng)條件：18—60周歲，有可抵押房產(chǎn)，有完全民事行為能力的自然人

申請(qǐng)額度：5萬元以上

貸款期限：1—12個(gè)月

費(fèi)用：貸款利率：12％—13.06％（年息）

擔(dān)保費(fèi)率：貸款額的3%—5%（一次性）

提供材料：

貸款人：（（本人身份證、收入證明或其他有效還款來源證明、所要求的其他材料））抵押人：（（本人及配偶身份證、戶口本、婚姻狀況證明（如結(jié)婚需提供結(jié)婚證；如離婚需離婚證、單身證明、離婚協(xié)議；如單身需單身證明）、房屋所有權(quán)證、第二套住房證明））辦理流程：

提出申請(qǐng)→資信調(diào)查→預(yù)交費(fèi)用→評(píng)估→簽訂合同（辦理公證）→抵押→發(fā)放貸款

3、二手房按揭貸款

房齡要求：1995年以后

貸款期限：1—20年

貸款利率：4.56‰—5.07‰

提供材料：買賣夫妻雙方的身份證、戶口本、婚姻狀況證明、買方收入證明、首付款證明、過戶前后的房產(chǎn)證復(fù)印件、有效的買賣契約、契稅、契證、交易稅原件、賣方同意出售證明。辦理期限：資料齊全后3—15個(gè)工作日

貸款流程：貸款咨詢→借款人提交資料→銀行受理、調(diào)查、審批→簽定借款合同→辦理抵押登記手續(xù)→發(fā)放貸款

4、車輛抵（質(zhì)）押貸款

車輛要求：購車五年以內(nèi)鄭州市非營運(yùn)車輛

貸款期限：一年以內(nèi)

貸款成數(shù)：車輛評(píng)估值的50%

提供材料：借款人夫妻雙方的身份證、戶口本、結(jié)婚證、收入證明、行車證、購車全套手續(xù)、車輛手續(xù)（機(jī)動(dòng)車登記證、行車證、保險(xiǎn)、保單<三責(zé)、盜搶、車損、自燃>、購置附加稅、購車發(fā)票、排污費(fèi)發(fā)票、合格證等）

辦理期限：資料齊全，一個(gè)工作日

1）身份證明

借款申請(qǐng)人身份證明的主要作用是確定借款申請(qǐng)人的身份，證明借款申請(qǐng)人的借款資格，如是否具有完全民事行為能力、是否是中華人民共和國公民、權(quán)屬證明是否一致等。包括居民身份證、戶口簿、軍官證、警官證、文職干部證或其他有效身份證件。其中，軍官證、警官證和文職干部證僅限正在服役的人民解放軍、人民武裝警察使用。若遇借款申請(qǐng)人因遺失或其他原因無法提供上述任何一種身份證時(shí)，只要當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)或軍隊(duì)政治部門出具有效證件，則可將證明作為身份證材料。證明上必須附加照片，在照片粘貼處加蓋騎縫章。

2）戶籍證明

戶籍證明是證明身份和居住情況的輔助資料。個(gè)人貸款業(yè)務(wù)要求借款人具有本地常住戶口或本地有效居住身份，有固定住所，核心是要核實(shí)借款人的有效身份和當(dāng)?shù)亻L期居住。戶籍證明包括戶口本或有權(quán)部門出具的戶籍證明文件。

3）婚姻證明

婚姻證明主要作用是通過對(duì)抵押人（借款申請(qǐng)人）婚姻狀況的了解，明晰婚姻財(cái)產(chǎn)和明確家庭還款能力。對(duì)于已婚并有結(jié)婚證的，提供結(jié)婚證原件和復(fù)印件，并出具配偶同意家庭財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押聲明;對(duì)于已婚但結(jié)婚證遺失和其他原因無法提供時(shí)，要求抵押人（借款申請(qǐng)人）提供戶口簿并與夫妻雙方出具的聲明或其他證明一同使用；對(duì)于未婚或離異等單身的，提供有權(quán)部門開具的婚姻狀況聲明。

七、貸前調(diào)查

1）貸前調(diào)查包括對(duì)申請(qǐng)材料真實(shí)性、完整性、合法性的調(diào)查，對(duì)借款申請(qǐng)人資信的調(diào)查，對(duì)保證人、抵押物或質(zhì)押權(quán)利憑證的調(diào)查，貸前調(diào)查一般應(yīng)控制在3個(gè)工作日內(nèi)。

2）經(jīng)辦人應(yīng)通知審核借款申請(qǐng)人提供的資料，采取與借款申請(qǐng)人面談、電話查詢、實(shí)地考察等多種方式進(jìn)行貸前調(diào)查。經(jīng)辦人在貸前調(diào)查時(shí)必須與借款申請(qǐng)人見面，通過與借款申請(qǐng)人當(dāng)面交談，了解借款人家庭、工作、收入情況等。

3）對(duì)申請(qǐng)材料真實(shí)性、完整性、合法性進(jìn)行調(diào)查

1、對(duì)借款人身份的調(diào)查。經(jīng)辦人須驗(yàn)證借款申請(qǐng)人提交的身份證原件和復(fù)印件是否一致，身份證件與借款人是否一致，是否經(jīng)有權(quán)部門簽發(fā)，是否在有效期內(nèi)。

對(duì)于借款申請(qǐng)人委托他人辦理個(gè)人消費(fèi)額度貸款申請(qǐng)手續(xù)的，還須審核經(jīng)公證的委托書以及代理人的身份證件。

2、對(duì)戶口及居所的調(diào)查。審查《貸款申請(qǐng)表》所填住址與居所地址是否一致。

3、借款人還款能力和信譽(yù)的調(diào)查。核實(shí)借款人提供的收入材料的真實(shí)性，判斷其是否具備按期還本付息的能力，還款金額來源是否穩(wěn)定，調(diào)查借款人原有銀行債務(wù)是否能按期償還，有無銀行不良紀(jì)錄；對(duì)借款人已婚并以其家庭收入為還款來源的，應(yīng)要求其提供配偶的收入證明等相關(guān)材料。

4、對(duì)擔(dān)保情況的調(diào)查。核實(shí)抵押物（質(zhì)押權(quán)利）的真實(shí)性，是否符合我行的規(guī)定，是否已設(shè)定抵押（或質(zhì)押），抵押物評(píng)估報(bào)告書是否為原件，是否是我行認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，權(quán)屬人已婚的應(yīng)核實(shí)其配偶同意抵押（質(zhì)）押的書面證明是否真實(shí)，評(píng)估價(jià)值作為確定貸款額度的重要依據(jù)。

4）對(duì)借款申請(qǐng)人資信進(jìn)行調(diào)查

1、調(diào)查借款申請(qǐng)人的主體資格。經(jīng)辦人須核實(shí)借款申請(qǐng)人是否為年滿十八周歲，具有完全民事行為能力的中國公民。

2、調(diào)查借款申請(qǐng)人的資信情況。經(jīng)辦人可通過行內(nèi)系統(tǒng)或中國人民銀行信息系統(tǒng)等多種渠道調(diào)查了解借款申請(qǐng)人信用記錄是否良好、是否有還貸意愿、品行是否端正等。

5）對(duì)抵押物進(jìn)行調(diào)查

1、調(diào)查抵押物的合法性。包括調(diào)查抵押物是否屬于《擔(dān)保法》規(guī)定且我行認(rèn)可的抵押財(cái)產(chǎn)范圍。

2、調(diào)查抵押人對(duì)抵押物占有的合法性。包括調(diào)查借款申請(qǐng)人提供的抵押物是否為抵押人所擁有，財(cái)產(chǎn)共有人是否同意抵押，抵押物所有權(quán)是否完整；了解抵押物已設(shè)定抵押權(quán)屬情況；判斷抵押物權(quán)屬情況是否符合設(shè)定抵押的條件。

3、調(diào)查抵押物狀況。包括調(diào)查抵押物是否真實(shí)存在，外觀及結(jié)構(gòu)是否完好，交易價(jià)格是否合理。要檢查其是否經(jīng)銀行認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其抵押物價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

八、業(yè)務(wù)操作中的注意事項(xiàng)

1）客戶溝通

1、努力的表現(xiàn)和不停的辯解 不要講“我以為”，例，服務(wù)過程出現(xiàn)錯(cuò)誤。

2、接電話或與人交談時(shí)避免這樣的回答?！安辉凇?，“不知道”，“這不歸我管”等。

2）有關(guān)合同文本的填寫

1、合同文本要統(tǒng)一使用有關(guān)合同文本；不得因單筆業(yè)務(wù)對(duì)合同文本條款進(jìn)行修改。對(duì)單筆貸款由特殊要求的，可以在合同中的其他約定事項(xiàng)中約定。

2、合同填寫必須做到標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范、要素齊全、數(shù)字正確、字跡清晰、不錯(cuò)漏、不潦草，避免涂改。

3、需要填寫空白欄且空白欄后有備選項(xiàng)的，在橫線上填好選定的內(nèi)容后，對(duì)未選的內(nèi)容應(yīng)加橫線表示刪除；合同條款有空白欄，但根據(jù)實(shí)際情況不準(zhǔn)備填寫內(nèi)容的，應(yīng)加蓋“此欄空白”字樣的印章；對(duì)有多個(gè)空白欄如“其他約定事項(xiàng)”等，對(duì)不填的合未選的空白欄，應(yīng)加蓋“以下空白”字樣的印章。

4、貸款額度、貸款期限、貸款利率、擔(dān)保方式等有關(guān)條款要與貸款最終審批意見一致。

5、一套合同要避免多人填制。

6、要認(rèn)真核實(shí)有關(guān)合同文本中除銀行以外的其他簽約方簽字、蓋章的合法有效

性；合同其他方為自然人的，包括借款人、共同借款人、抵（質(zhì)）押人、抵押物共有人等，必須在信貸業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員面前核驗(yàn)身份證明之后當(dāng)面簽字，如果委托他人代替簽字，簽字人必須出具委托人委托其簽字的經(jīng)公證的合法有效的授權(quán)書；擔(dān)保方為法人的，擔(dān)保方簽字人應(yīng)為法定代表人或其授權(quán)代理人，授權(quán)代理人必須提供有效的書面授權(quán)文件，信貸業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員應(yīng)核實(shí)簽字人的身份，防止他人假冒。

7、合同文本填制后，交其他有關(guān)人員進(jìn)行審核。審核的主要內(nèi)容包括：文本書寫是否規(guī)范；主要條款是否齊全、準(zhǔn)確；問題表達(dá)是否清晰；主從合同及附件是否齊全；合同簽約各方的簽字、蓋章是否完整。

第四篇：淺析中石化的多次海外并購

財(cái)務(wù)分析中石化海外并購

淺析中石化的多次海外并購

姓名

（5555555大學(xué)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院財(cái)務(wù)管理0902班）

摘要：隨著國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，能源需求也不斷增長，能源競爭已經(jīng)成為全球的熱門話題。中石化海外并購在戰(zhàn)略上調(diào)整，以及調(diào)整后在創(chuàng)造利潤點(diǎn)的同時(shí)也面臨著各種問題，本文對(duì)并購問題作出闡述及對(duì)策措施。

關(guān)鍵詞：海外并購戰(zhàn)略調(diào)整問題對(duì)策措施

一、引言

經(jīng)濟(jì)危機(jī)過后，世界各國都在致力于經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)，經(jīng)濟(jì)增長逐漸回升，經(jīng)濟(jì)的回升帶動(dòng)了油氣發(fā)展，各國都在尋求油氣發(fā)展的新路。中石化開始致力于海外并購，來改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣的跨越式發(fā)展，提高我國的原油供應(yīng)鏈的安全與保障，提高競爭力。

二、并購歷程

2008年12月16日，中石化以約136億人民幣收購加拿大Tanganyika石油公司。2009年，中石化以72億美元成功收購瑞士Addax石油公司，一度刷新中國企業(yè)海外油氣收購紀(jì)錄。2010年，中石化以46.5億美元收購美國康菲石油公司擁有的加拿大油砂開采商辛克魯?shù)掠邢薰?.03%股權(quán)，又以71億美元收購西班牙雷普索爾40%股份。2010年12月10日，中石化宣布又一筆價(jià)值達(dá)到163億元人民幣的收購達(dá)成協(xié)議。此次的收購對(duì)象為美國西方石油公司(簡稱“OXY”)位于阿根廷的子公司。中石化國勘此次收購的是OXY阿根廷子公司100％股權(quán)及其關(guān)聯(lián)公司。2011年，3月17日，中石化與沙特阿拉伯阿美石油公司采取一種全新方式展開合作。雙方同意共同投資在沙特阿拉伯西海岸城市延布建設(shè)一座世界級(jí)深度加工煉油廠項(xiàng)目——紅海煉油公司，并分別持有紅海煉油公司37．5％和62．5％的股權(quán)。10－11月，中國石化完成三次海外收購：先是收購加拿大日光能源所有普通股股份，接著收購殼牌持有的喀麥隆派克唐石油公司80％股份，后是斥巨資收購葡萄牙Galp能源公司巴西公司的股份及對(duì)應(yīng)的荷蘭服務(wù)公司30%的股權(quán)。

近五年來，中石化不斷加大海外并購力度，對(duì)中石化更多的參加國際油氣作業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、加快國際化發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等方面有深遠(yuǎn)影響。

三、海外并購新戰(zhàn)略

1、成熟市場發(fā)展

前幾年，中石化的并購對(duì)象大多集中在非洲、中亞和拉美等地區(qū)。近兩年，中石

化合作市場的范圍正在逐步放大，其中包括一些發(fā)達(dá)國家的油氣企業(yè)，形成了非洲、中東、南美、南亞太、俄羅斯—中亞、加拿大六大油氣生產(chǎn)基地。通過多次海外并購，對(duì)中石化實(shí)現(xiàn)更多參與成熟地區(qū)油氣作業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、加快國際化發(fā)展、優(yōu)化油氣資產(chǎn)組合具有重要意義。

2、聯(lián)合實(shí)力對(duì)象

通過與實(shí)力派油氣企業(yè)聯(lián)手，增加中石化的國際競爭能力，此外與實(shí)力派的國際

油氣公司合作的另一個(gè)好處是能大大增強(qiáng)中石化抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

3、全面購進(jìn)資源

中石化通過海外股權(quán)并購全方位地參與國際上游市場，能夠在國際市場的競爭中壯

大公司自身的實(shí)力和國際運(yùn)作能力。

4、抓牢每次機(jī)會(huì)

海中石化外并購可以補(bǔ)足中石化當(dāng)前存在的上游短板。董事長傅成玉表示：“今后

只要有機(jī)會(huì)，中石化海外并購會(huì)果斷地“該出手時(shí)就出手”。

四、海外并購面臨的問題

經(jīng)濟(jì)危機(jī)過后，海外并購成為國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的熱門話題。海外并購雖然大幅度提高，但是對(duì)于大多數(shù)企業(yè)而言，大多以失敗告終。中石化近幾年來，大規(guī)模的進(jìn)行海外并購，雖然在一定程度上提高了我們油氣能源的國際地位，但面臨的問題也接踵而至。

1、資金投資太快太多，人才匱乏，機(jī)制與體制受到制約

中石化的多次海外并購，使得中石化處于高速擴(kuò)張期，導(dǎo)致了中石化的沉重的資

金壓力。首先，中石化的多次海外并購使得企業(yè)融入了大量的外部融資資金，完成并購后，中石化必須在短期內(nèi)償還借款的本金和利息，其次，中國企業(yè)海外收購看中的是長期效益。被收購的企業(yè)大多都是短期內(nèi)不會(huì)盈利，中石化需要繼續(xù)投入新的資金來拉動(dòng)被收購企業(yè)的發(fā)展。資金回籠時(shí)間比較長，造成短期財(cái)務(wù)壓力。由于大規(guī)模的擴(kuò)張，中石化在人才儲(chǔ)備方面跟不上海外并購而產(chǎn)生的擴(kuò)張速度。被收購企業(yè)都是為位于不同的國家和地理位置，更為人才的儲(chǔ)備產(chǎn)生了巨大的阻礙。并購速度如此快，范圍如此之廣，機(jī)制與體制的整合并不能盡如人意，每次的并購都需要根據(jù)不同國家和地理位置來制定相關(guān)的制度，制度不可能如此快的適應(yīng)新的并購方案。由此看出，資金的大量流出，人才的匱乏，制度的不完善性都造成的中石化海外并購的一道阻力。

2、非經(jīng)濟(jì)因素影響，與多數(shù)合作伙伴無法通力合作

中石化海外收購的企業(yè)位于不同的國家與地域，各國政府對(duì)與跨國并購都有自己的相關(guān)規(guī)定，因此企業(yè)在并購后因?yàn)楦鲊恼咭?guī)定可能無法更好的融合，更好的精誠相見。例如，在中石化收購Addax 石油公司時(shí)，遇到了阻礙，Addax 石油公司位于伊拉克庫爾德地區(qū)的石油資源，存在地緣政治問題。一直以來，庫爾德就像是伊拉克中的一個(gè)獨(dú)立的世界，與伊拉克政府不相容，并購后，中石化就要面對(duì)庫爾德地區(qū)的石油所帶來的一系列政治問題。由于各種政治因素的存在，中石化的海外并購又增加

了一道阻力。

3、各國企業(yè)文化的差異整合存在困難

海外并購所面臨的文化差異是一大難題和挑戰(zhàn)，文化差異主要包括兩方面的差異，其一為并購雙方國家文化的差異，其二是并購企業(yè)內(nèi)部文化的差異。中石化的并購還并非單純的這兩種差異，還包括各個(gè)國家與中石化企業(yè)的文化整合問題，中石化面臨的文化差異更加難以解決，由于機(jī)制與體制的制約，中石化對(duì)于國際人才處于一種想用卻不敢用的狀態(tài)，無法做出正確的選擇。

4、長遠(yuǎn)戰(zhàn)略技術(shù)發(fā)展投入不足，難以形成長期核心競爭力

中石化并購要注重提升企業(yè)的核心競爭力。利潤、市場份額、競爭優(yōu)勢、核心能力等因素中，對(duì)企業(yè)發(fā)展影響最深遠(yuǎn)的是核心競爭能力。中國能源產(chǎn)業(yè)的表現(xiàn)：寡頭壟斷，行政周期約束企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，海外項(xiàng)目管理制度國內(nèi)化等等。中石化在長期戰(zhàn)略技術(shù)投入不足，使得發(fā)展可能會(huì)滯后，形成的長期核心競爭力壁壘比較薄弱。中石化品牌與技術(shù)創(chuàng)新能力相比于其他國家而言，明顯不足。

五、并購對(duì)策措施

1、儲(chǔ)備人才和增加人才交流

在經(jīng)濟(jì)的快速的發(fā)展下，人才的需求越來越大。中石化可以制定一個(gè)專門的人才

儲(chǔ)備庫，并不只是對(duì)于中國而言，對(duì)被并購企業(yè)位于的國家同樣建立人才儲(chǔ)備，培養(yǎng)海外管理人員，可以再需求的時(shí)候不會(huì)因?yàn)槿瞬艆T乏而導(dǎo)致發(fā)展停滯。中石化所并購的企業(yè)位于世界各地，各個(gè)國家的人才在一定程度上有著差異，可以通過人才交流的方法來增加企業(yè)的人員感情和融洽，外調(diào)或者引入國外的員工。

2、中石化并購中要正確處理各國政府與市場的關(guān)系。

中石化應(yīng)加強(qiáng)海外活動(dòng)能力，化解政治法律風(fēng)險(xiǎn)。加入WTO以后，中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)

展模式發(fā)生了巨大的變化，在外對(duì)發(fā)展上要尋求新的政策。中石化在各國的海外并購方案中，中石化應(yīng)該根據(jù)不同國家在能源方面的政策，制定相對(duì)應(yīng)的規(guī)章制度，做到未雨綢繆，盡量使得中石化與被并購企業(yè)能夠精誠相見、通力合作。在國際市場中，提高市場份額，擴(kuò)大市場占有率，在全球石化產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)一席之地。

3、文化相互滲透、求同存異

中石化應(yīng)該加強(qiáng)企業(yè)間的交流與溝通，采用各種溝通渠道進(jìn)行，以使企業(yè)間彼此的企業(yè)文化有更深入的認(rèn)識(shí)。尋找企業(yè)間文化的共同處，相互學(xué)習(xí)，相互滲透，通過求同存異的適應(yīng)性來加強(qiáng)文化的整合。

4、中石化注重提升核心競爭力

中石化是屬于技術(shù)密集型企業(yè)，應(yīng)積極開展有利于提升自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和創(chuàng)新能力的并購活動(dòng)。中石化要提升核心競爭力，首先要形成自由競爭的市場機(jī)制，解放人力資源，其次是增強(qiáng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。中石化屬于國家控股，相比于民營企業(yè)而言，競爭力稍弱，中石化應(yīng)該加強(qiáng)國內(nèi)競爭方面的體制，使得在全球化競爭中不至于

處于弱勢。核心競爭力加強(qiáng)了，才能保證中石化在國際市場中保持永久不衰的地位。

六、總結(jié)

國際能源并購市場上的變化日新月異，使得中國企業(yè)海外能源并購的環(huán)境更為復(fù)雜。中國作為世界上最大的發(fā)展中國家，隨著中國經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)和發(fā)展，中國對(duì)能源的需求不斷增加，中國企業(yè)須走出去來滿足需求，國際金融危機(jī)的發(fā)生，只不過是減少了中國企業(yè)走出去的難度而已，但并不意味著中國企業(yè)的并購就會(huì)一帆風(fēng)順，對(duì)可能遭遇到的阻力，須做好充分的準(zhǔn)備。在看準(zhǔn)機(jī)會(huì)進(jìn)行并購的同時(shí)，中石化應(yīng)提前做好各方面的風(fēng)險(xiǎn)策略研究，來及時(shí)應(yīng)對(duì)各種始料不及的風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

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【3】張書瑞．我國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)分析[J]，江蘇商論，2009，(6)：154—155．

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京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2005：227～280．

第五篇：并購融資方式創(chuàng)新

【跨境并購】海外并購創(chuàng)新的融資方式 2013-10-17 請(qǐng)點(diǎn)擊右側(cè)關(guān)注? 新華并購圈

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核心提示：盡管全球低迷的經(jīng)濟(jì)仍處于不確定期，但對(duì)國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)來說，借機(jī)進(jìn)行海外并購，吸引境外資本卻是個(gè)不錯(cuò)的時(shí)機(jī)。

原標(biāo)題：國企境外融資新風(fēng)標(biāo)

近兩年，國內(nèi)企業(yè)海外并購交易的數(shù)量增長迅速。據(jù)普華永道最新報(bào)告顯示，2011年中國內(nèi)地企業(yè)海外并購交易量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的207宗，同比增長10%；交易總額429億美元，同比增長12%。

而走在海外并購交易前列的國企，更是經(jīng)過幾年的打拼，試圖從并購和交易的成本上開創(chuàng)新的路徑，以支持國際化戰(zhàn)略的持續(xù)進(jìn)行。這種探索集中反映在國企對(duì)境外融資的方式的創(chuàng)新性探索上。

逐步以多種境外融資方式替代傳統(tǒng)的境內(nèi)融資方式，是企業(yè)融資改革上的一大進(jìn)步。

融資方式之變

如將時(shí)間倒退10年，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)包括國企做并購，多以境內(nèi)融資為主。這是因?yàn)榫硟?nèi)融資對(duì)當(dāng)時(shí)的國企來說，是最合適的選擇。

國內(nèi)銀行一向看好國企的信譽(yù)度，“一般來說，許多國內(nèi)知名度、信譽(yù)度比較高的國企集團(tuán)，它的主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)都在3A級(jí)以上。”錦江國際集團(tuán)一位金融管理人員對(duì)《上海國資》表示。

據(jù)工行一位知情者介紹，對(duì)企業(yè)的這些評(píng)級(jí)一般從企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力、償還能力、信用狀況、發(fā)展能力和潛力能幾個(gè)指標(biāo)去考慮。綜合來說，國企集團(tuán)在評(píng)級(jí)上是有優(yōu)勢的。

加上當(dāng)時(shí)境內(nèi)融資成本比較低，國內(nèi)銀行和企業(yè)也建立了長久的合作關(guān)系。因而，國企選擇境內(nèi)融資來完成戰(zhàn)略并購，也是理所當(dāng)然的。

但是隨著市場環(huán)境的變化，國企進(jìn)行金融創(chuàng)新的羽翼日漸豐滿，選擇的融資方式也發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變。

一方面，隨著利率市場化改革的推進(jìn)，銀行業(yè)受到了很大的沖擊，卻為企業(yè)融資創(chuàng)新創(chuàng)造了一定的機(jī)會(huì)。

“在趨向利率市場化的背景下，這兩年國內(nèi)傳統(tǒng)貸款的成本，同口徑相比，上漲了20%—30%左右?！惫饷魇称?集團(tuán))有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)介紹說，國企集團(tuán)開始選擇境外融資，最主要還是出于融資成本的考慮?！按罅康暮Ｍ庥钨Y，低廉的融資成本，對(duì)國內(nèi)企業(yè)來說的確是巨大的誘惑。”曹曉風(fēng)坦言。

這兩年光明食品集團(tuán)不斷加大境外融資的規(guī)模，單就長期貸款的利率來說，境外只有4%，境內(nèi)卻接近7%，“一筆二三十億元的貸款，融資成本相差之大可想而知。”而香港金融市場向企業(yè)提供各種稅收優(yōu)惠，也吸引國企前往設(shè)立融資平臺(tái)。

另一方面，人民幣的升值也為國企走向海外創(chuàng)造了難得的時(shí)機(jī)，并購之舉頻頻得手。而境外融資方式的創(chuàng)新正是企業(yè)海外并購所需求的。通過境外融資可以保證收購成本最低化，還能簡化辦理并購資金的繁雜程序。

“過去的海外收購，多以國內(nèi)企業(yè)為母體進(jìn)行境內(nèi)融資，融得的人民幣需要兌換成美元，不僅無端增加了費(fèi)用，而且手續(xù)繁雜。如今通過其境外平臺(tái)公司直接融資，僅融資費(fèi)用就可以下浮10%，并減少了幣種兌換等麻煩。”上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)總監(jiān)董華表示。

境外融資舉足輕重

對(duì)于國企國際化戰(zhàn)略來說，海外并購乃是必不可少的一個(gè)路徑。而境外融資對(duì)于并購成敗往往起著舉足輕重的作用。

以光明食品集團(tuán)為例，最近又成功地收購了英國Weetabix Food Company(維他麥公司)60%的股份。經(jīng)過多次海外并購的歷練，集團(tuán)嫻熟地掌握了境外融資的技巧，努力地嘗試“內(nèi)保外貸”、“海外發(fā)債”等多種融資方式。

實(shí)際上，在海外并購中，融資方式的選擇與操作是十分講究的。

從并購的申報(bào)審批說起，一般需走兩個(gè)程序：“一報(bào)”是企業(yè)根據(jù)自身的戰(zhàn)略發(fā)展需要，先跟該國政府部門就其想要并購的項(xiàng)目進(jìn)行溝通，提交一份可行性研究報(bào)告。“一報(bào)”同意后，這個(gè)海外并購項(xiàng)目就具有排他性，其他企業(yè)不能再行報(bào)批?！岸?bào)”則主要涉及融資、交易、付款等內(nèi)容。因而，融資報(bào)告一般在“二報(bào)”中出現(xiàn)。

根據(jù)被并購方的不同要求，融資和交易合同的簽署完成有先后之分?！耙活惼髽I(yè)在正式簽署交易合同后，才愿意公開并購事實(shí)，我們一般是先簽約，后對(duì)外進(jìn)行融資；還有一類企業(yè)，有被并購意愿時(shí)，就愿意對(duì)外公布，吸引更多的買家來競爭。對(duì)于這類企業(yè)，為了增加談判的資本，我們一般會(huì)先談好融資方案?！辈軙燥L(fēng)解釋說。在通過項(xiàng)目路演和投資者評(píng)級(jí)后，外資銀行就會(huì)開始競爭企業(yè)的并購項(xiàng)目。曹曉風(fēng)說，“憑借光明的信譽(yù)度和資質(zhì)，無疑是會(huì)成為外資銀行競爭的重點(diǎn)對(duì)象的。因?yàn)槲覀兊男庞猛ǔＤ軌蜻_(dá)到銀行可接受的標(biāo)準(zhǔn)，所以一般不選擇用國有銀行的保函，以降低融資成本。”

與國內(nèi)不大相同的是，外資銀行的談判能力很強(qiáng)。前期，銀行業(yè)務(wù)專員會(huì)帶著他們的融資方案先與企業(yè)洽談，當(dāng)雙方達(dá)成合作意愿后，立馬派來律師，向企業(yè)出具各種法律文本，增設(shè)有利于銀行的多種附加條件。

以往國企在借外債時(shí)由于不熟悉國際慣例，往往處于被動(dòng)，而現(xiàn)在，企業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)一體化和不斷市場化的進(jìn)程中，逐步懂得可以要求什么，變被動(dòng)為主動(dòng)。曹曉風(fēng)強(qiáng)調(diào)：“這些文本我們通常會(huì)非常小心地處理，特別是對(duì)于鎖定銀行利益，試圖長期將企業(yè)與其綁定，約束企業(yè)今后的融資途徑，增加企業(yè)收購風(fēng)險(xiǎn)的條款，我們會(huì)及時(shí)提出反對(duì)?！焙髞恚饷魇称芳瘓F(tuán)總結(jié)出一條經(jīng)驗(yàn)，為了應(yīng)對(duì)銀行的各種法律文本，企業(yè)也出具一個(gè)法律建議書，規(guī)定哪些條件是企業(yè)堅(jiān)決不能接受的。

當(dāng)然，光明為了把握海外收購的時(shí)機(jī)，也會(huì)不斷調(diào)整談判策略。比如：在煙糖集團(tuán)的一次重大海外并購中，因?yàn)闀r(shí)間緊迫，為了提高談判效率，公司直接要求對(duì)方銀行指出哪些融資條件是沒有辦法再談判的，如果這些條件超出公司可以承受的底線，就直接選擇其他銀行。

“另一條經(jīng)驗(yàn)是，不同的外資銀行會(huì)向我們提供不同的報(bào)價(jià)，在他們之間的競爭中，可以發(fā)現(xiàn)更多對(duì)企業(yè)有利的條件，將融資綜合成本控制在最低。”比如，某些外資銀行提出，可以在光明食品集團(tuán)收購項(xiàng)目成功、而銀行正式貸款審批下來之前(前提是貸款肯定會(huì)批下來)，提供一筆過橋費(fèi)用，期限為6個(gè)月以內(nèi)不等，利率可能會(huì)比正式貸款更低，以此作為與其它銀行競爭的籌碼。光明食品集團(tuán)往往會(huì)抓住這樣的時(shí)機(jī)，再次降低了收購成本。

從“內(nèi)保外貸”到“境外平臺(tái)”

過去國企境外融資中，大多采用“內(nèi)保外貸”的形式。諸如上海電氣集團(tuán)、上海華誼集團(tuán)都以這種境外融資方式作為起點(diǎn)。具體來說，就是在一定額度內(nèi)，一般由境內(nèi)的銀行開出保函或備用信用證(有時(shí)也可單憑國企集團(tuán)較高的信用度)，為境內(nèi)某家國企的境外公司提供融資擔(dān)保。

這種形式往往利用國企在國內(nèi)的信用度和與銀行的良好關(guān)系，尋找長期合作的國有銀行海外支行，通過四方關(guān)系，為其境外公司融得資金。與其他融資型擔(dān)保相比，“內(nèi)保外貸”無須逐筆審批，極大地縮短了業(yè)務(wù)流程。

但“內(nèi)保外貸”的境外融資形式有許多局限性。

首先，它主要依賴于國企在國內(nèi)的信用評(píng)級(jí)和銀行關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。對(duì)國際市場影響力不夠的企業(yè)來說，要靠這種形式進(jìn)行境外融資比較困難。同時(shí)，也不利于國企與境外金融機(jī)構(gòu)直接建立合作關(guān)系。

其次，通過這種形式融得的境外資金，如要回流到境內(nèi)用于并購、擴(kuò)張比較困難。財(cái)務(wù)公司無法把境內(nèi)外兩個(gè)市場的資金集中起來，兩個(gè)市場之間的資金也無法融通。

再者，企業(yè)集團(tuán)也很難對(duì)海外各個(gè)公司之間的資金進(jìn)行有效的管理和分配。

由于這些局限性，目前越來越多的國企，開始著手搭建境外融資平臺(tái)公司，通過這個(gè)平臺(tái)，進(jìn)行海外投融資的資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)境外資金的全面管理，最終為企業(yè)的海內(nèi)外兩個(gè)市場的兼并收購服務(wù)。

比如，上海華誼集團(tuán)在香港成立了華誼集團(tuán)(香港)有限公司，“2011年通過這個(gè)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的境外融資規(guī)模達(dá)到6000萬美元和2億元人民幣，用于集團(tuán)對(duì)外貿(mào)易和收購兼并?！?該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)常清告訴《上海國資》。

多家國企集團(tuán)還表示，將依靠海外融資平臺(tái)，積極推進(jìn)海外發(fā)債的融資方式?！昂Ｍ獍l(fā)債也有人民幣債和美元債之分，具體要根據(jù)屆時(shí)債券市場行情變化，作出合理的選擇。”曹曉風(fēng)如是說。

目前國企境外融資平臺(tái)的發(fā)展難點(diǎn)在于，如何提高其在國際市場上的資質(zhì)。

“這個(gè)資質(zhì)包括企業(yè)的償債能力、資本實(shí)力、貿(mào)易背景、經(jīng)濟(jì)總量以及股東方背景。需要努力通過貿(mào)易業(yè)績、投資業(yè)績的不斷改善，來提升國際信用等級(jí)。” 上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)預(yù)算部副部長許建國認(rèn)為。

應(yīng)當(dāng)看到，這是一個(gè)漫長的過程，但目前至少已經(jīng)邁出了關(guān)鍵而且不錯(cuò)的一步，值得期待。

源自：上海國資

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