第一篇：并購融資方式及其風(fēng)險(xiǎn)防范

并購融資方式及其風(fēng)險(xiǎn)防范

2關(guān)聯(lián)交易、利潤操縱及其披露與審計(jì)

3關(guān)于會計(jì)信息相關(guān)性與可靠性的思考

4關(guān)于企業(yè)會計(jì)政策若干問題的研究

5關(guān)于實(shí)質(zhì)重于形式原則的運(yùn)用。

6國家審計(jì)與現(xiàn)代企業(yè)制度研究

7會計(jì)電算化條件下審計(jì)面臨的挑戰(zhàn)與對策

8論期后會計(jì)事項(xiàng)的種類及披露方法

9論中小企業(yè)的財(cái)務(wù)管理

10企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)審計(jì)框架

11網(wǎng)絡(luò)會計(jì)若干問題的探討

12我國內(nèi)部審計(jì)存在的問題及對策

13我國上市公司會計(jì)信息披露存在的問題及相應(yīng)對策 14岳陽中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理存在的問題及對策 15中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理存在的問題及對策

16財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分析與防范

17審計(jì)質(zhì)量控制.會計(jì)謹(jǐn)慎性原則在實(shí)際中的運(yùn)用分析erp系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)協(xié)同的研究包裝物核算中繳納“兩稅”會計(jì)處理的探討變動成本法，完全成本法，制造成本法關(guān)系探討變動成本計(jì)算與制造成本計(jì)算模式相結(jié)合問題的研究 23 標(biāo)準(zhǔn)成本制度在我國的應(yīng)用不相容職務(wù)防財(cái)務(wù)舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的治理對策研究財(cái)務(wù)分析的學(xué)科地位探討財(cái)務(wù)管理理論的歷史發(fā)展財(cái)務(wù)管理目標(biāo)-企業(yè)價(jià)值最大化的計(jì)量問題 29 財(cái)務(wù)管理在企業(yè)管理中的運(yùn)用財(cái)務(wù)管理在企業(yè)管理中的重要性

財(cái)務(wù)管理中會計(jì)信息失真對策及研究

財(cái)務(wù)會計(jì)信息的可靠性及其特征

財(cái)務(wù)會計(jì)與管理會計(jì)的區(qū)別與聯(lián)系

采用歷史成本計(jì)量的優(yōu)劣

產(chǎn)品質(zhì)量成本分析的探討

產(chǎn)品質(zhì)量成本核算的探討

產(chǎn)品質(zhì)量成本控制的研究

長期股權(quán)投資計(jì)量研究

成本—銷售量—利潤分析

從xx企業(yè)造假案談會計(jì)誠信問題

從貨幣計(jì)量假設(shè)淺談通貨膨脹會計(jì)

單位內(nèi)部審計(jì)現(xiàn)狀及問題分析

電算會計(jì)環(huán)境下關(guān)于會計(jì)假設(shè)的研究

電子商務(wù)對會計(jì)的挑戰(zhàn)

電子商務(wù)環(huán)境下支付系統(tǒng)的會計(jì)處理和風(fēng)險(xiǎn)控制 46 電子商務(wù)時(shí)代會計(jì)信息的地位和作用

對企業(yè)負(fù)債經(jīng)營效益與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的思考 48 對實(shí)質(zhì)重于形式的會計(jì)原則的認(rèn)識

對我國企業(yè)會計(jì)監(jiān)管體系現(xiàn)狀的評價(jià)及完善 50 對我國上市公司信息披露充分性的思考

對新時(shí)期會計(jì)職業(yè)道德建設(shè)的幾點(diǎn)思考

對于建筑物如何區(qū)別歸屬為投資性房地產(chǎn)和固定資產(chǎn) 53 房地產(chǎn)企業(yè)融資成本和風(fēng)險(xiǎn)控制

非貨幣性交易賬務(wù)處理研究

非貨幣性資產(chǎn)交換會計(jì)處理的探討

分析管理會計(jì)應(yīng)用中的問題及對策

分析我國目前會計(jì)信息披露存在的缺陷及原因 58 風(fēng)險(xiǎn)投資決策的選擇

負(fù)債的財(cái)務(wù)杠桿作用研究

負(fù)債融資對企業(yè)的影響分析

改善治理結(jié)構(gòu)的會計(jì)途徑

個人理財(cái)問題研究

公開財(cái)務(wù)信息與保護(hù)商業(yè)秘密

公司并購管理分析

公司治理評價(jià)指標(biāo)體系研究

公司治理中的股權(quán)激勵機(jī)制

公允價(jià)值的計(jì)量

公允價(jià)值會計(jì)的利弊探討

公允價(jià)值及其在企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中的運(yùn)用分析 70 公允價(jià)值計(jì)量屬性的探討

公允價(jià)值計(jì)量屬性在我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中的應(yīng)用情況 72 公允價(jià)值原理在實(shí)際應(yīng)用中存在的問題

股票期權(quán)會計(jì)處理問題的探討

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備與累計(jì)折舊的關(guān)系分析

固定資產(chǎn)折舊問題研究

關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露分析

關(guān)聯(lián)方相關(guān)問題的探討

關(guān)于固定資產(chǎn)加速折舊問題的探討

關(guān)于規(guī)避財(cái)務(wù)活動中風(fēng)險(xiǎn)問題的探討

關(guān)于環(huán)境會計(jì)報(bào)告問題研究

關(guān)于環(huán)境會計(jì)基本理論的探討

關(guān)于會計(jì)的發(fā)展史研究

關(guān)于會計(jì)相關(guān)性與可靠性的思考

關(guān)于會計(jì)信息相關(guān)性與可靠性的思考

關(guān)于會計(jì)信息真實(shí)性的思考

關(guān)于會計(jì)政策的選擇問題探討

關(guān)于會計(jì)職業(yè)道德的探討

關(guān)于或有負(fù)債會計(jì)問題的探討

關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)會計(jì)監(jiān)督的思考

關(guān)于謹(jǐn)慎性原則應(yīng)用問題的探討

關(guān)于綠色會計(jì)的思考

關(guān)于綠色會計(jì)理論的探討

關(guān)于某企業(yè)集團(tuán)利潤分配問題的研究

關(guān)于評價(jià)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)體系的探討

關(guān)于企業(yè)合并報(bào)表會計(jì)問題研究

關(guān)于企業(yè)或有負(fù)債會計(jì)問題探討

關(guān)于強(qiáng)化我國企業(yè)內(nèi)部控制的思考

關(guān)于商譽(yù)作用的研究

關(guān)于實(shí)踐重于形式原則作用的研究

關(guān)于實(shí)質(zhì)重于形式原則的探討

關(guān)于我國當(dāng)前環(huán)境下的會計(jì)國際化問題

關(guān)于我國稅務(wù)會計(jì)的形成和發(fā)展

關(guān)于中西方會計(jì)準(zhǔn)則判斷模式的比較

關(guān)于中小企業(yè)“三荒”的探討

關(guān)于中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理及其問題研究

關(guān)于中小企業(yè)審計(jì)處理問題研究

管理會計(jì)應(yīng)用問題研究

管理會計(jì)與財(cái)務(wù)會計(jì)方法比較

國內(nèi)財(cái)務(wù)軟件發(fā)展新趨勢

國有企業(yè)債務(wù)問題的現(xiàn)狀

宏觀環(huán)境對會計(jì)信息的影響

壞賬損失產(chǎn)生的原因及對策

壞賬損失產(chǎn)生的原因及對策

會計(jì)常用術(shù)語的比較

會計(jì)誠信缺失的原因分析與對策探討

會計(jì)誠信問題的思考

會計(jì)電算化的發(fā)展與瞻望

會計(jì)電算化的舞弊與對策

會計(jì)電算化發(fā)展面臨的問題與對策

會計(jì)電算化現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

會計(jì)犯罪與會計(jì)環(huán)境的關(guān)系

會計(jì)環(huán)境對會計(jì)信息質(zhì)量的影響

會計(jì)假設(shè)中會計(jì)主體假設(shè)的局限

會計(jì)監(jiān)管若干問題的研究

會計(jì)名詞：賬面余額、賬面凈值、賬面價(jià)值的比較 126 會計(jì)確認(rèn)與會計(jì)計(jì)量的區(qū)別與聯(lián)系

會計(jì)若干問題研究

會計(jì)信息失真問題探討

會計(jì)信息相關(guān)性和可靠性的均衡研究

會計(jì)信息質(zhì)量與資本市場發(fā)展

會計(jì)在公司治理中的角色

會計(jì)準(zhǔn)則國際化得比較和借鑒

或有事項(xiàng)的分析研究

或有事項(xiàng)的帳務(wù)處理及披露

計(jì)算機(jī)會計(jì)系統(tǒng)的內(nèi)部控制

加強(qiáng)財(cái)政監(jiān)督的思考

簡析應(yīng)收賬款的管理

建立企業(yè)內(nèi)部責(zé)任會計(jì)體系的探討 139 建立完善的會計(jì)理論體系

借款費(fèi)用的會計(jì)處理問題研究

金融危機(jī)下公允價(jià)值計(jì)量問題探索

金融衍生品在企業(yè)財(cái)務(wù)管理中的應(yīng)用研究 143 謹(jǐn)慎性原則在會計(jì)實(shí)務(wù)中的運(yùn)用 144 經(jīng)濟(jì)環(huán)境下對內(nèi)部控制的思考

經(jīng)濟(jì)活動對會計(jì)假設(shè)的沖擊

經(jīng)營杠桿對企業(yè)的影響

開征燃油稅的影響及對策

綠色會計(jì)若干問題的原因及探討 149 論CPA考試的含金量

論excle在財(cái)務(wù)管理中的應(yīng)用

151 論財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的局限性

152 論成本法與權(quán)益法的會計(jì)處理差異

153 論成本觀念轉(zhuǎn)變與現(xiàn)代成本管理新概念 154 論成本與提高經(jīng)濟(jì)效益的關(guān)系

155 論籌資風(fēng)險(xiǎn)與對策

第二篇：并購融資方式創(chuàng)新

【跨境并購】海外并購創(chuàng)新的融資方式 2013-10-17 請點(diǎn)擊右側(cè)關(guān)注? 新華并購圈

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核心提示：盡管全球低迷的經(jīng)濟(jì)仍處于不確定期，但對國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)來說，借機(jī)進(jìn)行海外并購，吸引境外資本卻是個不錯的時(shí)機(jī)。

原標(biāo)題：國企境外融資新風(fēng)標(biāo)

近兩年，國內(nèi)企業(yè)海外并購交易的數(shù)量增長迅速。據(jù)普華永道最新報(bào)告顯示，2011年中國內(nèi)地企業(yè)海外并購交易量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的207宗，同比增長10%；交易總額429億美元，同比增長12%。

而走在海外并購交易前列的國企，更是經(jīng)過幾年的打拼，試圖從并購和交易的成本上開創(chuàng)新的路徑，以支持國際化戰(zhàn)略的持續(xù)進(jìn)行。這種探索集中反映在國企對境外融資的方式的創(chuàng)新性探索上。

逐步以多種境外融資方式替代傳統(tǒng)的境內(nèi)融資方式，是企業(yè)融資改革上的一大進(jìn)步。

融資方式之變

如將時(shí)間倒退10年，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)包括國企做并購，多以境內(nèi)融資為主。這是因?yàn)榫硟?nèi)融資對當(dāng)時(shí)的國企來說，是最合適的選擇。

國內(nèi)銀行一向看好國企的信譽(yù)度，“一般來說，許多國內(nèi)知名度、信譽(yù)度比較高的國企集團(tuán)，它的主體及債項(xiàng)評級都在3A級以上?！卞\江國際集團(tuán)一位金融管理人員對《上海國資》表示。

據(jù)工行一位知情者介紹，對企業(yè)的這些評級一般從企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力、償還能力、信用狀況、發(fā)展能力和潛力能幾個指標(biāo)去考慮。綜合來說，國企集團(tuán)在評級上是有優(yōu)勢的。

加上當(dāng)時(shí)境內(nèi)融資成本比較低，國內(nèi)銀行和企業(yè)也建立了長久的合作關(guān)系。因而，國企選擇境內(nèi)融資來完成戰(zhàn)略并購，也是理所當(dāng)然的。

但是隨著市場環(huán)境的變化，國企進(jìn)行金融創(chuàng)新的羽翼日漸豐滿，選擇的融資方式也發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變。

一方面，隨著利率市場化改革的推進(jìn)，銀行業(yè)受到了很大的沖擊，卻為企業(yè)融資創(chuàng)新創(chuàng)造了一定的機(jī)會。

“在趨向利率市場化的背景下，這兩年國內(nèi)傳統(tǒng)貸款的成本，同口徑相比，上漲了20%—30%左右?！惫饷魇称?集團(tuán))有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)介紹說，國企集團(tuán)開始選擇境外融資，最主要還是出于融資成本的考慮?！按罅康暮Ｍ庥钨Y，低廉的融資成本，對國內(nèi)企業(yè)來說的確是巨大的誘惑?！辈軙燥L(fēng)坦言。

這兩年光明食品集團(tuán)不斷加大境外融資的規(guī)模，單就長期貸款的利率來說，境外只有4%，境內(nèi)卻接近7%，“一筆二三十億元的貸款，融資成本相差之大可想而知?！倍愀劢鹑谑袌鱿蚱髽I(yè)提供各種稅收優(yōu)惠，也吸引國企前往設(shè)立融資平臺。

另一方面，人民幣的升值也為國企走向海外創(chuàng)造了難得的時(shí)機(jī)，并購之舉頻頻得手。而境外融資方式的創(chuàng)新正是企業(yè)海外并購所需求的。通過境外融資可以保證收購成本最低化，還能簡化辦理并購資金的繁雜程序。

“過去的海外收購，多以國內(nèi)企業(yè)為母體進(jìn)行境內(nèi)融資，融得的人民幣需要兌換成美元，不僅無端增加了費(fèi)用，而且手續(xù)繁雜。如今通過其境外平臺公司直接融資，僅融資費(fèi)用就可以下浮10%，并減少了幣種兌換等麻煩?！鄙虾ｋ姎?集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)總監(jiān)董華表示。

境外融資舉足輕重

對于國企國際化戰(zhàn)略來說，海外并購乃是必不可少的一個路徑。而境外融資對于并購成敗往往起著舉足輕重的作用。

以光明食品集團(tuán)為例，最近又成功地收購了英國Weetabix Food Company(維他麥公司)60%的股份。經(jīng)過多次海外并購的歷練，集團(tuán)嫻熟地掌握了境外融資的技巧，努力地嘗試“內(nèi)保外貸”、“海外發(fā)債”等多種融資方式。

實(shí)際上，在海外并購中，融資方式的選擇與操作是十分講究的。

從并購的申報(bào)審批說起，一般需走兩個程序：“一報(bào)”是企業(yè)根據(jù)自身的戰(zhàn)略發(fā)展需要，先跟該國政府部門就其想要并購的項(xiàng)目進(jìn)行溝通，提交一份可行性研究報(bào)告?！耙粓?bào)”同意后，這個海外并購項(xiàng)目就具有排他性，其他企業(yè)不能再行報(bào)批。“二報(bào)”則主要涉及融資、交易、付款等內(nèi)容。因而，融資報(bào)告一般在“二報(bào)”中出現(xiàn)。

根據(jù)被并購方的不同要求，融資和交易合同的簽署完成有先后之分。“一類企業(yè)在正式簽署交易合同后，才愿意公開并購事實(shí)，我們一般是先簽約，后對外進(jìn)行融資；還有一類企業(yè)，有被并購意愿時(shí)，就愿意對外公布，吸引更多的買家來競爭。對于這類企業(yè)，為了增加談判的資本，我們一般會先談好融資方案?！辈軙燥L(fēng)解釋說。在通過項(xiàng)目路演和投資者評級后，外資銀行就會開始競爭企業(yè)的并購項(xiàng)目。曹曉風(fēng)說，“憑借光明的信譽(yù)度和資質(zhì)，無疑是會成為外資銀行競爭的重點(diǎn)對象的。因?yàn)槲覀兊男庞猛ǔＤ軌蜻_(dá)到銀行可接受的標(biāo)準(zhǔn)，所以一般不選擇用國有銀行的保函，以降低融資成本。”

與國內(nèi)不大相同的是，外資銀行的談判能力很強(qiáng)。前期，銀行業(yè)務(wù)專員會帶著他們的融資方案先與企業(yè)洽談，當(dāng)雙方達(dá)成合作意愿后，立馬派來律師，向企業(yè)出具各種法律文本，增設(shè)有利于銀行的多種附加條件。

以往國企在借外債時(shí)由于不熟悉國際慣例，往往處于被動，而現(xiàn)在，企業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)一體化和不斷市場化的進(jìn)程中，逐步懂得可以要求什么，變被動為主動。曹曉風(fēng)強(qiáng)調(diào)：“這些文本我們通常會非常小心地處理，特別是對于鎖定銀行利益，試圖長期將企業(yè)與其綁定，約束企業(yè)今后的融資途徑，增加企業(yè)收購風(fēng)險(xiǎn)的條款，我們會及時(shí)提出反對?！焙髞?，光明食品集團(tuán)總結(jié)出一條經(jīng)驗(yàn)，為了應(yīng)對銀行的各種法律文本，企業(yè)也出具一個法律建議書，規(guī)定哪些條件是企業(yè)堅(jiān)決不能接受的。

當(dāng)然，光明為了把握海外收購的時(shí)機(jī)，也會不斷調(diào)整談判策略。比如：在煙糖集團(tuán)的一次重大海外并購中，因?yàn)闀r(shí)間緊迫，為了提高談判效率，公司直接要求對方銀行指出哪些融資條件是沒有辦法再談判的，如果這些條件超出公司可以承受的底線，就直接選擇其他銀行。

“另一條經(jīng)驗(yàn)是，不同的外資銀行會向我們提供不同的報(bào)價(jià)，在他們之間的競爭中，可以發(fā)現(xiàn)更多對企業(yè)有利的條件，將融資綜合成本控制在最低?！北热?，某些外資銀行提出，可以在光明食品集團(tuán)收購項(xiàng)目成功、而銀行正式貸款審批下來之前(前提是貸款肯定會批下來)，提供一筆過橋費(fèi)用，期限為6個月以內(nèi)不等，利率可能會比正式貸款更低，以此作為與其它銀行競爭的籌碼。光明食品集團(tuán)往往會抓住這樣的時(shí)機(jī)，再次降低了收購成本。

從“內(nèi)保外貸”到“境外平臺”

過去國企境外融資中，大多采用“內(nèi)保外貸”的形式。諸如上海電氣集團(tuán)、上海華誼集團(tuán)都以這種境外融資方式作為起點(diǎn)。具體來說，就是在一定額度內(nèi)，一般由境內(nèi)的銀行開出保函或備用信用證(有時(shí)也可單憑國企集團(tuán)較高的信用度)，為境內(nèi)某家國企的境外公司提供融資擔(dān)保。

這種形式往往利用國企在國內(nèi)的信用度和與銀行的良好關(guān)系，尋找長期合作的國有銀行海外支行，通過四方關(guān)系，為其境外公司融得資金。與其他融資型擔(dān)保相比，“內(nèi)保外貸”無須逐筆審批，極大地縮短了業(yè)務(wù)流程。

但“內(nèi)保外貸”的境外融資形式有許多局限性。

首先，它主要依賴于國企在國內(nèi)的信用評級和銀行關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。對國際市場影響力不夠的企業(yè)來說，要靠這種形式進(jìn)行境外融資比較困難。同時(shí)，也不利于國企與境外金融機(jī)構(gòu)直接建立合作關(guān)系。

其次，通過這種形式融得的境外資金，如要回流到境內(nèi)用于并購、擴(kuò)張比較困難。財(cái)務(wù)公司無法把境內(nèi)外兩個市場的資金集中起來，兩個市場之間的資金也無法融通。

再者，企業(yè)集團(tuán)也很難對海外各個公司之間的資金進(jìn)行有效的管理和分配。

由于這些局限性，目前越來越多的國企，開始著手搭建境外融資平臺公司，通過這個平臺，進(jìn)行海外投融資的資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)境外資金的全面管理，最終為企業(yè)的海內(nèi)外兩個市場的兼并收購服務(wù)。

比如，上海華誼集團(tuán)在香港成立了華誼集團(tuán)(香港)有限公司，“2011年通過這個平臺實(shí)現(xiàn)的境外融資規(guī)模達(dá)到6000萬美元和2億元人民幣，用于集團(tuán)對外貿(mào)易和收購兼并?！?該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)常清告訴《上海國資》。

多家國企集團(tuán)還表示，將依靠海外融資平臺，積極推進(jìn)海外發(fā)債的融資方式?！昂Ｍ獍l(fā)債也有人民幣債和美元債之分，具體要根據(jù)屆時(shí)債券市場行情變化，作出合理的選擇?！辈軙燥L(fēng)如是說。

目前國企境外融資平臺的發(fā)展難點(diǎn)在于，如何提高其在國際市場上的資質(zhì)。

“這個資質(zhì)包括企業(yè)的償債能力、資本實(shí)力、貿(mào)易背景、經(jīng)濟(jì)總量以及股東方背景。需要努力通過貿(mào)易業(yè)績、投資業(yè)績的不斷改善，來提升國際信用等級?！?上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)預(yù)算部副部長許建國認(rèn)為。

應(yīng)當(dāng)看到，這是一個漫長的過程，但目前至少已經(jīng)邁出了關(guān)鍵而且不錯的一步，值得期待。

源自：上海國資

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第三篇：并購融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進(jìn)行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定辦法中對要約收購的最低限度規(guī)定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊螅竟緦⒊钟杏缆°y行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購方或與收購方一致行動人士于進(jìn)行全面收購建議時(shí)擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會就任何個別金額超過港幣一億元之個人責(zé)任﹑索賠﹑行動要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動﹑要求或爭議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會?！皵U(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴(kuò)張，沖出國內(nèi)市場的制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對永隆進(jìn)行收購。從長遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對方的觀點(diǎn)：

對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購?fù)瓿珊螅行械暮诵馁Y本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購?fù)耆ㄟ^次級債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購的漩渦，其支付的對價(jià)過于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購活動留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價(jià)在不同市場條

總之，金融業(yè)作為市場風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國并購融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資（略）

篇三：并購運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個決策，這個決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動，機(jī)會來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個行業(yè)剛開始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動投資者。

我們投資一個企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達(dá)克市場，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購基金

并購基金的功能可以體現(xiàn)在這三個方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購。交易市場控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項(xiàng)目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問、采購/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營能力及對企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，中國將出現(xiàn)一次前所未有的并購浪潮。

三、關(guān)于并購重組

中國并購交易蓬勃發(fā)展，市場空間巨大。企業(yè)并購已經(jīng)成為資本市場的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購做強(qiáng)、國內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購，提升價(jià)值的能力更重要。

推動并購重組的三大動力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會對很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購時(shí)，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對于并購而言，一二級市場聯(lián)動是一個非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購來對產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購的動因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動機(jī)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動。

企業(yè)并購的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購交易的復(fù)雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個并購牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對于f公司股東，現(xiàn)金對價(jià)占到對其總支付的5.81%，股票對價(jià)占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購常識與典型案例

一、公司并購的動機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購并活動能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認(rèn)為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當(dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營的動因 理論上認(rèn)為，一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項(xiàng)目來進(jìn)行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場。

3．代理問題及管理主義的動因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購活動的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估價(jià)比后者對自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場勢力的動因 市場勢力理論認(rèn)為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。

6．財(cái)富分配的動因 并購只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，會?dǎo)致股東對股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動。這種價(jià)格波動不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國家無償劃撥方式。● 現(xiàn)金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國家無償劃撥

1、現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現(xiàn)代集團(tuán)收購起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過四個主要的階段：物色收購目標(biāo)、對目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對獵物公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評估方法，主要依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋海瑃表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動被收購公司，同時(shí)又達(dá)到收購目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項(xiàng)收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進(jìn)行并購后的整合，就應(yīng)該制

定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝離，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。

（2）文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購是一個經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對同行業(yè)競爭提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內(nèi)企業(yè)吸收國際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內(nèi)企業(yè)的并購活動畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國并購市場的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個案例：一汽集團(tuán)收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場上的不足，同時(shí)通過收購天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為?，F(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個損失。即使是中國的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個市場長期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個市場更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個隱秘的原因是通過收購天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。

三、收購過程 一汽集團(tuán)收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個并購重組經(jīng)典案例分析

12個并購重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會上投反對票；

②持續(xù)持有股票至收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競爭。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會決議公告日前20個交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個案例個人認(rèn)為是目前上市公司并購重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！?/p>

3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個同業(yè)競爭問題成為一個無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預(yù)期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。

第四篇：企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范

企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范

(一)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范的原則

以并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)為對象的防范控制活動，與一般的管理控制行為有較大的差別，其原則也不同與一般的管理控制原則。

1．柔性化原則。并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范是一種柔性化的活動，具有較強(qiáng)的轉(zhuǎn)換變通能力。并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范的柔性化特征給我們提出了這樣一個要求，那就是應(yīng)當(dāng)在并購決策的起始，預(yù)先對并購的動作規(guī)劃進(jìn)行理性設(shè)計(jì)，一方面要保證計(jì)劃方案的執(zhí)行可行性，即有相應(yīng)的硬性指標(biāo)要求，如預(yù)期的收益值、資本經(jīng)營的增長率等；另一方面又要使并購規(guī)劃留有余地，以便在遇到風(fēng)險(xiǎn)情況時(shí)，企業(yè)的整體并購活動能隨機(jī)應(yīng)變，使自身所受的干擾趨于最小，這就要增強(qiáng)并購規(guī)劃的應(yīng)變性。

2．滿意化原則。由于風(fēng)險(xiǎn)防范屬于非結(jié)構(gòu)化問題，這類問題本身很難精確定義，因此在并購的風(fēng)險(xiǎn)防范活動中，一般追求一種滿意化的準(zhǔn)則和效果，而不是常規(guī)意義的最優(yōu)化，這就給企業(yè)處理風(fēng)險(xiǎn)問題帶來很大的方便。在風(fēng)險(xiǎn)防范中，從目標(biāo)設(shè)置到標(biāo)準(zhǔn)選擇都有較大的彈性它允許建立一定范圍內(nèi)的緩沖區(qū)。

3．注重關(guān)鍵性原則。企業(yè)并購活動處于復(fù)雜多變的社會環(huán)境中，所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)會受到風(fēng)險(xiǎn)因素的影響而出現(xiàn)較大的波動。為保證財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性，應(yīng)針對具體的并購過程確定關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)，將其作為風(fēng)險(xiǎn)防范的驟變點(diǎn)進(jìn)行關(guān)鍵管理。

4．注重突變性原則。風(fēng)險(xiǎn)防范是一個充滿突變性的行為過程，由于受到風(fēng)險(xiǎn)因素的影響，防范活動會隨著風(fēng)險(xiǎn)的突然爆發(fā)而呈現(xiàn)波動態(tài)勢，并且經(jīng)常發(fā)生跳躍式的變動。

5．注重動態(tài)性原則。動態(tài)性和突變性是相互聯(lián)系的，但動態(tài)性主要指并購防范活動的整個過程是處于一種不斷變化、完善的狀態(tài)之中。

6．注重組織性原則。并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范體系要通過有組織的創(chuàng)新系統(tǒng)來完成。

第五篇：船舶融資的各類風(fēng)險(xiǎn)及防范策略

導(dǎo)讀

船舶融資租賃是集融資與融物、貿(mào)易與技術(shù)更新于一體的新型金融產(chǎn)業(yè)，是銀行開展租賃類中間業(yè)務(wù)的主要方式。船舶融資租賃在金融危機(jī)、銀行借貸時(shí)很好地解決了航運(yùn)公司的融資難題，創(chuàng)新了融資形式，為航運(yùn)注入了新的活力。近年來，船舶融資租賃得到了迅猛發(fā)展，成為僅次于銀行貸款的第二大船舶融資方式。

本文擬重點(diǎn)對船舶融資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入分析，并提供多個化解風(fēng)險(xiǎn)的成功案例，以利更加清楚地認(rèn)識船舶融資業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

船舶融資業(yè)務(wù)概況

船舶工業(yè)是為海洋運(yùn)輸、海洋開發(fā)及國防建設(shè)提供技術(shù)裝備的綜合性產(chǎn)業(yè)。目前，中國、韓國、日本已成為全球造船中心，占全球新造船完工總量的94%（以萬載重噸計(jì)）。

其中，我國散貨船、油輪、集裝箱“三大常規(guī)船型”整體接單量較大，韓日在超大型集裝箱船、大型液化氣船、海洋工程裝備等高端船型及船用設(shè)備生產(chǎn)研發(fā)領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位。韓日之所長也是我國船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的主要方向之一。航運(yùn)業(yè)，是由航運(yùn)企業(yè)使用船舶通過水路運(yùn)送旅客或貨物的行業(yè)。眾多航運(yùn)企業(yè)、貨主及其他與航運(yùn)息息相關(guān)的個體共同組成了航運(yùn)市場。國際航運(yùn)市場與世界經(jīng)濟(jì)貿(mào)易聯(lián)系緊密，因此全球經(jīng)貿(mào)的興衰也就成為航運(yùn)市場周期的重要決定因素。

船舶融資，狹義上多指船舶買方信貸，即指以船舶抵押為核心，用以滿足航運(yùn)企業(yè)購置、租賃、使用船舶需求的貸款業(yè)務(wù)；廣義上則泛指一切與船舶有關(guān)的融資業(yè)務(wù)，包含船舶買方信貸、船舶賣方信貸、船舶債券融資、船舶租賃融資等業(yè)務(wù)。根據(jù)融資性質(zhì)和渠道，船舶融資主要可分為銀行融資和資本市場融資。目前，銀行融資仍然是國際航運(yùn)市場的主流融資模式，占全部融資規(guī)模的一半以上。銀行融資以船舶抵押貸款業(yè)務(wù)為主，也可提供信用貸款、夾層融資等，方式較為靈活，且不影響船東對船舶的所有權(quán)。

國際著名的大型航運(yùn)企業(yè)也選擇在資本市場通過公開募股、發(fā)行債券或進(jìn)行私募等直接融資方式來籌集資金。相較于銀行融資，資本市場融資更加直接、便捷，但通過增發(fā)股票等形式籌資會稀釋航運(yùn)企業(yè)自有權(quán)益。

作為國際主要船舶融資銀行之一，進(jìn)出口銀行主要提供船舶出口賣方信貸和出口買方信貸，以及保函、債券承銷等產(chǎn)品和服務(wù)。船舶賣信是向造船企業(yè)發(fā)放、主要用于船舶生產(chǎn)建造的短期流動資金貸款，以船東支付的造船款作為第一還款來源。船舶買信是向航運(yùn)企業(yè)提供、用于新造船建造或二手船交易，以船舶運(yùn)營收入作為第一還款來源的中長期固定資產(chǎn)貸款。

船舶制造業(yè)——船舶賣信業(yè)務(wù)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)包括：船舶建造風(fēng)險(xiǎn)、船東棄船風(fēng)險(xiǎn)、宏觀政策風(fēng)險(xiǎn)等；航運(yùn)業(yè)——船舶買信業(yè)務(wù)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)包括：市場風(fēng)險(xiǎn)、借款人信用風(fēng)險(xiǎn)、融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、抵押物風(fēng)險(xiǎn)等。

船舶融資租賃的風(fēng)險(xiǎn)及防范策略

船舶融資租賃由于其起步較晚，發(fā)展不夠全面，存在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、金融租賃公司上游合作對象狹窄、法律法規(guī)不健全等問題；在實(shí)際操作中既有金融風(fēng)險(xiǎn)的特征，包括信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)，也存在一些行業(yè)特殊風(fēng)險(xiǎn)。特別是在法律不完善的情況下，如何有效防范風(fēng)險(xiǎn)變得異常重要。有關(guān)專家指出，船舶融資租賃要獲得持續(xù)健康的發(fā)展，就必須積極完善市場、防范風(fēng)險(xiǎn)，并強(qiáng)烈呼吁早日出臺與航運(yùn)金融有關(guān)的專業(yè)法律法規(guī)，以此更好地解決航運(yùn)金融糾紛。

業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的事前防范

防控風(fēng)險(xiǎn)是銀行從業(yè)者永恒的主題。經(jīng)過多年發(fā)展，進(jìn)出口銀行已在船舶融資的風(fēng)險(xiǎn)控制領(lǐng)域積累了較為豐富的經(jīng)驗(yàn)。只有在事前充分預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)、研究并設(shè)置妥當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，才能盡量降低風(fēng)險(xiǎn)并使之處于可控范圍內(nèi)。

（一）船舶制造業(yè)——船舶賣信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范對策 1.密切關(guān)注、堅(jiān)決貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策。

《船舶工業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級實(shí)施方案（2013-2015年）》（以下簡稱“《實(shí)施方案》”）和《化解產(chǎn)能過剩意見》的相繼出臺，揭示了船舶工業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)之一，存在調(diào)結(jié)構(gòu)、促轉(zhuǎn)型需求迫切的客觀發(fā)展要求，并明確了任務(wù)方向和支持政策。因此，金融機(jī)構(gòu)在船舶領(lǐng)域大有可為，但應(yīng)注意“有保有壓”，妥善運(yùn)用金融工具引導(dǎo)造船企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。

2.審慎篩選、積極支持“五有”骨干船廠。為有效降低船舶賣信風(fēng)險(xiǎn)，尤其是此前提及的船舶建造風(fēng)險(xiǎn)，銀行應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇支持對象。工業(yè)與信息化部已對兩批符合《船舶行業(yè)規(guī)范條件》的“白名單”船廠進(jìn)行了公示，具有重要參考意義。銀行可結(jié)合“白名單”，進(jìn)一步甄選支持有訂單、有能力、有管理、有規(guī)模、有良好履約記錄的“五有”國內(nèi)骨干型修、造船企業(yè)，以信貸資金給予積極支持。2013年，為落實(shí)《實(shí)施方案》，進(jìn)出口銀行與行業(yè)主管部門共同制定了“骨干船廠名錄”及“重點(diǎn)船型名錄”，且“骨干船廠名錄”與“白名單”高度一致，融資支持也向骨干船廠集中，在有利于產(chǎn)品訂單升級的同時(shí)，通過市場需求引導(dǎo)，逐步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

3.雙管齊下，船舶賣信買信相機(jī)配合。

為幫助船廠增（爭）訂單、保訂單，有效控制自身信貸風(fēng)險(xiǎn)，銀行可考慮向船廠、船東提供雙向資金支持，彌補(bǔ)買賣雙方資金供需時(shí)點(diǎn)的錯位。同時(shí)，一旦船舶建造發(fā)生重大問題，銀行也可通過船舶買信與船東積極溝通、幫助船廠鎖住訂單，同時(shí)通過封閉運(yùn)作船舶賣信資金及駐廠監(jiān)督等方式，督促船廠交付船舶。

4.嚴(yán)審用途，認(rèn)真做好貸中貸后管理。

船舶賣信本質(zhì)仍為流動資金貸款，銀行應(yīng)按照銀監(jiān)會相關(guān)要求，嚴(yán)格審核資金用途材料的合規(guī)性。在貸款發(fā)放后，密切關(guān)注船廠經(jīng)營管理、船舶排產(chǎn)及建造進(jìn)度是貸后管理的重點(diǎn)，如發(fā)現(xiàn)船廠資產(chǎn)負(fù)債率過高、船舶嚴(yán)重拖期等不利因素，則應(yīng)提早啟動防范措施。

（二）航運(yùn)業(yè)——船舶買信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范對策 1.密切關(guān)注市場動向，正確研判市場走勢。航運(yùn)市場與宏觀經(jīng)濟(jì)呈高度正相關(guān)趨勢，而航運(yùn)企業(yè)經(jīng)營深受外部環(huán)境影響，因此掌握了實(shí)體經(jīng)濟(jì)及航運(yùn)市場走勢，即可在較大程度把握航運(yùn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r。銀行可充分借助外部咨詢機(jī)構(gòu)資訊、行業(yè)交流及信貸人員豐富經(jīng)驗(yàn)等多重途徑，了解研判全球經(jīng)濟(jì)及航運(yùn)市場發(fā)展，以識別、計(jì)量、防范整體行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及貸款違約風(fēng)險(xiǎn)。2.審慎核定船東資質(zhì)，穩(wěn)步推進(jìn)有保有壓。針對國家產(chǎn)業(yè)政策及境內(nèi)外市場的不同，對于境內(nèi)外航運(yùn)企業(yè)應(yīng)實(shí)施差異化標(biāo)準(zhǔn)，審慎核定各類船東資質(zhì)。為貫徹“十二五”規(guī)劃和“一帶一路”海上絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)，支持中國航運(yùn)企業(yè)“走出去”，銀行應(yīng)合理評估境內(nèi)企業(yè)的股東背景、市場地位、資產(chǎn)實(shí)力、經(jīng)營能力等多方因素，綜合判定其資質(zhì)，尤其對于服務(wù)交通基礎(chǔ)設(shè)施關(guān)鍵通道、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)和重點(diǎn)工程的大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，給予傾斜性支持。而對于境外企業(yè)，銀行則應(yīng)遵循行業(yè)評估標(biāo)準(zhǔn)及評審要求，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況，嚴(yán)格判定企業(yè)資質(zhì)，尤其對于投機(jī)型或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較不公開透明的企業(yè)給予嚴(yán)密關(guān)注，保持審慎介入。

3.堅(jiān)持多樣船型發(fā)展，區(qū)別對待細(xì)分船型。正如“不要將雞蛋放在一個籃子”的投資黃金定律，船舶融資也不可將資金集中投放在單一船型市場。雖然世界航運(yùn)市場整體低位運(yùn)行，但是部分細(xì)分船型市場仍保持穩(wěn)定甚至逆市上揚(yáng)。例如，LNG船市場在本輪航運(yùn)危機(jī)中蓬勃發(fā)展，雖在近期出現(xiàn)了需求飽和的市場判斷，但16萬立方米大型LNG船的新造船價(jià)格自2010年以來基本維持在2億美元/艘。因此，如銀行能將融資對象廣泛分布于不同細(xì)分船型市場，盡管貸款投向仍集中于船舶融資領(lǐng)域，但是細(xì)分市場間的高、低位運(yùn)行變化可對沖風(fēng)險(xiǎn)，全行業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)可在一定程度上得到緩釋。不僅如此，多樣化船型發(fā)展應(yīng)該有的放矢、區(qū)別對待，可篩選符合我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展策略的船型（如高端船型）、相對呈現(xiàn)上行趨勢的細(xì)分船型，或已簽訂長期租約的船舶等，抗市場周期能力相對較強(qiáng)。4.密切關(guān)注船東運(yùn)營，巧設(shè)財(cái)務(wù)約束指標(biāo)。借款人、擔(dān)保人等相關(guān)方經(jīng)營管理情況是信貸業(yè)務(wù)貸后管理的重點(diǎn)。除進(jìn)行常規(guī)外部經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況等分析外，還可充分關(guān)注相關(guān)方股價(jià)波動、運(yùn)費(fèi)掉期收益等重要數(shù)據(jù)，借由市場眾多“雪亮的眼睛”監(jiān)測經(jīng)營管理情況。

同時(shí)，為限制借款人或擔(dān)保人（單船公司作為借款人）超額借債、激進(jìn)擴(kuò)張，貸款行通常會在貸款協(xié)議中規(guī)定在手現(xiàn)金底線、最高資產(chǎn)負(fù)債率等關(guān)鍵財(cái)務(wù)約束指標(biāo)，并要求借款人或擔(dān)保人每年對財(cái)務(wù)約束指標(biāo)達(dá)標(biāo)情況進(jìn)行檢查，以第一時(shí)間揭示風(fēng)險(xiǎn)。

5.踏準(zhǔn)市場節(jié)奏進(jìn)退，相機(jī)抉擇逆勢操作。踏準(zhǔn)市場節(jié)奏，適時(shí)進(jìn)退，就可以減少航運(yùn)市場周期性風(fēng)險(xiǎn)沖擊。其實(shí)這是最難的工作，“踏準(zhǔn)”也只能是相對的，但的確可以有所作為。

借鑒宏觀經(jīng)濟(jì)政策的相機(jī)性抉擇原則，銀行應(yīng)避市場高位之風(fēng)頭，挺市場低位之難關(guān)：在航運(yùn)市場高位運(yùn)行時(shí)，嚴(yán)格審慎篩選借款人，通過借款人財(cái)務(wù)報(bào)表、市場地位、同業(yè)評價(jià)等途徑綜合核定借款人資質(zhì)，在“閉著眼睛都能賺錢”的市場中篩選具有長期經(jīng)營實(shí)力的“黃金客戶”，并為市場低谷積極儲備項(xiàng)目；在航運(yùn)市場陷入低谷時(shí)，更應(yīng)保持穩(wěn)健擴(kuò)張的經(jīng)營策略，積極發(fā)展此時(shí)仍可穩(wěn)定經(jīng)營的航運(yùn)企業(yè)，對該類大浪淘沙篩選出的“鉆石客戶”給予重點(diǎn)支持，既可有效鞏固銀企關(guān)系，又可獲得較高利息收益的貸款項(xiàng)目。

6.設(shè)置多重?fù)?dān)保措施，重船舶抵押率要求。市場、船東、船型的分析管理可較大程度發(fā)現(xiàn)評估風(fēng)險(xiǎn)，但只有落實(shí)多重切實(shí)可行的擔(dān)保措施才可在市場低谷時(shí)期抗擊風(fēng)險(xiǎn)，有效做到防患于未然。

目前，船舶買信融資結(jié)構(gòu)已相對成熟。但在面對較高系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可嘗試投保出口信用保險(xiǎn)、爭取額外固定資產(chǎn)抵押、收取覆蓋一定時(shí)期本息的保證金等手段，以超額擔(dān)保充當(dāng)借款人違約時(shí)的緩沖器、保護(hù)傘。

尤其值得一提的是，為有效管理利用抵押船舶的價(jià)值特點(diǎn)，銀行通常對抵押船舶設(shè)置了價(jià)值警戒線——抵押覆蓋率（船舶價(jià)值/貸款余額），通常為110%-130%。當(dāng)船舶價(jià)值一時(shí)跌破警戒線，借款人需提供額外擔(dān)?；蛱崆斑€款以重新滿足抵押覆蓋率要求。

7.適當(dāng)采取融資租賃，建立雙重緩沖機(jī)制。為解決融資渠道而興起的融資租賃模式越來越受到航運(yùn)企業(yè)的認(rèn)可。該模式通常由船東將自身購入的船舶轉(zhuǎn)售給租賃公司，通過支付租金方式租回船舶運(yùn)營，而由租賃公司向銀行借貸支付轉(zhuǎn)售款及后續(xù)購船款。單個租賃公司與不同船東開展船舶租賃，天然形成了包含多國別、多領(lǐng)域、多船型、多租金水平的“運(yùn)營池”，具有較大風(fēng)險(xiǎn)分散作用。對于銀行而言，與租賃公司合作雖使融資結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜，但可利用租賃公司篩選建立的“運(yùn)營池”及其自身較好資質(zhì)，起到雙重風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用。

業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的事后控制

2008年以來，船舶融資尤其是船舶買方信貸出現(xiàn)一定風(fēng)險(xiǎn)。德國北方銀行、德國交通銀行等主流船舶融資銀行紛紛采取了提高撥備、暫停船舶融資業(yè)務(wù)等措施。中國銀行業(yè)也出現(xiàn)類似情況。雖然風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目不少，且情況紛繁復(fù)雜，但通過多樣化措施，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)可以得到逐步化解。

（一）船舶制造業(yè)——船舶賣信（含保函）風(fēng)險(xiǎn)化解措施

當(dāng)造船企業(yè)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，船舶拖期嚴(yán)重，銀行為其開立的預(yù)付款退款保函面臨索賠或船舶賣信無法按期償還時(shí)，銀行應(yīng)當(dāng)緊緊圍繞船舶建造拖期這一主要矛盾，通過聘請專業(yè)船舶監(jiān)理公司或委派專人進(jìn)駐船廠，全面督促船舶生產(chǎn)建造，幫助船廠完成船舶交付。

案例：A船廠保函項(xiàng)目。2012年，A船廠發(fā)生嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，各艘在建船舶嚴(yán)重拖期。在保函風(fēng)險(xiǎn)暴露后，各方積極商議，采取了一攬子船舶融資產(chǎn)品組成的應(yīng)對措施：首先，與船東充分溝通，用船舶買信促其保證不棄船；同時(shí)，當(dāng)?shù)卣龊酶鱾鶛?quán)銀行和供應(yīng)商的協(xié)調(diào)工作。其次，專為A船廠追加了船舶賣信支持船舶建造。最后，為保證信貸資金封閉運(yùn)作和船舶按進(jìn)度建造，提供了全方位管理支持。A船廠最終交付了所有船舶，成功化解了保函及貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（二）航運(yùn)業(yè)——船舶買方信貸風(fēng)險(xiǎn)化解措施及案例 措施一：調(diào)整還款計(jì)劃。對于借款人資質(zhì)良好，僅因市場風(fēng)險(xiǎn)陷入一時(shí)經(jīng)營困難的項(xiàng)目，可考慮通過調(diào)整還款計(jì)劃、暫時(shí)減輕借款人財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)的方式幫助企業(yè)渡過難關(guān)。

案例：B公司超大型原油輪（VLCC）項(xiàng)目。2011年，項(xiàng)目擔(dān)保人出現(xiàn)經(jīng)營困難，并擬進(jìn)行重組。經(jīng)審慎判斷，為其調(diào)整了還款計(jì)劃。2012年1月，擔(dān)保人變更為更具實(shí)力的公司，并獲得大額注資，當(dāng)月就提前歸還了2012全年貸款應(yīng)收本息。此后，該項(xiàng)目還本付息正常。

措施二：協(xié)商提前還款。對于非還款主體經(jīng)營困難導(dǎo)致的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，且借款人運(yùn)營狀況穩(wěn)定，可與其積極協(xié)商，要求其籌資提前歸還貸款。

案例：C公司液化天然氣船（LNG）項(xiàng)目。本項(xiàng)目LNG船在韓國船廠建造，但因部分船舶承租人為中國能源企業(yè)，為助推我國企業(yè)進(jìn)入項(xiàng)目所在國LNG產(chǎn)業(yè)鏈上游，銀行批準(zhǔn)了貸款。但是，由于該項(xiàng)目生產(chǎn)商和借款人均為境外公司，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在檢查中認(rèn)定該筆貸款超出銀行信貸支持范圍。為積極落實(shí)整改，避免陷入“合規(guī)”風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)反復(fù)協(xié)商，借款人全額提前還款。

措施三：執(zhí)行擔(dān)保措施。對于確實(shí)難以持續(xù)經(jīng)營但抵押覆蓋率較好的項(xiàng)目，可考慮通過處置船舶、提前收貸方式化解風(fēng)險(xiǎn)。穩(wěn)妥起見，銀行也可通過主動接洽資質(zhì)較好的友好船東，與其協(xié)商接收船舶。

措施四：實(shí)施貸款重組。對于借款人出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營困難，銀行則有必要通過貸款重組，幫助借款人完成降低財(cái)務(wù)成本、引入投資者等重振計(jì)劃，獲得銀行、借款人雙贏局面。

措施五：尋求訴訟判決。對于破產(chǎn)或申請破產(chǎn)保護(hù)的航運(yùn)企業(yè)，銀行不得不利用法律訴訟程序維護(hù)自身權(quán)益。與專業(yè)律師的密切配合，正確判斷形勢，分階段、多措施，打好持久戰(zhàn)才是成功贏得法律判決的基礎(chǔ)。

案例：D公司油輪項(xiàng)目。由于公司持續(xù)經(jīng)營虧損且潛在稅務(wù)罰款巨大，D公司于2012年在美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。經(jīng)全面分析與商議，銀行確定了以“抵押資產(chǎn)”為中心，以貸款重組條件不弱于原審批條件為原則，以多渠道處置為手段的工作思路，將整個過程化解為不同階段，做好打持久戰(zhàn)的心理準(zhǔn)備，全力開展風(fēng)險(xiǎn)化解工作。在與律師充分協(xié)作，就破產(chǎn)保護(hù)每階段戰(zhàn)役爭取最佳處置方案的同時(shí)，做好扣船基本準(zhǔn)備工作，并利用銀行積累的客戶資源，尋找資信優(yōu)良的友好船東接船。經(jīng)過歷時(shí)近兩年努力，經(jīng)美國破產(chǎn)法院批準(zhǔn)，借款人最終于2014年全額現(xiàn)金清償了銀行全部貸款本息，并額外支付了數(shù)百萬美元罰息，風(fēng)險(xiǎn)貸款得以全面化解。

出租人法律風(fēng)險(xiǎn)防范

最近，我國某大型融資租賃公司因通過融資租賃方式向原重慶某水運(yùn)企業(yè)融資租賃船舶而陷入了法律糾紛，作為出租人的融資租賃公司不但無法收取到巨額的船舶融資租賃費(fèi)用（租金），而且要收回船舶，降低損失，還面臨著巨大的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)和障礙，這讓融資租賃公司陷入了兩難境地。國浩律師（重慶）事務(wù)所接受該融資租賃公司委托，為該公司收回全部船舶提供全方面法律服務(wù)。

海事海商律師團(tuán)隊(duì)將之前承辦的船舶融資租賃案件以及本次涉及數(shù)量巨大的案件具體情況進(jìn)行了梳理，在此對船舶融資租賃中出租人所常見的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行歸納，供學(xué)習(xí)參考。

一、船舶融資租賃公司（出租人）面臨的問題 1.對船舶融資租賃專業(yè)性認(rèn)識缺乏

國內(nèi)的大部分融資租賃機(jī)構(gòu)缺乏既精通租賃又善于經(jīng)營管理的專業(yè)人才，與船舶相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的合作不密切。我國融資租賃機(jī)構(gòu)目前的專業(yè)水平較低，與船舶經(jīng)紀(jì)人、船級社等專業(yè)機(jī)構(gòu)的合作又少，因而在進(jìn)行船舶融資時(shí)，只能依據(jù)一般企業(yè)的貸款規(guī)則，不能針對航運(yùn)、造船業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行信用評估，從而增加了在船舶融資租賃法律關(guān)系中因認(rèn)知不夠而產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.對船舶的監(jiān)控不夠 目前國內(nèi)的船舶融資租賃，一般都是通過光船租賃等方式來實(shí)現(xiàn)的。出租人按照承租方的要求購買或建造船舶后，雖然將船舶的所有權(quán)登記在出租人名下，但是將融資租賃船舶以光船租賃等方式將船舶交付承租方經(jīng)營，船舶的經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)均歸承租方享有，出租人幾乎無法了解船舶營運(yùn)的真實(shí)情況以及船舶本身的實(shí)際情況。正式基于出租人對船舶的監(jiān)控不夠，從而對船舶在營運(yùn)過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，出租人無法掌握與船舶相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無法及時(shí)防范由可能發(fā)生的船舶風(fēng)險(xiǎn)。

二、出租人風(fēng)險(xiǎn)防范措施

在船舶融資租賃中，存在諸多的法律風(fēng)險(xiǎn)，對于出租人來說，要如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范就至關(guān)重要了。出租人可以從以下幾個方面，防范風(fēng)險(xiǎn)。

1.有法律專業(yè)人士參與融資租賃合同的全程 鑒于船舶融資租賃的特殊性和專業(yè)性，出租人在與承租方洽談融資租賃合同、起草融資租賃合同、履行融資租賃合同等個方面，均應(yīng)當(dāng)除自有的融資租賃業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)人員參與外，還應(yīng)當(dāng)有專業(yè)法律人士參與。為融資租賃合同條款、相關(guān)專業(yè)問題、合同履行各環(huán)節(jié)等提供法律保障。從融資租賃合同層面，為出租人提供能夠保護(hù)出租人合法權(quán)益的合同文本，這是全面履行融資租賃合同的前提。

2.船舶優(yōu)先權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范

船舶因其特殊性，我國海商法規(guī)定了對船舶的優(yōu)先權(quán)。在船舶融資租賃中，船舶優(yōu)先權(quán)對出租人而言，是很大的法律風(fēng)險(xiǎn)。在融資租賃中，一旦出現(xiàn)行使船舶優(yōu)先權(quán)情形，對船舶融資租賃目的的實(shí)現(xiàn)就會帶來法律障礙。船舶出租人就有可能因此喪失船舶、影響船舶價(jià)值，并且船舶優(yōu)先權(quán)不會因?yàn)槌鲎馊伺c承租方之間的合同約定而發(fā)生變化。

因此，出租人要從根本上完全消除船舶優(yōu)先權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)影響，幾乎成為不可能。但是出租人可以在融資租賃中，就船舶優(yōu)先權(quán)出現(xiàn)后的處理等與承租方設(shè)定保證條款等方式，彌補(bǔ)因船舶優(yōu)先權(quán)而遭受的損失。在出現(xiàn)合同約定的收回船舶等事由出現(xiàn)的情況下，還可以通過船舶優(yōu)先權(quán)催告程序減少船舶優(yōu)先權(quán)帶來的麻煩。同時(shí)，船舶出租人還可以通過加入船東互保協(xié)會，降低船舶優(yōu)先權(quán)導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.船舶留置權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范

相對于船舶優(yōu)先權(quán)而言，船舶留置權(quán)是出租人面臨的又一風(fēng)險(xiǎn)。我國海商法規(guī)定的船舶留置權(quán)是指船舶建造人、修船人在合同另一方未履行合同時(shí)，可以留置所占有的船舶，以保證造船費(fèi)用或者修船費(fèi)用得以償還的權(quán)利。在船舶融資租賃中，一般不會出現(xiàn)船舶建造人行使留置權(quán)問題，主要是船舶維修人行使船舶留置權(quán)。

船舶在營運(yùn)過程中出現(xiàn)問題，進(jìn)入船舶維修廠進(jìn)行維修，維修方在無法收取維修費(fèi)用的情況下，無論船舶所有權(quán)如何，維修方都可以對船舶行使留置權(quán)，出租人不能以船舶所有權(quán)人身份提出抗辯，要求返還船舶。

因此，船舶出租人在船舶融資租賃中，要嚴(yán)格審查承租方的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和履約能力，確保承租方有履行船舶維修費(fèi)用的財(cái)力。在船舶維修中，及時(shí)了解情況，參與維修事務(wù)，監(jiān)督承租方按照維修合同約定履行支付維修費(fèi)用的義務(wù)，防止出現(xiàn)維修方行使留置權(quán)處置船舶。當(dāng)然，在融資租賃合同中，也應(yīng)當(dāng)考慮設(shè)置對應(yīng)合同條款，保證出租人在船舶被行使留置權(quán)后能夠行使追償權(quán)或者在為避免行使留置權(quán)而代付相關(guān)款項(xiàng)后能順利實(shí)現(xiàn)追償權(quán)。

4.其他風(fēng)險(xiǎn)防范

船舶在航行過程中，船舶出現(xiàn)油污時(shí)間而遭受索賠，也是融資租賃中出租人面臨的一大風(fēng)險(xiǎn)。一些列船舶油污損害賠償?shù)膰H公約和國內(nèi)法律法規(guī)、司法解釋等均規(guī)定，船舶所有人對船舶油污造成的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。在船舶融資租賃中，出租人就成為了船舶油污的賠償主體。

而船舶一旦發(fā)生油污事件，賠償通常數(shù)額巨大，責(zé)任嚴(yán)重。船舶融資租賃中的出租人，可以通過加入保賠協(xié)會、設(shè)立特殊的項(xiàng)目公司、設(shè)立責(zé)任限制基金等途徑，降低損害賠償損失。

融資租賃中的船舶，如果在經(jīng)營期間發(fā)生船舶碰撞等事故，致使船舶成為沉船時(shí)，承租人作為船舶占有使用人，當(dāng)然對沉船負(fù)有打撈義務(wù)，但承租人一旦逃避或不作為，作為船舶所有人的出租人，將面臨海事等部門強(qiáng)制要求履行打撈義務(wù)的責(zé)任人。因此，出租人對船舶沉船打撈風(fēng)險(xiǎn)要有明確的認(rèn)識并通過后臺條款設(shè)置等方面對此進(jìn)行防范。

文章來源：《金融時(shí)報(bào)》（作者-中國進(jìn)出口銀行交通運(yùn)輸融資部總經(jīng)理李忠元）、《東南航運(yùn)》蔡惠梅、國浩律師事務(wù)所（作者-袁能貴），由前海融資租賃俱樂部獨(dú)家整理，轉(zhuǎn)載需注明。