第一篇：股票發(fā)行的法律意見(jiàn)書(shū)(廣州信達(dá))

廣州信達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于_________________公司 股票發(fā)行的法律意見(jiàn)書(shū)

致：

廣州信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受委托，就______________公司（以下簡(jiǎn)稱“__________”或“公司”）本次股票發(fā)行事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，開(kāi)展核查工作，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師已根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為股份公司申請(qǐng)本次股份發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意對(duì)本所律師出具的法律意見(jiàn)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本所律師同意股份公司部分或全部引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。_______公司已向本所出具書(shū)面保證書(shū)，保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、股份公司、主辦券商或其他有關(guān)單位出具的證明文件以及與本次股票發(fā)行有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書(shū)面報(bào)告和專業(yè)意見(jiàn)就該等事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)做任何解釋或說(shuō)明。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供股份公司為本次股票發(fā)行之目的而使用，除非事先取得本所律師的書(shū)面授權(quán)，任何單位和個(gè)人均不得將本法律意見(jiàn)書(shū)或其任何部分用作任何其他目的。

目錄

一、本次股票發(fā)行的主體資格...........................................................................二、本次股票發(fā)行豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn).................................................三、本次股票發(fā)行對(duì)象......................................................................................四、本次股票發(fā)行的過(guò)程及結(jié)果.......................................................................五、本次股票發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議....................................................................六、本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排.....................................................................七、本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)............................................................................八、本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn).........................................................................釋義

xxxx（簡(jiǎn)稱）指 xxxxxxx（全稱）

法律意見(jiàn)書(shū)正文

一、本次股票發(fā)行的主體資格

（一）本次股票發(fā)行的主體為_(kāi)________，其現(xiàn)持有北京市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____________的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）查詢之信息，公司基本情況如下：

企業(yè)名稱： 注冊(cè)號(hào)： 類型：

法定代表人： 注冊(cè)資本： 住所：

成立日期： 年 月 日

經(jīng)營(yíng)期限： 年 月 日至長(zhǎng)期； 經(jīng)營(yíng)范圍：

（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)__________________公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（證監(jiān)許可[___]）____ 號(hào)）及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)出具的《關(guān)于推薦________________公司掛牌報(bào)價(jià)文件的備案確認(rèn)函》（中證協(xié)函[_____]____ 號(hào)），_____年_____月，_______成為非上市公眾公司，其股票準(zhǔn)予在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

（三）經(jīng)本所律師核查，________為依法有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，________不存在根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》需要終止的情形，即不存在下列情形：

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿；

2、股東大會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

6、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，______為依法設(shè)立并經(jīng)核準(zhǔn)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司，不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定 需要終止的情形。__________具備本次股票發(fā)行的主體資格。

二、本次股票發(fā)行豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)

根據(jù)公司_______年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于_________股份公司股票發(fā)行方案的議案》，_________本次股票發(fā)行數(shù)量為_(kāi)____萬(wàn)股人民幣普通股，發(fā)行對(duì)象為 _____名機(jī)構(gòu)投資者。

根據(jù)________（公司）____ 年 __ 月 __ 日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告的《_________股份有限公司_____年年度股東大會(huì)通知公告》，審議本次股票發(fā)行的股東大會(huì)規(guī)定的股權(quán)登記日為 ____ 年 __ 月 __ 日，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司于 ____ 年__ 月 ___ 日出具的《證券持有人名冊(cè)》，截至到審議本次股票發(fā)行的股東大會(huì)股權(quán)登記日，_____在冊(cè)股東共有____ 名，本次股票發(fā)行完成后，______將新增股東____名，公司股東累計(jì)未超過(guò) 200 名。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，_______本次股票發(fā)行完成后公司股東人數(shù)累計(jì) 不超過(guò) 200 人，符合《管理辦法》第四十五條規(guī)定的豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

三、本次股票發(fā)行對(duì)象

經(jīng)核查，本次股票發(fā)行對(duì)象共計(jì) 2 名，全部為新股東，發(fā)行股票 5,200,000 股，具體發(fā)行對(duì)象及股票認(rèn)購(gòu)數(shù)量如下：

序號(hào) 股東名稱

認(rèn)購(gòu)方式

認(rèn)購(gòu)股數(shù)（股）

認(rèn)購(gòu)金額（元）xxxxxxxxxxxx有限公司 現(xiàn)金

3,800,000

38,000,000 2

xxxxxxxx有限公司

現(xiàn)金

1,400,000

14,000,000

合計(jì)

5,200,000

52,000,000

經(jīng)本所律師核查，上述2 名股東的基本情況如下：

1、xxxxxxxxxxxxxxx 注冊(cè)號(hào)： 類型：

法定代表人：

注冊(cè)資本：

住所：

成立日期：

營(yíng)業(yè)期限：

經(jīng)營(yíng)范圍：

2、xxxxxxxxxxx公司

四、本次股票發(fā)行的過(guò)程及結(jié)果

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx召開(kāi)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票發(fā)行方案的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增資的相關(guān)事宜的議案》，并決議將前述議案提交公司股東大會(huì)審議。

2015 年3 月4 日，xxxxxxxxx在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票發(fā)行方案》。2015 年3 月23 日，xxxxxxxxx召開(kāi)2014 年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增資的相關(guān)事宜的議案》、《簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>及附件相關(guān)條款的議案》。2015 年3 月24 日，xxxxxxxxx在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告》，根據(jù)該公告之約定，認(rèn)購(gòu)人需在2015 年4 月3 日前進(jìn)行股份認(rèn)購(gòu)，繳納認(rèn)購(gòu)資金。

2015 年3 月31 日，興華會(huì)計(jì)師就本次股票發(fā)行出具（2015）京會(huì)興驗(yàn)字第05000001《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2015 年3 月31 日，本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金已經(jīng)全部繳付到位。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，xxxxxxxxx本次股票發(fā)行已根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，履行了必要的程序，議事程序合法合規(guī)，發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法有效。

五、本次股票發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx與2 名投資者分別簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，確認(rèn)協(xié)議各方一致同意xxxxxxxxx按照下列條件向投資者發(fā)行股票：

股票發(fā)行價(jià)格：人民幣10 元/股；

擬發(fā)行數(shù)量：xxxxxxxxxxxx公司認(rèn)購(gòu)xxxx萬(wàn)股，xxxxxxxx公司認(rèn)購(gòu)xxx 萬(wàn)股；

自愿限售安排：投資者自愿限售，新增股份自在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司北京分公司登記之日起12 個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓； 本所律師核查后認(rèn)為，xxxxxxxxx與本次股票發(fā)行的發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn) 購(gòu)協(xié)議書(shū)》的形式及內(nèi)容合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排

經(jīng)本所律師核查，根據(jù)《公司章程》第十五條規(guī)定，“公司股票發(fā)行前的在冊(cè)股東不享有股份優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”，且本次《xxxxxxxxxxx股份有限公司股票發(fā)行方案》亦已就公司本次股票發(fā)行，原股東不享有對(duì)新增股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)進(jìn)行了說(shuō)明，因此本次股票發(fā)行不存在對(duì)xxxxxxxxx其他現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的安排。

七、本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)

根據(jù)公司說(shuō)明，本次股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)價(jià)格系綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素，并與投資者協(xié)商后最終確定的，增發(fā)股票以現(xiàn)金方式進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

經(jīng)本所律師核查，本次股票發(fā)行沒(méi)有以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的情形，故不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過(guò)戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過(guò)戶等情形。

八、本次股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象和公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理 人或私募投資基金

（一）本次認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金

經(jīng)核查，本次股票發(fā)行對(duì)象共計(jì)xx名，為xxxxxxxxx公司與xxxxx公司，具體情況詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)正文第三部分。

經(jīng)核查，xxxxxxxxxxxxxxx公司的營(yíng)業(yè)范圍為“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”。

經(jīng)核查，根據(jù)上述經(jīng)營(yíng)范圍所示，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行對(duì)象xxxxxxxxx均不屬于向投資者募集資金設(shè)立的私募投資基金或私募基金管理人，無(wú)需進(jìn)行相關(guān)登記及備案程序。

（二）xxxxxxxxx股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金

本次發(fā)行前xxxxxxxxx的股本結(jié)構(gòu)如下：

xxxxxxxxx股東中，朱旻等8 人為自然人股東，0名非自然人股東因此無(wú)需進(jìn)行相關(guān)登記及備案程序。

九、本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認(rèn)為，xxxxxxxxx本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《業(yè)務(wù)細(xì)則》、《管理細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，xxxxxxxxx符合本次股票發(fā)行的各項(xiàng)條件，不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

（以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于關(guān)于 公司2017年企業(yè)股票發(fā)行的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字頁(yè)）

廣州信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人：

經(jīng)辦律師： 經(jīng)辦律師： 年 月 日

第二篇：法律意見(jiàn)書(shū)（股權(quán)證發(fā)行）

法律意見(jiàn)書(shū)（股權(quán)證發(fā)行）

法律意見(jiàn)書(shū)（股權(quán)證發(fā)行）

ХХХХ公司（發(fā)行人）：

按照《股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例》第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與ХХ律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書(shū)，ХХ律師事務(wù)所指派ХХ律師（以下簡(jiǎn)稱本律師）作為貴公司ХХ向社會(huì)定向發(fā)行股權(quán)證工作的特聘法律顧問(wèn)，就有關(guān)法律問(wèn)題，出具本法律意

見(jiàn)書(shū)。

根據(jù)《委托協(xié)議書(shū)》，本律師審查了如下事項(xiàng)：

（1）發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格；

（2）發(fā)行人的章程（草案）；

（3）發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)；

（4）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（5）發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰；

（6）發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題；

（7）本次募股資金的運(yùn)用；

（8）本次股權(quán)證發(fā)行的批準(zhǔn)；

（9）本次定向發(fā)行股權(quán)證的實(shí)質(zhì)條件；

（10）涉及的其他中介機(jī)構(gòu)等。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本律師特聲明以下事項(xiàng)：

1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言。

2、本律師已證實(shí)過(guò)副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

3、對(duì)于那些對(duì)意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的重要事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。

4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人ХХ公司上報(bào)申請(qǐng)材料中招股說(shuō)明書(shū)的附錄，并依法對(duì)我們出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)責(zé)任。

本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)發(fā)行人ХХ公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

附則：

1、本法律意見(jiàn)書(shū)出具日為　年　月　日。

2、本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式一份，副本一式　份。

3、本法律意見(jiàn)書(shū)在加蓋ХХ律師事務(wù)所公章且在經(jīng)辦律師簽字后方可生效。

ХХ律師事務(wù)所：

經(jīng)辦律師：

第三篇：股票發(fā)行制度

關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn) 年10月12日 22:03證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行體制、強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制，2009年6月10日，我會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(jiàn)》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實(shí)施方式上，改革采取分步實(shí)施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項(xiàng)改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項(xiàng)措施已得到落實(shí)，市場(chǎng)化的改革方向得到了社會(huì)的普遍認(rèn)同，把發(fā)行體制改革向縱深推進(jìn)成為市場(chǎng)共識(shí)，推出下一步改革措施的市場(chǎng)條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)各方意見(jiàn)，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進(jìn)一步完善報(bào)價(jià)申購(gòu)和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價(jià)對(duì)象認(rèn)真定價(jià)。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的入圍報(bào)價(jià)進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號(hào)，根據(jù)搖號(hào)結(jié)果進(jìn)行配售。

二、擴(kuò)大詢價(jià)對(duì)象范圍，充實(shí)網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價(jià)能力和長(zhǎng)期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價(jià)配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦機(jī)構(gòu)投資者的原則和標(biāo)準(zhǔn)，包括最低注冊(cè)資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗(yàn)要求，市場(chǎng)影響力、信用記錄要求，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求，鼓勵(lì)長(zhǎng)期持股等。主承銷商應(yīng)當(dāng)建立透明的推薦決策機(jī)制。推薦標(biāo)準(zhǔn)、決策程序以及最終確定的機(jī)構(gòu)投資者名單應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可制訂指引指導(dǎo)登記備案工作。

三、增強(qiáng)定價(jià)信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)的具體報(bào)價(jià)情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價(jià)對(duì)象提供的對(duì)發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

四、完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)計(jì)承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險(xiǎn)。

網(wǎng)上申購(gòu)不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)，仍然申購(gòu)不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購(gòu)。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購(gòu)不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄拱l(fā)行。網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購(gòu)不足、網(wǎng)上申購(gòu)不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩?gòu)不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步縮短新股發(fā)行結(jié)束后到上市的時(shí)間。新股發(fā)行體制改革需要市場(chǎng)參與各方密切配合，市場(chǎng)各方應(yīng)當(dāng)按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認(rèn)識(shí)，精心部署、周密安排，切實(shí)將各項(xiàng)改革要求和措施落到實(shí)處

第四篇：股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)格式

股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)格式

一、股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)的概念、作用

股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)是股份制企業(yè)申報(bào)發(fā)行股票時(shí)供投資者了解、分析、選擇而公布的文件。

股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)是股份制企業(yè)向人民銀行申報(bào)發(fā)行股票時(shí)報(bào)送的文件之一，它既有利于銀行對(duì)股票發(fā)行的統(tǒng)一管理，也有利于投資者正確決策。

二、股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)的主要內(nèi)容

1.發(fā)行企業(yè)名稱、地址及法人代表；

2.發(fā)行企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其資本構(gòu)成，近三年來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債情況；

3.股票發(fā)行的目的、發(fā)行金額、每股金額、股份數(shù)、票面額；

4.股票發(fā)行種類、股東權(quán)益；

5.股票發(fā)行方式、價(jià)格及收益預(yù)測(cè)；

6.承銷者名稱、住所、承銷金額及承銷方式；

7.認(rèn)購(gòu)者范圍，股票銷售起止日期；

8.公司董事會(huì)構(gòu)成，成員名單及其簡(jiǎn)歷；

9.增資發(fā)行，明確增資發(fā)行的種類與方式；

10.中國(guó)人民銀行要求說(shuō)明的其它事項(xiàng)。

三、股票發(fā)行說(shuō)明書(shū)的寫(xiě)作格式

1.標(biāo)題。股票發(fā)行單位名稱、“發(fā)售股票”、文種。如：“xx電力股份有限公司發(fā)售股票說(shuō)明書(shū)”.2.開(kāi)頭。說(shuō)明、交待發(fā)售股票的有關(guān)事項(xiàng)。

3.正文。股票發(fā)行的主要內(nèi)容。

4.結(jié)尾。說(shuō)明書(shū)開(kāi)始實(shí)施的日期。

范文：

XXXX開(kāi)發(fā)股份有限公司發(fā)售股票說(shuō)明書(shū)

一、人民幣普通股股票發(fā)售辦法

根據(jù)《XXXX開(kāi)發(fā)股份有限公司章程》規(guī)定和第一屆股東代表會(huì)議決議，本公司擬通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)售股票籌集資金，發(fā)展再生資源回收利用事業(yè)。為此，特將本次股票發(fā)售辦法說(shuō)明如下：

（一）股票

1.本公司發(fā)售的股票為記名式人民幣普通股股票（以下簡(jiǎn)稱本股票）。凡國(guó)內(nèi)企事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及個(gè)人均可認(rèn)購(gòu)。

2.本期共發(fā)售人民幣普通股股票10萬(wàn)股，每股面值人民幣100元，售價(jià)人民幣100元，共計(jì)1000萬(wàn)元，股票面額分為100元、1000元、10000元三種。

3.本股票售出后不得退股，可以繼承、贈(zèng)予、買賣和抵押、股票轉(zhuǎn)移后15日之內(nèi)須到本公司指定的機(jī)構(gòu)辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

本公司舉行股東代表會(huì)議期間（從發(fā)出會(huì)議通知之日到會(huì)議閉幕之日）以及在清算期間，停止辦理股票過(guò)戶登記。

本股票如有遺失，可按規(guī)定申請(qǐng)掛失。

（二）股票的發(fā)售

1.本股票由XX建設(shè)信托投資股份有限公司，XX市信托投資公司，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行XX市信托投資公司代理發(fā)售。

2.本股票發(fā)售時(shí)間從XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

3.本股票在證券交易市場(chǎng)開(kāi)始轉(zhuǎn)讓的時(shí)間，待股票發(fā)售截止后，經(jīng)中國(guó)人民銀行XX市分行批準(zhǔn)，再行公布。

（三）股東權(quán)益

1.凡認(rèn)購(gòu)本股票者，并依本公司章程規(guī)定進(jìn)行股東名義注冊(cè)登記后，即為本公司股東。

2.凡本公司股東，均享有本公司章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)：

（1）領(lǐng)取應(yīng)得的股息；

（2）凡個(gè)人、社會(huì)企事業(yè)單位及社會(huì)團(tuán)體認(rèn)購(gòu)本股票100股以上者（含100股），為股東代表，可參加股東代表會(huì)議，并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。

（3）有權(quán)按本公司章程規(guī)定，對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行咨詢；

（4）凡單獨(dú)、或經(jīng)聯(lián)名占本公司股份總額5%以上的股東，有權(quán)對(duì)本公司管理人員侵害本公司利益及股東合法權(quán)益的行為、事件提出議案，由股東代表會(huì)議表決；

（5）當(dāng)本公司發(fā)售新股票時(shí)，有權(quán)按原股權(quán)在本公司股份總額中所占的比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

3.股東對(duì)本公司的責(zé)任以各自認(rèn)購(gòu)的股票面值為限。

4.如本公司宣告解散結(jié)算時(shí)，股東可憑股票按股份比例分享剩余資產(chǎn)。

5.股東如同本公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)，在同等條件下，可享有本公司規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

（四）股息及分配

1.本公司董事會(huì)每年根據(jù)實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益決定股息分配比例。

2.股息每年分兩次發(fā)放。每年7月份為上半年股息發(fā)放期（發(fā)給全年預(yù)測(cè)股息的1/3），翌年2月份為下半年股息發(fā)放期（發(fā)放其余的全部股息）。

3.個(gè)人購(gòu)買股票所得股息，按《XX節(jié)個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅征收管理辦法》執(zhí)行納稅義務(wù)。外地企事業(yè)單位購(gòu)買本股票所得股息由稅務(wù)部門(mén)出具納稅證明。

4.股息以人民幣計(jì)發(fā)。

（五）認(rèn)購(gòu)股票手續(xù)

凡愿認(rèn)購(gòu)本公司股票者，請(qǐng)到代理發(fā)售單位索取股票認(rèn)購(gòu)書(shū)，按規(guī)定格式填寫(xiě)后，連同現(xiàn)金或支票一并交給代理發(fā)售單位即可獲得股票及股權(quán)手冊(cè)（外地認(rèn)購(gòu)者可函購(gòu)）。

二、本公司股份構(gòu)成情況

本公司注冊(cè)資本計(jì)4234萬(wàn)元，合42.34萬(wàn)股，每股面值人民幣100元，其中XX市供銷社已認(rèn)購(gòu)8.89萬(wàn)股，計(jì)889萬(wàn)元，XX市物資回收總公司各企業(yè)已認(rèn)購(gòu)23.45萬(wàn)股，計(jì)2345萬(wàn)元，已認(rèn)購(gòu)股份為32.34萬(wàn)股，計(jì)32N萬(wàn)元。

擬向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行普通股10萬(wàn)股，每股面值100元，計(jì)1000萬(wàn)元，由社會(huì)企事業(yè)單位、團(tuán)體及個(gè)人認(rèn)購(gòu)。

三、本公司發(fā)售新股的理由

本公司股東代表會(huì)議認(rèn)為，目前XXXX開(kāi)發(fā)股份有限公司資本是公司原有資產(chǎn)存量的股份化。為增強(qiáng)公司開(kāi)發(fā)改造的能力和資金實(shí)力，必須通過(guò)資本增量來(lái)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，因此，決定發(fā)行股票，吸收社會(huì)資金，以引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，提高經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)能力，增強(qiáng)躋身國(guó)際市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，使本公司成為經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、聯(lián)合、外向型多功能的物資開(kāi)發(fā)利用企業(yè)集團(tuán)。

四、本公司有形資產(chǎn)情況

截止XXXX年X月X日，本公司有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)帳面凈值、流動(dòng)資金及自有專用資金），經(jīng)本公司資產(chǎn)評(píng)估委員會(huì)進(jìn)行評(píng)估后編制如下：

固定資產(chǎn)（凈值）：2407萬(wàn)元

自有流動(dòng)資金：827萬(wàn)元

發(fā)行股票：1000萬(wàn)元

自有專用資金：1587萬(wàn)元

五、本公司股票盈利預(yù)測(cè)及股息

本公司預(yù)計(jì)，如無(wú)不可預(yù)見(jiàn)情況，截止到19XX年12月31日止，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額將不少于3500萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)不少于1困萬(wàn)元，按現(xiàn)有42.34萬(wàn)股計(jì)算，每股盈利46.50元，分紅基金不少于836萬(wàn)元。基于上述預(yù)測(cè)，每股股息將在19%以上。

根據(jù)本公司經(jīng)營(yíng)情況預(yù)測(cè)，如XXXX年以后利潤(rùn)以6%增長(zhǎng)，屆時(shí)年股息利率將在XXXX年基礎(chǔ)上增長(zhǎng)1.3%.根據(jù)本公司利潤(rùn)分配方案和盈利預(yù)測(cè)，本公司股票增值率XXXX年將為13.95%,XXXX年將為14·，84%,XXXX年將為15.78%.按上述預(yù)測(cè)，我公司股票每投入100元，經(jīng)過(guò)2年零2個(gè)月就可盈利100元。

六、本公司情況介紹

（一）本公司概況（略）

（二）本公司經(jīng)營(yíng)情況（略）

（三）經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)表（略）

（四）資金平衡表（略）

（五）本公司負(fù)債情況（略）

（六）本公司流動(dòng)資金情況（略）

（七）本公司管理階層情況（略）

（八）本公司前景展望（略）

七、有關(guān)本公司資料

（一）注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽證的資產(chǎn)評(píng)估書(shū)（略）

（二）金融咨詢?cè)u(píng)估部門(mén)的評(píng)估報(bào)告（略）

（三）本公司所屬單位一覽表（略）

（四）本公司章程節(jié)錄（略）

（五）備查文件目錄（略）

XXXX開(kāi)發(fā)股份有限公司

XXXX年X月X日

第五篇：法律意見(jiàn)書(shū)（關(guān)于發(fā)行B股）

致：ХХ證券公司

（以下簡(jiǎn)稱“承銷商）

敬啟者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股東配發(fā)（以下簡(jiǎn)稱“供股”）。

我們以公司中華人民共和國(guó)法律顧問(wèn)的身份作如下法律意見(jiàn)書(shū).本意見(jiàn)書(shū)是依據(jù)年月日公司與承銷商間達(dá)成的承銷協(xié)議第Х條Х款指明的中國(guó)法律作出的。

本意見(jiàn)書(shū)僅以協(xié)議簽署之日前生效的法律與規(guī)定為準(zhǔn)。

為出具本意見(jiàn)書(shū)我們審閱了：

我們假定：

（1）所有提供給我們的文件副本都與正本一致，所有提供給我們的文件的正本和副本都是確定的，所有我們審閱的文件上的簽名都是真實(shí)的；

（2）本次供股協(xié)議的各方當(dāng)事人均具有簽約的權(quán)利能力和履約的行為能力。

本意見(jiàn)書(shū)的出具受下列條件的制約：

（1）我們對(duì)供股協(xié)議和其他文件中的事實(shí)、保證和陳述的準(zhǔn)確性和完整性不作評(píng)論；

（2）公司在供股協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)必須始終遵守中國(guó)有關(guān)破產(chǎn)、資不抵債或清算的法律和其他事關(guān)債權(quán)人權(quán)益的法律和司法程序。

綜上所述，我們提出如下法律意見(jiàn)：

本意見(jiàn)書(shū)呈送給各位，僅供各位參閱，未經(jīng)我們事先同意，本意見(jiàn)書(shū)不作其他用途。

ХХ律師事務(wù)所

律師：ХХ

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