第一篇：企業(yè)上市基本知識、企業(yè)上市流程

企業(yè)上市基本知識

（二）：企業(yè)上市流程

來源：品搜招遠 時間：2009-10-7 7:36:20

第一節(jié) 聘請中介機構(gòu)

1、股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：

（1）保薦機構(gòu)（股票承銷機構(gòu)）；

（2）會計師事務(wù)所；

（3）律師事務(wù)所；

（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。

2、保薦機構(gòu)主要工作：

（1）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；

（2）對公司進行盡職調(diào)查；

（3）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

（4）幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；

（5）組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；

（6）組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；

（7）負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；

（8）與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；

（9）在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

3、會計師事務(wù)所主要工作：

（1）負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年及一期的審計報告；

（2）負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；

（3）負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告；

（4）負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；

（5）負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；

（6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；

（7）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；

（8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

4、律師事務(wù)所主要工作：

（1）對改制重組方案的合法性進行論證；

（2）指導(dǎo)股份公司的設(shè)立或變更；

（3）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

（4）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司全面的法律事項的合法性進行判斷；

（5）對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；

（6）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書；

（8）出具律師工作報告；

（9）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

5、資產(chǎn)評估機構(gòu)主要工作：

對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告。

第二節(jié) 中介機構(gòu)盡職調(diào)查

保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

1、發(fā)行人基本情況調(diào)查，包括改制與設(shè)立情況、歷史沿革、發(fā)起人股東的出資情況、重大股權(quán)變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況；

2、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，包括行業(yè)情況及競爭情況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況、同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易情況等；

3、高管人員調(diào)查，包括其經(jīng)歷與操守、勝任能力與勤勉盡責(zé)、薪酬及兼職、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等；

4、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，包括公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督等；

5、財務(wù)與會計調(diào)查，包括財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測等；

6、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等；

7、募集資金運用調(diào)查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易等；

8、風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查，包括風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、其他中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況等。

第三節(jié) 股份有限公司設(shè)立

1、新設(shè)設(shè)立股份有限公司的主要程序：

（1）主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等；

（2）對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)審計、評估；

（3）簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；

（4）發(fā)起人制訂公司章程；

（5）由全體發(fā)起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（6）涉及國有股權(quán)的需取得國資部門國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)意見，涉及外商投資的企業(yè)需取得商務(wù)部門的批復(fù)意見，公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，履行相關(guān)報批手續(xù)；

（7）發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告；

（9）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員；

（10）辦理工商注冊登記手續(xù)。

2、變更設(shè)立股份有限公司的主要程序：

（1）有限責(zé)任公司股東會作出同意變更公司組織形式的決議；

（2）對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或?qū)徲嫞?/p>

（3）有限責(zé)任公司的股東簽訂《股東協(xié)議書》約定有關(guān)設(shè)立股份有限公司的事項及股東的權(quán)利義務(wù)等；

（4）發(fā)起人制訂公司章程；

（5）由全體發(fā)起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（6）涉及國有股權(quán)的需取得國資部門國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)意見，涉及外商投資的企業(yè)需取得商務(wù)部門的批復(fù)意見，公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，履行相關(guān)報批手續(xù)；

（7）發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告；

（9）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員；

（10）辦理工商注冊登記手續(xù)。

第四節(jié) 輔導(dǎo)

輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

1、核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；

2、督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；

3、核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題；

4、督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

5、督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；

6、督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假；

7、督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃；

8、針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督；

9、對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第五節(jié) 申請文件的申報

發(fā)行人和中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦。

1、發(fā)行人制作申請文件需要做好前期準(zhǔn)備工作：

（1）建立相關(guān)工作底稿；

（2）關(guān)于本次發(fā)行上市事宜召開董事會、股東大會會議；

（3）取得政府部門的相關(guān)批文或文件；

（4）中介機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見；

（5）準(zhǔn)備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。

2、申請文件主要包括：

（1）招股說明書與發(fā)行公告：招股說明書（申報稿）；招股說明書摘要（申報稿）；發(fā)行公告（發(fā)行前提供）；

（2）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件：發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告；發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議；發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議；

（3）保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件：發(fā)行保薦書；

（4）會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件：財務(wù)報表及審計報告；盈利預(yù)測報告及審核報告；內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；

（5）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件：法律意見書；律師工作報告；

（6）發(fā)行人的設(shè)立文件：發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；發(fā)起人協(xié)議；發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件；發(fā)行人公司章程（草案）；

（7）關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件：募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案；

（8）與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件：發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明；成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料包括最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料包括最近三年原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）；發(fā)行人的歷次驗資報告；發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告；

（9）其他文件：產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書；有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾；國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件；發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）；重要合同；重組協(xié)議；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議；重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；其他重要商務(wù)合同；保薦協(xié)議和承銷協(xié)議；發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見。

第六節(jié) 申請文件的審核

1、受理申請文件

保薦機構(gòu)履行完成對發(fā)行人上市前的輔導(dǎo)工作，并且發(fā)行人按照證監(jiān)會的要求制作了申請文件后，保薦機構(gòu)就可以推薦企業(yè)并向證監(jiān)會申報申請文件。證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)決定是否受理。資料不全的，發(fā)行人要在30天內(nèi)補正提交。

2、初審

證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見，并在30日內(nèi)將初審反饋意見函告發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，自收到反饋意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會。

3、發(fā)行審核委員會審核

證監(jiān)會對根據(jù)初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。發(fā)審會按照規(guī)定的工作程序開展審核工作，委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

4、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會一般自受理申請文件之日起3 個月內(nèi)作出決定（注：3個月不包括反饋時間、需實地核查時間及發(fā)審委審核的時間）。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信必須處理完畢，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

第七節(jié) 路演、詢價與定價

發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。

1、路演

路演是一系列股票發(fā)行推介活動的總稱，根本目的是促進股票成功發(fā)行。路演過程中，企業(yè)及保薦機構(gòu)在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動，加深投資者對即將發(fā)行的股票的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)投資需求和價值定位，確保股票的成功發(fā)行。

企業(yè)在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進行公司推介的活動，也可輔以現(xiàn)場推介。發(fā)行公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和保薦機構(gòu)的項目負責(zé)人必須出席公司推介活動，公司的其他高級管理人員則不限。證監(jiān)會對路演的公告刊登及路演電子文件的報備等事宜都做出了明確規(guī)定。

2005年推出詢價制度后，發(fā)行人應(yīng)在公告招股意向書后開始進行推介和詢價。從目前首發(fā)公司的推介情況來看，發(fā)行人和保薦機構(gòu)通常會選擇北京、上海和深圳三個城市進行推介，分別采取一對一或一對多的形式與詢價對象進行現(xiàn)場溝通，發(fā)行人和保薦機構(gòu)有關(guān)人員回答機構(gòu)投資者的問題。

2、詢價

首發(fā)股票詢價的具體操作程序如下：

（1）發(fā)行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告，披露初步詢價和推介的具體安排；

（2）初步詢價公告刊登后，保薦機構(gòu)向參與初步詢價的詢價對象提供投資價值研究報告，詢價對象在研究發(fā)行人內(nèi)在投資價值和市場狀況的基礎(chǔ)上獨立報價，并將報價依據(jù)和報價結(jié)果提交保薦機構(gòu)；

（3）初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間；

（4）發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將擬定的發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格及依據(jù)、初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案；

（5）發(fā)行價格區(qū)間報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告；

（6）累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售期間，保薦機構(gòu)負責(zé)組織網(wǎng)下累計投標(biāo)申購，接受申購報價單，凍結(jié)申購資金，進行簿記建檔。網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行與網(wǎng)下配售同時進行，即在網(wǎng)下配售階段，詢價對象以外的投資者可以通過證券交易所的交易系統(tǒng)申購發(fā)行人的股票；

（7）保薦機構(gòu)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對申購凍結(jié)資金進行驗資，并出具驗資報告；同時還需聘請律師事務(wù)所對詢價對象的詢價、配售行為是否符合法律法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書；

（8）申購繳款結(jié)束后，保薦機構(gòu)對申購結(jié)果進行分析，并與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將發(fā)行價格及其確定依據(jù)報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案；

（9）發(fā)行價格報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數(shù)量除以發(fā)行價格以上的有效申購總量；

（10）股票配售完成后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登網(wǎng)下配售結(jié)果公告。

3、定價

目前，我國的股票發(fā)行定價屬于固定價格方式，即在發(fā)行前由主承銷商和發(fā)行人根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價。

新股發(fā)行價等于每股稅后利潤乘以發(fā)行市盈率，因此目前我國新股的發(fā)行價主要取決于每股稅后利潤和發(fā)行市盈率這兩個因素。市盈率是股票市場價格與每股稅后利潤的比率，也是確定發(fā)行價格的重要因素。發(fā)行公司在確定市盈率時，應(yīng)考慮所屬行業(yè)的發(fā)展前景、同行業(yè)公司在股市上的表現(xiàn)以及近期二級市場的規(guī)模供求關(guān)系和總體走勢等因素，以利于一二級市場之間的有效銜接和平衡發(fā)展。

總的來說，經(jīng)營業(yè)績好、行業(yè)前景佳、發(fā)展?jié)摿Υ蟮墓?，其每股稅后利潤多，發(fā)行市盈率高，發(fā)行價格也高，從而能募集到更多的資金；反之，則發(fā)行價格低，募集資金少。

第八節(jié) 發(fā)行與上市

根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

1、擬上市公司領(lǐng)取證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知后，即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關(guān)事宜。不同的發(fā)行方式下，公司在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序公司需要完成的主要工作包括：

（1）準(zhǔn)備和報送發(fā)行申請資料、文件；

（2）申請股票發(fā)行；

（3）披露招股意向書摘要及發(fā)行公告；

（4）發(fā)行結(jié)束后領(lǐng)取新股發(fā)行結(jié)果；

（5）申購資金的驗資（市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節(jié)）；

（6）參與搖號抽簽（不同的發(fā)行方式略有不同）；

（7）披露搖號抽簽結(jié)果；

（8）準(zhǔn)備辦理股份登記及股票上市申請文件。

2、發(fā)行結(jié)束后，擬上市公司需完成的主要工作包括：

（1）變更公司注冊登記；

（2）辦理股份登記手續(xù)；

（3）申請上市；

（4）簽訂上市協(xié)議書；

（5）在股票上市前5個交易日內(nèi)披露上市公告書；

（6）上市首日參加上市儀式。

申請上市的股票將根據(jù)證券交易所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

第二篇：企業(yè)上市流程

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企業(yè)上市流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)[企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市、的關(guān)系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

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會計師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務(wù)所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

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土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

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特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中

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介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

來源：（企業(yè)上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識

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第三篇：企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市前要做很多準(zhǔn)備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當(dāng)重視企業(yè)的稅務(wù)問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看，稅務(wù)問題越來越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注？根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注歷史遺留、企業(yè)重組、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題。

企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規(guī)定，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、土地使用權(quán)獲取方式不當(dāng)?shù)葐栴}，而無法通過證監(jiān)會的審核，最終影響了上市進程。

企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問題應(yīng)該是重組中的稅務(wù)問題。企業(yè)重組可能要涉及股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務(wù)問題。這些稅務(wù)問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當(dāng)大的，因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹慎處理。

在重組過程當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權(quán)交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移，其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當(dāng)中，我們見到相當(dāng)多的企業(yè)在把自然股權(quán)裝進上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管，稅務(wù)部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管，一旦違規(guī)將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉(zhuǎn)讓定價的問題。在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)當(dāng)中，通過分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當(dāng)中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL***比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè)，當(dāng)面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設(shè)計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設(shè)計公司當(dāng)中。需要注意的是，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查。

另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規(guī)避更多的監(jiān)管，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整。因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問題。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當(dāng)多的案例。企業(yè)應(yīng)該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。

基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應(yīng)當(dāng)選擇一個資深的財稅中介機構(gòu)，對企業(yè)進行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進行清理。然后跟中介機構(gòu)的律師、注冊會計師或注冊稅務(wù)師就重組問題進行深入的溝通交流，設(shè)計最優(yōu)的公司架構(gòu)，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業(yè)只有進行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會因為稅務(wù)問題而產(chǎn)生麻煩和困難。

企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段？企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導(dǎo)階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段。

一、企業(yè)上市的要求：

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

二、企業(yè)上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1、確定成立途徑（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu)；

4、申請設(shè)立資料；

5、召開創(chuàng)立大會。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務(wù)所-證券評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進行評估。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

企業(yè)上市微信公眾號TL***(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權(quán)評估報告書；

國有土地使用權(quán)評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；

三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二階段：上市前輔導(dǎo)

1、聘請券商（主承銷資格）

2、輔導(dǎo)期≧1年，有效期3年

3、上市方案與可研報告（董事會）

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計劃； 擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

第三階段：股票發(fā)行籌備

1、確定發(fā)行結(jié)構(gòu)

2、發(fā)行目的

3、發(fā)行規(guī)模

4、分銷架構(gòu)

5、投資者興趣

6、估值

7、草擬招股書

8、準(zhǔn)備法律和會計文件

第四階段：申報和審議

1、申報材料制作

2、開始審議程序

3、估值/定位

4、準(zhǔn)備對監(jiān)管部門的意見提出回應(yīng)

5、刊登招股書

第五階段：促銷和發(fā)行

1、審核通過后決定發(fā)行

2、推出研究報告

3、準(zhǔn)備分析員說明會和路演

4、向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹

5、詢價、促銷

6、確定規(guī)模和定價范圍

第六階段：股票上市及后續(xù)

1、定價

2、股份配置

3、交易和穩(wěn)定股價

4、發(fā)行結(jié)束

5、研究報道

6、后市支持

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

（一）企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段：

綜合評估

企業(yè)上市是一項復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

內(nèi)部重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財務(wù)顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。啟動工作

企業(yè)一旦確定上市目標(biāo)，就開始進入上市外部工作的實務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機構(gòu)、進行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好。

（二）企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)上市的成本費用有多大？

發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標(biāo)。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

2014年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達2000萬元。按照規(guī)定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監(jiān)會指定的專業(yè)證券報上刊登有關(guān)的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務(wù)，就需要支付上千萬元。

然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中，還僅僅是一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。上市成本分析

在進行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

一、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰。

3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提 出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風(fēng)險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機會。另外，中介機構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?/p>

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。企業(yè)上市微信公眾號TL***對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團隊和財務(wù)團隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

第四篇：企業(yè)上市流程

企業(yè)上市流程

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構(gòu)均需證券執(zhí)業(yè)資格

（一）各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

1、制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包股，承擔(dān)股票發(fā)行上市的組織工作。

2、各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估.3、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

（二）確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

（五）取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

（六）準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權(quán)評估報告書；

國有土地使用權(quán)評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；

三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年

財務(wù)審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

（七）召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

（八）工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

三、申報材料制作及申報階段

1、申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2、申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日

內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)最重要的2點是：

1.發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

2.發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。

第五篇：企業(yè)上市的流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成，企業(yè)上市的流程。企業(yè)改制并于國內(nèi)或海外上市（國內(nèi)主板市場、企業(yè)中小板、深圳創(chuàng)業(yè)板等），上市所涉及的主要中介機構(gòu)需證券執(zhí)業(yè)資格、風(fēng)投、權(quán)威審計等專業(yè)團隊。

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與中介機構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

A制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團，承擔(dān)股票發(fā)行上市的組織工作，工作報告《企業(yè)上市的流程》。

B各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估.C協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作【按上市地不同的要求】。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。