第一篇：企業(yè)改制上市操作流程
企業(yè)改制上市操作流程（上）
上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個(gè)人分類(lèi)：管理(MBA)
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公司改制上市的公司會(huì)越來(lái)越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來(lái)，如有錯(cuò)漏，請(qǐng)指正。該操作流程分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段四個(gè)階段進(jìn)行總結(jié)，每個(gè)步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說(shuō)明。
一、改制階段
在現(xiàn)階段的中國(guó)企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來(lái)越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。
(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容
A、擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：
1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；
2、配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；
3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)公司章程、承銷(xiāo)協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；
4、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；
5、完成各類(lèi)董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。
B、券商
制定股份公司改制方案；
1、對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；
2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過(guò)程總策劃與總協(xié)調(diào)人；
3、起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；
4、組織承銷(xiāo)團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。
C、會(huì)計(jì)師事務(wù)所
1、各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；
2、負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：
3、協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；
4、對(duì)公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。
5、對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。
D、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所
1、在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
2、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)
3、對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。
E、律師事務(wù)所
1、協(xié)助公司編寫(xiě)公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；
2、負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；
3、起草法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告；
4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢(xún)服務(wù)。
特別提示：根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒(méi)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專(zhuān)業(yè)報(bào)告。
(二)確定方案
券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過(guò)審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。
(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)
中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問(wèn)題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開(kāi)。
(四)各中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開(kāi)
展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。
(五)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門(mén)對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)部門(mén)的確認(rèn)。
公司改制上市的公司會(huì)越來(lái)越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來(lái)，如有錯(cuò)漏，請(qǐng)指正。分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段四個(gè)階段進(jìn)行總結(jié)，每個(gè)步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說(shuō)明。
(六)準(zhǔn)備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：
1、公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；
2、主管部門(mén)同意公司設(shè)立意見(jiàn)書(shū)；
3、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)；
4、發(fā)起人協(xié)議書(shū)；
5、公司章程；
6、公司改制可行性研究報(bào)告；
7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；
8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書(shū)；
10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書(shū)；
11、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書(shū)；
12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；
13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書(shū)；
14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來(lái)一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。市體改辦初核后出具意見(jiàn)轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。
(七)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無(wú)問(wèn)題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、輔導(dǎo)階段
在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統(tǒng)獨(dú)立完整性：
3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；
4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；
5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；
6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；
9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。
10、輔導(dǎo)工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：
11、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；
12、輔導(dǎo)協(xié)議；
13、輔導(dǎo)計(jì)劃；
14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；
15、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
16、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開(kāi)、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。
17、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上
市申請(qǐng)；超過(guò)三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。
三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段
(一)申報(bào)材料制作
股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料由主承銷(xiāo)商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷(xiāo)商匯總并出具推薦函，最后由主承銷(xiāo)商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內(nèi)容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據(jù)。
(二)申報(bào)材料上報(bào)
1、初審
中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬(wàn)元。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過(guò)程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見(jiàn)，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
2、發(fā)行審核委員會(huì)審核
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。
3、核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。
發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。
四、股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體過(guò)巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
08年
第二篇：改制上市的操作流程
擬改制上市項(xiàng)目的操作流程
一般擬上市公司的改制上市業(yè)務(wù)流程，可分為以下三個(gè)步驟：
一、改制設(shè)立（時(shí)間：3個(gè)月左右）
企業(yè)改建股份有限公司主要經(jīng)過(guò)以下步驟：
1、制定改制方案，選擇發(fā)起人與設(shè)立方式
根據(jù)《公司法》現(xiàn)行規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，只能采取發(fā)起設(shè)立方式。但目前，有限責(zé)任公司也可以通過(guò)整體變更，改制為股份有限公司。當(dāng)然，整體變更也是發(fā)起設(shè)立的一種特殊形式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2、企業(yè)改制申請(qǐng)，報(bào)上級(jí)主辦單位或主管部門(mén)同意改制的批復(fù)
3、改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定、整體資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)
4、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作
（1）聘請(qǐng)具有保薦人資格的券商開(kāi)展企業(yè)改制輔導(dǎo)工作；
（2）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，開(kāi)展企業(yè)前3年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)，以及債權(quán)債務(wù)清理、驗(yàn)資等工作；
（3）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)進(jìn)入股份制改組范圍的資產(chǎn)(根據(jù)企業(yè)需要，也可對(duì)全部資產(chǎn))進(jìn)行評(píng)估；
（4）聘請(qǐng)律師事務(wù)所起草股份制改組的一系列法律文件，如重大合約的變更、設(shè)立公司的章程、律師的法律意見(jiàn)書(shū)等；
5、申報(bào)并確認(rèn)有關(guān)報(bào)告
經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行改制的企業(yè)，需要申報(bào)并確認(rèn)的主要報(bào)告有：
（1）改制總體方案的審定；
（2）資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)；
（3）國(guó)有股權(quán)管理報(bào)告的批復(fù)；
在報(bào)送關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理的報(bào)告之前，企業(yè)應(yīng)報(bào)送下列文件：1
（1）企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)行股份制改組的報(bào)告；
（2）有關(guān)部門(mén)同意進(jìn)行股改的報(bào)告；
（3）審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行股改的文件；
（4）可行性研究報(bào)告；
（5）股份公司章程：
（6）發(fā)起人協(xié)議；
（7）公司律師出具的關(guān)于資產(chǎn)重組等股權(quán)管理問(wèn)題的法律意見(jiàn)；
（8）咨詢(xún)機(jī)構(gòu)出具的股份制改組咨詢(xún)報(bào)告；
（9）資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)通知書(shū)及有關(guān)材料；
（10）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的改組前3年企業(yè)效益審計(jì)結(jié)果；
（11）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的改組后的股份制企業(yè)效益預(yù)測(cè)結(jié)果；
（12）咨詢(xún)、中介機(jī)構(gòu)名單；
（13）國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)認(rèn)為有必要報(bào)送的其他材料。
6、認(rèn)繳招募股份
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
7、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
8、申請(qǐng)登記注冊(cè)
董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
(1)公司登記申請(qǐng)書(shū)；
(2)創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；
(3)公司章程；
(4)驗(yàn)資證明；
(5)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；
(6)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
(7)公司住所證明。
9、進(jìn)行公告
公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。
二、輔導(dǎo)階段（時(shí)間：約3個(gè)月）
1、輔導(dǎo)目的促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)；具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。同時(shí)促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
2、輔導(dǎo)對(duì)象
全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員必須參與整個(gè)輔導(dǎo)過(guò)程，并積極配合輔導(dǎo)工作。
3、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及人員
輔導(dǎo)對(duì)象聘請(qǐng)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦人資格的證券機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)有三名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組，其中至少有一人具有擔(dān)任過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票主承銷(xiāo)工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)對(duì)象擬
或已聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下參與輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)也可根據(jù)需要另行聘請(qǐng)執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師、律師等參與輔導(dǎo)。
4、輔導(dǎo)流程
（1）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)前期考察
輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在簽訂輔導(dǎo)協(xié)議前可參與企業(yè)改制重組、前期考察工作，確信雙方具有合作和互信的基礎(chǔ)
（2）簽訂輔導(dǎo)協(xié)議
輔導(dǎo)對(duì)象有義務(wù)提供輔導(dǎo)工作所需要的有關(guān)情況和資料，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，在此基礎(chǔ)上，雙方簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對(duì)象還可以訂立專(zhuān)門(mén)的保密協(xié)議。
（3）備案登記
輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。
（4）報(bào)送輔導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
輔導(dǎo)期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)需向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告。
（5）派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估調(diào)查
派出機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送了“輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告”，并提出輔導(dǎo)調(diào)查評(píng)估申請(qǐng)后二十個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)輔導(dǎo)工作的評(píng)估調(diào)查。
（6）派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告
輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)結(jié)束輔導(dǎo)工作、派出機(jī)構(gòu)出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告”后，保薦人可結(jié)合輔導(dǎo)總結(jié)報(bào)告、盡職調(diào)查情況、內(nèi)部核查結(jié)論向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦。
三、申報(bào)及審核階段（時(shí)間：3個(gè)月至9個(gè)月）
1、發(fā)行人經(jīng)輔導(dǎo)符合下列要求的，保薦人方可保薦其股票發(fā)行上市：
（1）符合證券公開(kāi)發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；
（2）與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的其他行為；
（3）公司治理、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大缺
陷；
（4）高管人員已掌握進(jìn)入證券市場(chǎng)所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識(shí)，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠(chéng)信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。
2、申報(bào)、上市工作流程
（1）申報(bào)申請(qǐng)文件
發(fā)行人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部申報(bào)。
申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司和申請(qǐng)發(fā)行新股的上市公司，報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)材料時(shí)，在財(cái)務(wù)資料的有效期內(nèi)，應(yīng)預(yù)留三個(gè)月的審核期間。
（2）受理申請(qǐng)文件
中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)做出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。
（3）靜默期
在申請(qǐng)文件保送中國(guó)證監(jiān)會(huì)后，進(jìn)入靜默期。靜默期內(nèi)，證券公司應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定，除已公開(kāi)的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷(xiāo)團(tuán)成員的分析員做出的有關(guān)發(fā)行人的研究報(bào)告不得對(duì)外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開(kāi)后，方可進(jìn)行相關(guān)的宣傳和推介活動(dòng)。
（4）見(jiàn)面會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件約30日內(nèi)，會(huì)通知發(fā)行人董事長(zhǎng)、董秘等高級(jí)管理人員與證監(jiān)會(huì)預(yù)審人員及處長(zhǎng)等見(jiàn)面，按照證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的要求，參加見(jiàn)面會(huì)的人員包括：發(fā)行人董事長(zhǎng)或總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)（必須參加）、兩位保薦代表人等。
（5）初審并召開(kāi)反饋會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)召開(kāi)反饋會(huì)將反饋意見(jiàn)函告發(fā)行人及其保薦人。
（6）反饋意見(jiàn)回復(fù)
保薦人自收到反饋意見(jiàn)之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
（7）部例會(huì)
反饋意見(jiàn)回復(fù)后，視發(fā)行人情況而定召開(kāi)發(fā)行部的部例會(huì)，討論發(fā)行人申請(qǐng)文件。若部例會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件還存在異議，則發(fā)行人需根據(jù)部例會(huì)反饋意見(jiàn)修改申請(qǐng)文件；若部例會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件無(wú)異議，則發(fā)行人可以根據(jù)證監(jiān)會(huì)安排等待發(fā)行審核委員會(huì)審核。
（8）發(fā)行審核委員會(huì)審核
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按反饋意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后約60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。
發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開(kāi)展審核工作。委員會(huì)進(jìn)行充分討論后，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定：發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專(zhuān)業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專(zhuān)家組成，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過(guò)。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說(shuō)明理由。發(fā)審委對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核。發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題，經(jīng)出席會(huì)議的5名發(fā)審委委員同意，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決一次。
（9）核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。
（10）排隊(duì)發(fā)行、等待上市
第三篇：企業(yè)改制上市工作流程
企業(yè)改制上市工作流程
一、上市準(zhǔn)備
（一）董事會(huì)決議通過(guò)。企業(yè)召開(kāi)董事會(huì)，通過(guò)企業(yè)上市決定。董事會(huì)決議報(bào)市金融辦備案。
市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)準(zhǔn)備董事會(huì)議案，并幫助企業(yè)組織召開(kāi)董事會(huì)。
（二）選聘中介機(jī)構(gòu)。改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所。企業(yè)可以自己選擇中介機(jī)構(gòu)，也可以由市、縣金融辦推薦，企業(yè)從中選擇。中介機(jī)構(gòu)確定后，企業(yè)應(yīng)通知中介機(jī)構(gòu)到市、縣金融辦進(jìn)行執(zhí)業(yè)登記備案。
市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)選聘適合企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。
二、改制
（一）成立改制小組。企業(yè)成立由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，辦公室、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理等部門(mén)人員組成的改制上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)企業(yè)改制上市工作。
（二）制定改制上市工作計(jì)劃。制定改制上市工作計(jì)劃，報(bào)市、縣金融辦備案。
市金融辦工作：
1、參與制定改制上市工作計(jì)劃。
2、定期調(diào)度，及時(shí)督促，加快推進(jìn)。
（三）制定改制方案。根據(jù)企業(yè)情況，結(jié)合企業(yè)上市法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。改制方案以企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)為主。企業(yè)改制方案報(bào)市、縣金融辦備案。
市金融辦工作：
1、指導(dǎo)幫助企業(yè)制定改制方案。
2、方案審核把關(guān)。
（四）具體籌建工作。根據(jù)工作計(jì)劃開(kāi)展籌建工作，主要包括財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草等工作。
市金融辦工作：
1、參加企業(yè)改制有關(guān)重大事項(xiàng)協(xié)調(diào)會(huì)。
2、加強(qiáng)督促調(diào)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、各中介機(jī)構(gòu)同步推進(jìn)。
（五）注冊(cè)登記。企業(yè)籌建工作基本完成后，根據(jù)工商行政管理部門(mén)要求，準(zhǔn)備相關(guān)材料，并辦理注冊(cè)登記手續(xù)。注冊(cè)登記后，要及時(shí)到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉(zhuǎn)報(bào)省金融辦備案。
市金融辦工作：
1、指導(dǎo)企業(yè)做好注冊(cè)登記工作。
2、受理企業(yè)備案，并轉(zhuǎn)報(bào)省金融辦備案。
三、上市輔導(dǎo)
（一）申請(qǐng)輔導(dǎo)。股份公司依法成立后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，到山東證監(jiān)局進(jìn)行上市前輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)需向市金融辦提交以下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)計(jì)劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。
市金融辦工作：
1、審核保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計(jì)劃，提出修改意見(jiàn)。
2、與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)到山東證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案。
（二）輔導(dǎo)。根據(jù)輔導(dǎo)計(jì)劃安排和山東證監(jiān)局要求，做好企業(yè)輔導(dǎo)工作。
市金融辦工作：
1、定期調(diào)度輔導(dǎo)進(jìn)展情況，確保按計(jì)劃按時(shí)完成輔導(dǎo)。
2、幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決需政府有關(guān)部門(mén)出具的土地、房產(chǎn)、環(huán)評(píng)等證件，做好募投項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案工作。
3、協(xié)調(diào)省金融辦、山東證監(jiān)局相關(guān)處室，及時(shí)給予指導(dǎo)。
（三）輔導(dǎo)驗(yàn)收。輔導(dǎo)結(jié)束后，到山東證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收。
市金融辦工作：
1、協(xié)助企業(yè)向山東證監(jiān)局提出驗(yàn)收申請(qǐng)，爭(zhēng)取山東證監(jiān)局按進(jìn)度進(jìn)行驗(yàn)收。
2、驗(yàn)收期間，全程陪同驗(yàn)收人員做好驗(yàn)收工作，遇到問(wèn)題及時(shí)協(xié)調(diào)處理。
四、申報(bào)材料制作及申報(bào)
（一）制作申請(qǐng)材料。申報(bào)材料由主承銷(xiāo)商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，由主承銷(xiāo)商匯總并出具推薦函，經(jīng)主承銷(xiāo)商內(nèi)核后報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內(nèi)容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據(jù)。
市金融辦工作：
1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，加快材料的制作。
2、推進(jìn)券商加快內(nèi)核，并及時(shí)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
（二）材料審核
1、初審。中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。
2、發(fā)行審核委員會(huì)審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。
3、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)3個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。
市金融辦工作：
1、及時(shí)了解掌握證監(jiān)會(huì)審核進(jìn)度，及時(shí)協(xié)調(diào)解決審核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。
2、根據(jù)需要，與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)做好相關(guān)協(xié)調(diào)攻關(guān)工作。
五、股票發(fā)行及上市
（一）發(fā)行。股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文后，刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體組織做好路演、推介、詢(xún)價(jià)及發(fā)行相關(guān)工作。
（二）上市。股票發(fā)行后，根據(jù)交易所安排，刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
市金融辦工作：
1、及時(shí)了解掌握發(fā)行、上市進(jìn)度，及時(shí)做好信息宣傳。
2、協(xié)調(diào)市領(lǐng)導(dǎo)參加上市儀式，并做好市領(lǐng)導(dǎo)講話起草等相關(guān)工作。
第四篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
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企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
一、改制與設(shè)立
企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
(一)改制與設(shè)立方式
1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
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(二)改制與設(shè)立程序
1、新設(shè)設(shè)立基本程序
(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;
(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(3)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);
(4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款;
(5)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
(6)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2、改制設(shè)立基本程序
(1)擬定改制設(shè)立方案;
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(2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估;
(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(4)擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù);
(5)擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù);
(6)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);
(7)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);
(8)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
(9)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序
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向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn);
聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);
原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;
聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
擬定公司章程草案;
召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
二、上市輔導(dǎo)
股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。
(一)上市輔導(dǎo)的程序
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1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。
2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。
4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。
6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。
7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。
8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上
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(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
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8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
三、發(fā)行申報(bào)與審核
(一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件
發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
2、設(shè)立股份公司已滿3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。
3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
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5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。
6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。
7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。
9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東
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(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。
13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。
14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。
15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士(會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。
16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。
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(二)為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作
1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。
2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。
3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。
4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
(三)制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件
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股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：
1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;
2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;
3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;
5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn);
6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;
7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告;
8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;
9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;
10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;
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11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);
12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;
13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;
14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。
(四)股票發(fā)行審核
1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。
2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、法律咨詢(xún)s.yingle.com
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發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。
3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。
4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng);在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。
四、股票發(fā)行與掛牌上市
(一)股票發(fā)行
不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：
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1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。
2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介)。
3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。
4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。
5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。
6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。
7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。
9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶。
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10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。
11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
(二)股票上市
1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。
3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。
4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
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6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。
為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過(guò)程，深圳證券交易所對(duì)發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。
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第五篇：資產(chǎn)重組改制操作流程
企業(yè)改制與重組操作流程
更新時(shí)間：2007-2-8 16:51:18
重組通常不涉及所有制的改變，改制僅指涉及所有制改變的。
一、企業(yè)組織形式的選擇（改制組織形式）：
（一）組織類(lèi)型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：國(guó)有獨(dú)資、一般有限公司； 股份有限公司：發(fā)起股、募集股；
（二）有限公司與股份公司的區(qū)別：
1、有限公司：股本大于30萬(wàn)；
股份公司：股本大于3000萬(wàn)，上市公司大于5000萬(wàn)。
2、股東人數(shù)： 有限公司：2~50人；
股份公司：有下限沒(méi)有上限，發(fā)起人至少5人。特殊情況例外，H股可多家發(fā)起人。
3、股份區(qū)別：
有限公司：股份稱(chēng)“出資額”“出資比例”，股東持有“出資證明”； 股份公司：股份稱(chēng)“股本”，股東持有“股票”。
4、法人治理結(jié)構(gòu)：
有限公司：可以不設(shè)董事會(huì)，派執(zhí)行董事； 股份公司：要求法人治理機(jī)構(gòu)齊全。
5、股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
有限公司：股東會(huì)同意；原股東優(yōu)先受償； 股份公司：目前市場(chǎng)流通的，法律上沒(méi)有限制。
6、財(cái)務(wù)管理：
有限公司：會(huì)計(jì)報(bào)告不要求審計(jì)、公告；
股份公司：要求審計(jì)、公告；非上市公司審計(jì)，上市公司公告。
（三）股份制與股份合作制的區(qū)別：
1、從企業(yè)性質(zhì)來(lái)看： 股份制：叫做資本合作；
股份合作制：除資本合作外，加勞力合作。
2、從企業(yè)類(lèi)型來(lái)看： 股份制：任何企業(yè)都可以； 股份合作制：大中型企業(yè)不適宜。
3、投資主體不同：
股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投資主體只能是本企業(yè)職工。
4、表決方式不同：
股份制：按股表決，一股一票； 股份合作制：按人表決，一人一票。
5、分紅方式不同： 股份制：按股分紅；
股份合作制：按股分紅與按勞分紅結(jié)合。
6、轉(zhuǎn)讓股份不同： 股份制：可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
股份合作制：不轉(zhuǎn)讓、不上市、不交易、不流通。
7、股權(quán)設(shè)置有差異：
股份制：企業(yè)自己不能持有自己的股份；
股份合作制：企業(yè)自己持有自己的股份，職工有分紅權(quán)，所有權(quán)歸企 業(yè)。有企業(yè)集體股、職工集體股。
（四）如何選擇改制形式：
1、放棄股份合作制；
2、股本相對(duì)小與股本相對(duì)大的，一般選擇有限公司；
3、股本大于2000萬(wàn)的，選擇股份有限公司；將來(lái)可能達(dá)到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。
4、從審批手續(xù)角度（簡(jiǎn)便快捷）來(lái)看，選有限公司。
二、股權(quán)的設(shè)置和分類(lèi)
（一）分類(lèi)
1、根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。優(yōu)先股股利確定，一般不參與管理，清算優(yōu)先。
2、根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：
① 國(guó)有股：國(guó)家授權(quán)投資的部門(mén)，國(guó)家股，股利上繳；國(guó)有法人股（盡
可能設(shè)置為此種）。② 社會(huì)法人股：集體、外資、合營(yíng)。
③ 個(gè)人股：自然人股、社會(huì)公眾股、內(nèi)部職工股。④ 公司職工股：
⑤ 外資股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社團(tuán)法人股。
3、從市場(chǎng)交易分為：內(nèi)資股、外資股。
（二）股權(quán)設(shè)置
國(guó)有法人股，社會(huì)法人股，自然人股，外資股，社會(huì)公眾股，社團(tuán)法人股。
三、控股股東
1、絕對(duì)控股，股權(quán)大于50%以上；相對(duì)控股，股權(quán)大于30%以上。
2、證監(jiān)會(huì)的定義：
① 單獨(dú)或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上； ② 單獨(dú)或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上； ③ 單獨(dú)或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的； ④ 事實(shí)上控制公司運(yùn)營(yíng)的。
3、實(shí)際操作中：公司前五名法人，前十名自然人。
四、關(guān)聯(lián)交易
（一）定義：公司與有關(guān)人士簽訂的交易。有關(guān)人士是指：
1、控股股東；
2、與控股股東相關(guān)的人士；
3、董事、監(jiān)事、高管人員；
4、董事、監(jiān)事、高管人員的親屬；
5、董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人。
目前只上市公司才有，關(guān)聯(lián)公司往往是利潤(rùn)轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來(lái)可能的問(wèn)題，注意高管人員的關(guān)聯(lián)交易。
（二）內(nèi)容：
1、提供原材料，包括零部件，供電、供水；
2、提供勞務(wù)；
3、資金的占用和往來(lái)（提供貸款、擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、往來(lái)款項(xiàng)）；
4、土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃；
5、重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售；
6、生活上提供的服務(wù)（食堂、班車(chē)）；
7、對(duì)外重大的投資、合作、開(kāi)發(fā)與結(jié)算；
8、產(chǎn)品的銷(xiāo)售。
（三）關(guān)聯(lián)交易的處置：
1、制訂關(guān)聯(lián)交易處理基本原則----《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；
2、制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以為期限，將每發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱(chēng)、單位、單價(jià)、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊(cè)。
3、重大關(guān)聯(lián)交易要有獨(dú)立董事審核、簽字。上市公司300萬(wàn)以上的交易為重大關(guān)聯(lián)交易。
4、匯總表提交股東會(huì)審議；
5、嚴(yán)格履行協(xié)議和匯總表的內(nèi)容；
6、發(fā)生重大變更要及時(shí)提交股東會(huì)、董事會(huì)重新討論議定；
7、重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告；
8、資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時(shí)盡可能做到產(chǎn)、供、銷(xiāo)整體裝進(jìn)公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。
五、防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）定義：改制的公司與控股股東同類(lèi)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)或同等服務(wù)。
（二）區(qū)別：
1、產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場(chǎng)范圍；
2、產(chǎn)品的銷(xiāo)售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個(gè)市場(chǎng)；
3、從時(shí)間上加以限制。
（三）處置：
1、重組時(shí)注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供銷(xiāo)都裝進(jìn)去。
2、控股股東要做出承諾，將來(lái)不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、采取措施消滅同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：
① 將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)收購(gòu)，重新裝入改制公司； ② 如資產(chǎn)質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去。
六、資產(chǎn)重組
（一）資產(chǎn)分類(lèi)：
1、從事社會(huì)管理性資產(chǎn)（包括退居二線的）；
2、從事社會(huì)公益性資產(chǎn)（學(xué)校、醫(yī)院等）；
3、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，分為：非生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)分為：與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)及與主導(dǎo)產(chǎn)品配套協(xié)作的資產(chǎn)。與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)中又分為：閑置資產(chǎn)（關(guān)注，剔除出去）、非閑置資產(chǎn)（改制的主要角色）。
（二）基本原則：
1、最佳原則。重組后的資產(chǎn)效益要達(dá)到最佳狀態(tài)。
2、均衡原則。重組后的資產(chǎn)盡可能做到產(chǎn)、供、銷(xiāo)一體化，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。
3、減少關(guān)聯(lián)交易原則。
4、防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則。
（三）基本模式：
1、整體重組。不做任何分離。條件：
① 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)相對(duì)少，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%； ② 富余、離退休人員較少； ③ 資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好； ④ 重組后，外來(lái)的股東無(wú)異議。利弊：
優(yōu)點(diǎn)：① 重組方便，改制迅速； ② 原有利益格局無(wú)變化。弊?。弘y以轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。
2、主輔分離。重組時(shí)把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來(lái)組成新公司，原企業(yè)實(shí)行控
股，不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)相對(duì)優(yōu)化； ② 強(qiáng)化了吸引外來(lái)股東的能力； ③ 原企業(yè)對(duì)外的利益格局未發(fā)生變化。弊?。孩?改制時(shí)相對(duì)難，主、輔分離；
② 優(yōu)良資產(chǎn)沒(méi)有真正獨(dú)立出來(lái)，輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠?jī)?yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。
3、分立分離。將資產(chǎn)分離成兩塊，主、輔，形成兩個(gè)獨(dú)立的法人，沒(méi)有控股關(guān)系，沒(méi)有資產(chǎn)紐帶關(guān)系。這種模式是希望和提倡的。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)真正獨(dú)立，真正激活； ② 吸引外來(lái)股東投資的能力真正強(qiáng)化。
弊?。孩?重組難度相對(duì)很大，打破了原有的對(duì)外、對(duì)內(nèi)格局； ② 有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會(huì)化時(shí)，有一定難度。
4、重組方案的基本內(nèi)容：
1）原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營(yíng)狀況。列表：各總資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率等。2）基本原則的思路。
3）改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況。
4）發(fā)起人的基本情況。包括：發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等。5）股本設(shè)計(jì)：
① 公司的凈資產(chǎn) = 資產(chǎn)-負(fù)債（評(píng)估后）+其他發(fā)起人的投資。② 公司股本 = 凈資產(chǎn) * 折股率（1-0.65%）。折股率的選擇：大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)選“小”，中小企業(yè)、高科技企業(yè)選“大”。③ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：例表
股東名稱(chēng) 股權(quán)數(shù) 股權(quán)比例 股權(quán)性質(zhì) 發(fā)起人一 A 10% 國(guó)有法人股 發(fā)起人二 B 10% 社會(huì)法人股 發(fā)起人三 C 10% 自然人股 發(fā)起人四 D 10% 外資股 發(fā)起人五 E 10% 社團(tuán)法人股 合計(jì)： 總股本
6）股票發(fā)行價(jià)格的折算： ① 每股的凈資產(chǎn)； ② 每股的市盈率倍數(shù)。7）相關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明：
① 資產(chǎn)重組的模式及基本原則； ② 剝離資產(chǎn)處置的辦法； ③ 債務(wù)重組的基本方法； ④ 關(guān)聯(lián)交易的處置辦法； ⑤ 人員重組（富余、離退人員的安置）； ⑥ 知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專(zhuān)利技術(shù)的處置； ⑦ 土地使用權(quán)的處置； ⑧ 其他相關(guān)的問(wèn)題。8）組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)： ① 框架： 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層 職能科室
生產(chǎn)主體---子、分公司---孫公司（最佳結(jié)構(gòu)）② 法人結(jié)構(gòu)： 股東人數(shù)
董事會(huì)人數(shù)及相應(yīng)機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)及職能 經(jīng)理層及職能 管理科室及職責(zé) 9）中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng) ① 聘請(qǐng)哪些中機(jī)構(gòu)； ② 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做的工作。10）重組的時(shí)間、進(jìn)度、工作安排。
七、輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路
（一）確定主業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品，確定與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，也就確定了輔業(yè)資產(chǎn)的范圍。
（二）以現(xiàn)有企業(yè)法人單位為計(jì)算單位，進(jìn)行輔業(yè)資產(chǎn)的剝離。
1、把企業(yè)集團(tuán)分成兩大類(lèi)：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。
2、把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無(wú)需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位。
3、把需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位分成： 需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。
4、把主業(yè)法人單位剝離出來(lái)的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。
（三）把原企業(yè)集團(tuán)的負(fù)擔(dān)進(jìn)行企業(yè)分?jǐn)?/p>
1、債務(wù)負(fù)擔(dān)：
① 原則上債務(wù)跟著資產(chǎn)走；
② 留下適當(dāng)比例的部分債務(wù)（指輔業(yè)資產(chǎn)的債務(wù)）； ③ 可以全部由主業(yè)承擔(dān)。
2、人員負(fù)擔(dān)：
① 輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工； ② 主業(yè)分流下來(lái)的富余人員；
③ 主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。
（四）確定閑置資產(chǎn)（不良資產(chǎn)）
1、積壓庫(kù)存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件（積壓一年以上的）；
2、久拖未決的在建工程（形不成生產(chǎn)能力的）；
3、兩年以上未見(jiàn)效益的長(zhǎng)期投資；
4、三年以上的應(yīng)收往來(lái)帳款；
5、短期流動(dòng)資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價(jià)差；
6、生產(chǎn)能力過(guò)剩的廠房、設(shè)備；
7、待攤費(fèi)用（久拖未攤的）。
（五）對(duì)輔業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行合理合法的處置
1、對(duì)從事社會(huì)管理性的資產(chǎn)要無(wú)償?shù)慕唤o社會(huì)管理；
2、對(duì)從事社會(huì)公益性的資產(chǎn)采取逐年補(bǔ)貼、逐年減少的推向社會(huì)，2-3 年內(nèi)；
3、對(duì)各類(lèi)人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；
4、把有自負(fù)盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國(guó)有控股的公司制企業(yè)，沒(méi)有自負(fù)盈虧能力的改為國(guó)有控股的公司制企業(yè)。
（六）在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)開(kāi)展有償服務(wù)。
（七）對(duì)無(wú)自負(fù)盈虧能力的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)支持（扶持）。
1、讓渡產(chǎn)品；
2、讓渡部分市場(chǎng)；
3、增加適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)協(xié)作；
4、無(wú)償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)（或低價(jià)的占用），商標(biāo)、商譽(yù)、專(zhuān)利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等，或土地使用權(quán)；
5、資金支持和占用；
6、分紅的貼補(bǔ)。
（八）不斷強(qiáng)化輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭(zhēng)取2-3年內(nèi)走向市場(chǎng)。
八、債務(wù)重組
（一）補(bǔ)充資本金。將占用的國(guó)有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費(fèi)、財(cái)政撥款等變?yōu)?/p>
國(guó)有資本金，增大資本，減少負(fù)債。
（二）企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。
（三）委托中介機(jī)構(gòu)托管債權(quán)（委托資產(chǎn)管理公司）。
（四）與銀行債權(quán)人商定減輕債務(wù)。
1、降低原貸款利率（已掛帳的貸款）；
2、掛帳停息；
3、用低利率的新貸款還高利率的老貸款（陳年貸款）；
4、商定把部分債務(wù)轉(zhuǎn)移控股單位；
5、折扣式的償還債務(wù)（銀行呆、壞帳）。
（五）募新資還舊債。
1、還公司債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做大，通過(guò)改制增加新股東，新投資還公司債；
2、還股東債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做適當(dāng)，新股東收購(gòu)的存量股份，還給因形成公司資產(chǎn)的股東的負(fù)債。
（六）股轉(zhuǎn)債。
資產(chǎn)負(fù)債---凈資產(chǎn)---股權(quán)大---從資本公積、資本金中轉(zhuǎn)入企業(yè)應(yīng)付款。
（七）資本運(yùn)作償還債務(wù)。
1、出售資產(chǎn)；
2、出售股權(quán)；
3、土地使用權(quán)變現(xiàn)；
4、固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
九、人員重組（安置、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）
（一）需安置的人員范圍
1、輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工；
2、改制過(guò)程中可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)職工；
3、主業(yè)分流的富余職工；
4、原企業(yè)的離、退人員；
5、需重新安置的工傷及重病員工；
6、需特殊照顧的職工遺屬。
（二）處置
1、以改制為時(shí)點(diǎn)，改制前的6類(lèi)人員進(jìn)輔業(yè)資產(chǎn)；
2、改制后人隨資產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會(huì)產(chǎn)生新的退休人員；
3、老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2006年；
4、支付各種經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
（三）支付的類(lèi)別
1、前三類(lèi)人員支付解除職工勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；
2、對(duì)離、退人員支付超支的工資補(bǔ)貼、住房補(bǔ)貼、福利超支補(bǔ)貼、超支的勞保補(bǔ)貼、適當(dāng)?shù)臍浽豳M(fèi)。
3、工傷、重病、遺屬的特殊補(bǔ)貼，除買(mǎi)斷工齡外，支付適當(dāng)補(bǔ)貼。
（四）支付的標(biāo)準(zhǔn)：（實(shí)際操作中都很難行得通）
1、前三類(lèi)：
① 按勞動(dòng)部的標(biāo)準(zhǔn)支付12個(gè)月工資；
② 按破產(chǎn)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，每工齡年1個(gè)月平均工資； ③ 每工齡年支付1個(gè)月，但不超過(guò)12個(gè)月的工資標(biāo)準(zhǔn)。
2、離、退人員：月平均工資*10年。
3、工傷、重病、遺屬酌情照顧。
（五）支付的來(lái)源：
1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)（買(mǎi)補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)）；
2、改制企業(yè)的凈資產(chǎn)；
3、控股單位的凈資產(chǎn)；
4、政府補(bǔ)貼；
5、土地使用權(quán)的變現(xiàn)。
（六）支付的方式：
1、現(xiàn)金支付；
2、實(shí)物資產(chǎn)支付（一般作價(jià)入股）；
3、負(fù)債支付。
（七）解除職工勞動(dòng)關(guān)系的方法：雙買(mǎi)斷
1、身份和工齡置換，保留崗位。適用實(shí)物資產(chǎn)支付（作價(jià)入股）。
2、身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負(fù)債支付。
（八）支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的帳務(wù)處理：
1、掛資本公積金；
2、掛負(fù)債、應(yīng)付款；
3、轉(zhuǎn)成資本金，入股。
（九）對(duì)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的一般處置辦法：
1、成立基金，統(tǒng)一管理；
2、由職工個(gè)人作價(jià)入股；
3、與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來(lái)20年的哪些費(fèi)用。
十、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處置
（一）范圍
1、商標(biāo)、商譽(yù)；
2、專(zhuān)利技術(shù)；
3、非專(zhuān)利技術(shù)；
4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。
（二）處置
1、商標(biāo)商譽(yù)的處置： ① 本企業(yè)改制，不作價(jià)入股（已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了）； ② 向其他企業(yè)投入，評(píng)估作價(jià)入股；
③ 為輔業(yè)企業(yè)無(wú)償使用一段時(shí)間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用（租賃、作價(jià)入股），或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標(biāo)商譽(yù)時(shí)退出。
2、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)：
① 成熟型的知識(shí)交權(quán)一般不作價(jià)入股； ② 成長(zhǎng)型的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以適當(dāng)作價(jià)入股； ③ 新增的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以作價(jià)入股； ④ 新購(gòu)買(mǎi)的的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以作價(jià)入股。
3、應(yīng)注意的幾個(gè)問(wèn)題：
① 無(wú)形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）作價(jià)入股比例≤20%； ② 高新技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)入股比例≤35%； ③ 無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)入股反向性。
作價(jià)入股比例不是越大越好：評(píng)估值大 作價(jià)入股股份大 公司股本大 公司稅后利潤(rùn)小 公司發(fā)行新股 價(jià)格小。
十一、土地使用權(quán)的處置
（一）輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權(quán)有優(yōu)惠政策。
（二）土地使用權(quán)有償處置：
1、評(píng)估（土地使用權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)）。
2、處置： 1）作價(jià)入股：
① 國(guó)家作價(jià)入股，直接持股； ② 國(guó)家作價(jià)入股，委托控股單位持股；
③ 土地使用權(quán)進(jìn)入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價(jià)入股； ④ 進(jìn)改制公司的控股單位，交出讓金，再作價(jià)入股進(jìn)改制公司。2）租賃：
① 國(guó)家直接租賃，收租金；
② 國(guó)家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租賃金； ③ 使用權(quán)評(píng)估進(jìn)控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃； ④ 進(jìn)控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。
十二、財(cái)務(wù)重組（要注意帳務(wù)處理）
1、三年以上的應(yīng)收、應(yīng)付最好不進(jìn)。
2、在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進(jìn)。
3、計(jì)提各項(xiàng)損失準(zhǔn)備。
4、保證主營(yíng)收入占一定比重。
5、剔除各種補(bǔ)貼、補(bǔ)助、罰沒(méi)收入等（計(jì)算盈利時(shí)剔除）。
6、資產(chǎn)與負(fù)債要相匹配。
7、要有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)，獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。
8、要有獨(dú)立的銀行帳戶、納稅帳戶。
9、長(zhǎng)期投資不見(jiàn)效益的，要剔除。
10、核銷(xiāo)閑置資產(chǎn)。
十三、發(fā)起人資格
（一）只能是自然人和法人。
（二）有一半居住在國(guó)內(nèi)。
（三）股份在設(shè)立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（四）投資一般不允許用股權(quán)投資。但實(shí)際中有，最好不超過(guò)20%。
（五）投資一般是無(wú)形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實(shí)物資產(chǎn)。
（六）主發(fā)起人的股權(quán)，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國(guó)有股≤75%。
（七）發(fā)起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市），加大了管理難度。
（八）發(fā)起人協(xié)議書(shū)應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題：
1、資格；
2、明確投入資產(chǎn)數(shù)量；
3、明確投入資產(chǎn)性質(zhì)；
4、明確發(fā)起失敗后，各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；
5、明確改制過(guò)程中中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔(dān)。
十四、法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范
（一）范疇：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，上市公司加董事會(huì)秘書(shū)。
（二）存在問(wèn)題：
1、一股獨(dú)大。股東會(huì)一人控制，中、小股東權(quán)利無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
2、董事長(zhǎng)一言堂。內(nèi)部人控制。
3、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。
4、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制薄弱。
5、關(guān)聯(lián)人士從不回避。
6、兩個(gè)關(guān)系理不清（黨委會(huì)和董事會(huì)搞不清，董事會(huì)和經(jīng)理層搞不清）。
（三）規(guī)范的措施：
1、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。發(fā)展趨勢(shì)增加營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人。
2、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準(zhǔn)則、工作條例。
3、公司高管人員的選聘程序合法化。① 對(duì)高管人員的任職考察做在選聘之前； ② 公司董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； ③ 監(jiān)事也由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； ④ 董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；
⑤ 監(jiān)事會(huì)召集人（主席）由監(jiān)事會(huì)推舉； ⑥ 總經(jīng)理由董事會(huì)選聘；
⑦ 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人要由總經(jīng)理提名，董事會(huì)選聘； ⑧ 董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)聘任； ⑨ 董事會(huì)、股東會(huì)人員決議是最終決議（國(guó)企，不應(yīng)再到主管機(jī)關(guān)審批）。
4、高管人員的任職資格合法化。① 公司法規(guī)定的六種人不行； ② 市場(chǎng)禁入者不行（違規(guī)人員）； ③ 公務(wù)員。
5、禁止雙重任職：
1）改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。
2）董事長(zhǎng)和總經(jīng)理要分開(kāi)任職（企業(yè)規(guī)模達(dá)一定程度的時(shí)候）。3）公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人只能在公司獨(dú)立任職，不準(zhǔn)在外面兼職兼薪。
4）公司的財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)人員要相對(duì)獨(dú)立。5）建立外部董事、外部監(jiān)事制度。① 外部董事要達(dá)到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部監(jiān)事力爭(zhēng)達(dá)到1/2。
6、建立獨(dú)立董事制度 1）任職資格：
① 符合公司法規(guī)定的任職資格； ② 不是公司前十名自然人股東； ③ 不在前五名法人股東單位任職； ④ 在公司無(wú)親緣關(guān)系； ⑤ 不是公司的供應(yīng)大戶（關(guān)聯(lián)交易的客戶）；
⑥ 相對(duì)的專(zhuān)業(yè)人士，即：法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)方面有一定的經(jīng)驗(yàn)； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介機(jī)構(gòu)任職； ⑨ 最多任5家獨(dú)立董事。2）主要職責(zé)：
① 對(duì)公司選聘董事、監(jiān)事有提名建議權(quán)； ② 對(duì)股東大會(huì)的議案有提案權(quán)和征集股東權(quán)； ③ 對(duì)公司選、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所有表決權(quán)； ④ 三分之一的獨(dú)立董事有提議召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利； ⑤ 對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策有表決權(quán)。重大是指：
第一，資產(chǎn)管理：公司發(fā)行新股；增資擴(kuò)股；發(fā)行中長(zhǎng)期債券；兼并收購(gòu)；重大資產(chǎn)重組；重大資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)讓等。
第二，財(cái)務(wù)管理：經(jīng)營(yíng)方針、策略；中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；高管 人員薪酬計(jì)劃（年薪、持股、股票期權(quán)、養(yǎng)老保險(xiǎn)）；財(cái)務(wù)決算；內(nèi)部股設(shè)計(jì)； 重大關(guān)聯(lián)交易審核。
第三，投資管理：重大投資項(xiàng)目（基本建設(shè)、技術(shù)改造）；重大對(duì)外投資；重大的新品開(kāi)發(fā)。關(guān)于獨(dú)立董事的幾點(diǎn)思考：
1）國(guó)外獨(dú)立董事現(xiàn)狀：美國(guó)62%，英國(guó)34%，法國(guó)27%。人士大部分是退休的CEO。（推行這種制度）2）國(guó)人獨(dú)立董事現(xiàn)狀：500-600名，上市公司要求至少要有會(huì) 計(jì)人士，按國(guó)內(nèi)要求至少要有3000名。非上市公司獨(dú)立董事制度正在試點(diǎn)。
3）國(guó)內(nèi)、國(guó)外的獨(dú)立董事作用比較： ① 法人治理結(jié)構(gòu)的組織框架限制了作用；
② 忽視了專(zhuān)業(yè)人員的作用，大多只注重了名人效應(yīng)；
③ 獨(dú)立董事的報(bào)酬，不是薪水，叫“職務(wù)補(bǔ)貼”。獨(dú)立董事是否可以持公司股份？國(guó)外有，國(guó)內(nèi)限制，不超過(guò)1%。薪水有高有低，沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)。
7、理順兩個(gè)關(guān)系：
1）理順董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系 ① 黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)一人兼； ② 機(jī)構(gòu)能合并盡量合并，精簡(jiǎn)高效。2）理順董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系 ① 盡可能總經(jīng)理由董事長(zhǎng)選聘； ② 總經(jīng)理盡可能從市場(chǎng)選聘；
③ 分開(kāi)任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。
8、加大經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)： ① 推開(kāi)年薪制； ② 經(jīng)營(yíng)者持股； ③ 股票期權(quán)試點(diǎn)；
④ 經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)、補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)。
9、強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者約束： 1）依法辦事，建章建制。
2）建立高管人員誠(chéng)信勤勉義務(wù)制度。
① 公司董事對(duì)公司負(fù)責(zé)，以公司利益率最大化做為自己的出發(fā)點(diǎn)； ② 不準(zhǔn)貪污、行、受賄； ③ 不準(zhǔn)侵占；
④ 不準(zhǔn)在股東會(huì)未知情情況下，與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 公平對(duì)待公司每一個(gè)股東； ⑥ 不能任意泄露公司任何商業(yè)機(jī)密；
⑦ 不準(zhǔn)自己的親屬、子女干與公司競(jìng)爭(zhēng)的事情； ⑧ 代理律師、合伙人也不準(zhǔn)干與公司競(jìng)爭(zhēng)的事情。3）建立關(guān)聯(lián)人士的回避制度
① 經(jīng)營(yíng)者年薪、薪酬計(jì)劃由外部董事、獨(dú)立董事制訂； ② 高管人員。
10、建立董事會(huì)決策失誤的責(zé)任追究制度
1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權(quán)票的；投反對(duì)票會(huì)議記錄無(wú)記載的。
2）如何追究：建立決策責(zé)任賠償制度；建立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。
11、在董事會(huì)下面建立專(zhuān)業(yè)型專(zhuān)家咨詢(xún)機(jī)構(gòu)（應(yīng)會(huì)用人）、資產(chǎn)管理委員會(huì)、財(cái)務(wù)管理委員會(huì)、投資管理委員會(huì)。
十五、經(jīng)營(yíng)者持股
（一）基本目的：
1、先到位。出資人對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責(zé)任先到位。
2、綁在一個(gè)戰(zhàn)車(chē)上。一榮俱榮，一損俱損。
3、消除“58”歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營(yíng)者通過(guò)持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng)老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。
（二）基本原則：
1、形成跳樓機(jī)制。要讓經(jīng)營(yíng)者通過(guò)出資持股有風(fēng)險(xiǎn)壓力。
2、考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營(yíng)者確定考核目標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)才能兌現(xiàn)。
3、開(kāi)始走小步。目前還沒(méi)有統(tǒng)一的法規(guī)。防止社會(huì)不平衡，員工不平衡。小步不停走，穩(wěn)步向前行，成功以后再?gòu)垞P(yáng)，墻內(nèi)開(kāi)花墻外香。
（三）入股方式：
1、存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒(méi)有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)。經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)是經(jīng)營(yíng)者持股的一種方式，要慎重。
2、增量持股。改制后，經(jīng)營(yíng)者持有的是新增的股份。
3、存量與增量相結(jié)合。
（四）持股的股權(quán)形式：
1、崗位股。原有股東拿出一部分股權(quán)，設(shè)置董事長(zhǎng)、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒(méi)有，每年分紅時(shí)兌現(xiàn)。
2、經(jīng)營(yíng)者的“才能”作價(jià)入股。做為無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)入股。（我個(gè)人
認(rèn)為不合適，因?yàn)樗c無(wú)形資產(chǎn)不一樣，“才能”不能依附于產(chǎn)品，不穩(wěn)定，也無(wú)法估價(jià)）。
3、二級(jí)市場(chǎng)鎖定股份。股東與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，從本企業(yè)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)一定股份放到那，給經(jīng)營(yíng)者。目的是讓經(jīng)營(yíng)者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。
4、自然人入股。
5、技術(shù)股。經(jīng)營(yíng)者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時(shí)。
6、虛擬股份。
7、期股期權(quán)。原有的股東讓渡一部分股份未來(lái)的所有權(quán)，獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)者，但需經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買(mǎi)。
8、股票增值權(quán)。
1）凈資產(chǎn)增值權(quán)。如：公司選聘經(jīng)營(yíng)者時(shí)帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營(yíng)者三年后增至1.5元/股，增長(zhǎng)后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者。
2）市值增值權(quán)。如：當(dāng)年發(fā)行時(shí)1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)者。
9、股票期權(quán)。公司與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購(gòu)買(mǎi)幾年以后的
股票。如：97年400萬(wàn)，到99年價(jià)值2億。
10、經(jīng)營(yíng)者散購(gòu)。通過(guò)融資收購(gòu)公司股份，達(dá)到控股的地位。
（五）經(jīng)營(yíng)者持股的資金來(lái)源 法律規(guī)定的：
1、個(gè)人工資。
2、個(gè)人借款。
3、個(gè)人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。法律無(wú)規(guī)定，實(shí)際可操作的：
1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公積金節(jié)余。（暗中操作）
2、股東的獎(jiǎng)勵(lì)。1）分紅獎(jiǎng)勵(lì)； 2）股份獎(jiǎng)勵(lì)； 3）凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)。
3、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
4、企業(yè)代為融資。
（六）企業(yè)代為融資的方式和渠道
1、渠道： 1）大股東單位。
2）企業(yè)自身。（記帳方式：經(jīng)營(yíng)者個(gè)人欠企業(yè)的款）3）戰(zhàn)略投資者。
4）金融部門(mén)。（包括：銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。
2、方式：
1）企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔(dān)保。2）個(gè)人融資，股權(quán)質(zhì)押。3）個(gè)人融資，大股東單位擔(dān)保。4）以工會(huì)的名義融資。5）成立新公司融資。
（七）經(jīng)營(yíng)者持股人的范圍：
1、一企一策，因企而定。根據(jù)實(shí)際情況定。
2、企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當(dāng)放寬。
3、主要瞄準(zhǔn)企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)決策者。
4、一般企業(yè)選擇的范圍： 1）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；
2）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員； 3）所有的高管人員；
4）所有的高管人員及部門(mén)經(jīng)理； 5）經(jīng)營(yíng)骨干（業(yè)務(wù)骨干）、技術(shù)骨干。
（八）經(jīng)營(yíng)者持股企業(yè)必備的條件：
1、公司制企業(yè)；
2、盈利企業(yè)；
3、有外部董事、獨(dú)立董事制訂持股方案及考核；
4、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；
5、制訂相應(yīng)高管人員的職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；
6、股東會(huì)審議通過(guò)。
（九）持股比例：
1、一企一策，因企而宜，因地而宜。與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平和政策許可的范圍銜接。
2、大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不能持大股。
3、經(jīng)營(yíng)層之間不能平均持股，要拉開(kāi)差距。
4、一般企業(yè)經(jīng)營(yíng)者持股比例的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)： 1）公司股本500萬(wàn)以下的，經(jīng)營(yíng)者持大股；
2）公司股本500萬(wàn)~3000萬(wàn)左右的，經(jīng)營(yíng)層持股20~30%； 3）公司股本3000萬(wàn)~1個(gè)億左右的，經(jīng)營(yíng)層持股10~20%； 4）公司股本1個(gè)億~5個(gè)億的，經(jīng)營(yíng)層持股5~10%； 5）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)層持股40~50%。
（十）出資的比例：
1、經(jīng)營(yíng)者持股，不出資不行；
2、經(jīng)營(yíng)者全出資也不行，風(fēng)險(xiǎn)太大；
3、出資、融資、獎(jiǎng)勵(lì)按照一定的比例比較合適，北京市出臺(tái)的政策是三三制。
（十一）經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的設(shè)置：
1、年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè)3~5%，中、小企業(yè)5~7%。
2、年銷(xiāo)售收入總額和利潤(rùn)總額。
3、折舊定額或定率。
4、考慮職工的年工資增長(zhǎng)水平，至少大于等于通貨膨脹率。
5、下崗分流人員要限制。人心所向，興旺發(fā)達(dá)。
（十二）考核：
1、建立高管人員薪酬委員會(huì)；
2、建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)者持股的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的考核和兌現(xiàn)考核制度；
3、堅(jiān)持每年一考評(píng)，一個(gè)任期總考核；
4、制訂公司經(jīng)營(yíng)者持股的管理制度；
5、考核結(jié)果向股東會(huì)、董事會(huì)呈報(bào)（考核結(jié)果）。
（十三）兌現(xiàn)：
1、達(dá)到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：
1）獎(jiǎng)勵(lì)、出資、融資的股份全部?jī)冬F(xiàn)； 2）獎(jiǎng)勵(lì)、出資、融資的分紅要兌現(xiàn)； 3）經(jīng)營(yíng)者任職到期離開(kāi)崗位，所持股份變現(xiàn)。① 上市公司，最好是上市流通變現(xiàn)； 公司回購(gòu)變現(xiàn)； 轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。
② 非上市公司采用上述后兩種方式。
4）任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見(jiàn)，繼續(xù)持股分紅。
2、達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：
1）客觀原因造成的。（天災(zāi)人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào) 動(dòng)、經(jīng)批準(zhǔn)的辭職）考核：
① 出資的股份要兌現(xiàn)；
② 融資、獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn)； ③ 上述三種的分紅要兌現(xiàn)； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否變現(xiàn)由董事會(huì)根據(jù)情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規(guī)、違法直至犯罪；編造虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告；強(qiáng)行違反規(guī)定、決策造成公司重大損失；未經(jīng)批準(zhǔn)的私自辭職）考核：
① 出資的股份不能剝奪，可以持有； ② 其他股份及其今后的分紅取消； ③ 適當(dāng)?shù)淖坊厝谫Y和獎(jiǎng)勵(lì)股份的分紅； ④ 給予適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)制裁；
⑤ 股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當(dāng)時(shí)的市值變現(xiàn)。
（十四）操作流程
1、向管理當(dāng)局提出設(shè)想；
2、聘請(qǐng)適當(dāng)?shù)膶?zhuān)業(yè)咨詢(xún)公司對(duì)設(shè)想進(jìn)行可行性分析；
3、提出經(jīng)營(yíng)者持股的初步草案；
4、將初步草案提交公司管理當(dāng)局討論修改，訂立初步方案；
5、將初步方案與有關(guān)方面進(jìn)行談判（股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、政府有關(guān)部門(mén)）；
6、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制工作（評(píng)估師、律師）；
7、在評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，擬定經(jīng)營(yíng)者持股的正式方案；
8、將正式方案送交有關(guān)部門(mén)審批；
9、制訂公司的管理制度、經(jīng)營(yíng)者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗(yàn)資；
10、召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。
11、工商登記。
（十五）利弊分析
1、好處：早持股、早受益。
2、弊端：經(jīng)營(yíng)者霸住崗位，固化；有風(fēng)險(xiǎn)，弄不好就是侵犯國(guó)有資產(chǎn)。
十六、員工持股
（一）員工持股的發(fā)展歷程
第一階段，90年以前，內(nèi)部職工私募的方式，批了120家； 第二階段，92~94年，定向內(nèi)部職工持股，搞了3500家； 第三階段，94年7月1日至今，大量的職工持股會(huì)、股份合作制。
（二）主要形式：
1、內(nèi)部職工持股；
2、公司職工股；
3、自然人股；
4、職工持股會(huì)；
5、專(zhuān)設(shè)職工持股的有限公司，但不能超過(guò)50人；
6、協(xié)同經(jīng)營(yíng)者持股；（戲稱(chēng)“二奶股”，隱姓持股，有風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法律地位）
7、股份合作制。
（三）資金來(lái)源。
（四）融資渠道與方式。
（五）比例，不上市沒(méi)人管，上市要求統(tǒng)統(tǒng)回購(gòu)。
（六）購(gòu)股價(jià)格：每股凈資產(chǎn)；社會(huì)公眾股為新股發(fā)行價(jià)；益價(jià)發(fā)行；每股凈資 產(chǎn)加一定手續(xù)費(fèi)。
（七）操作流程：
1、公示職工持股人員名單；
2、其他與經(jīng)營(yíng)者持股一樣，沒(méi)有考核。
（八）職工持股會(huì)：
1、性質(zhì)：暫定為社團(tuán)法人。
2、登記方式： 1）以社團(tuán)法人登記； 2）以工會(huì)名義登記； 3）不登記，掛靠在工會(huì)下面。
3、管理組織： 1）職工持股會(huì)代表大會(huì) 權(quán)限：① 決定持股會(huì)增資擴(kuò)股； ② 每年召開(kāi)一次會(huì)議，選舉產(chǎn)生理事會(huì)；
③ 委托代表參與公司股東大會(huì)，行使公司的股東權(quán)利； ④ 相應(yīng)履行股東出資義務(wù)。2）理事會(huì)
① 職代會(huì)閉會(huì)期間的日常管理機(jī)構(gòu)； ② 受職代會(huì)委托，參加每的股東大會(huì)； ③ 負(fù)責(zé)持股會(huì)的分紅，增資擴(kuò)股具體事項(xiàng)； ④ 負(fù)責(zé)職工之間持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
4、人員范圍： 1）公司的董事、監(jiān)事； 2）公司的在職職工；
3）公司派往分、子公司的職工； 4）公司的離退休人員；
5）公司控股股東單位的職工（變成董事、監(jiān)事）。
5、增資擴(kuò)股的形式： 1）隨公司增資擴(kuò)股而增； 2）受讓其他股東股份。
6、管理： 1）章程； 2）管理辦法；
3）日常管理機(jī)構(gòu)---理事會(huì)。
7、經(jīng)費(fèi)來(lái)源： 1）工會(huì)經(jīng)費(fèi)； 2）公司成本開(kāi)支；
3）在持股會(huì)分紅中先攤銷(xiāo)后再分紅。
8、持股會(huì)之間的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?1）基本原則： 不轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤灰?，不流通，不上市?）公司沒(méi)有回購(gòu)義務(wù)。3）轉(zhuǎn)讓按一定程序。
① 每年按季度或集中辦理；
② 價(jià)格一般是上未經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)扣除當(dāng)?shù)姆旨t。
（九）利弊分析
好處：
1、早改制、早持股、早上市、早發(fā)財(cái)；
2、有利于搞經(jīng)營(yíng)者持股；
3、中小企業(yè)對(duì)職工有好處。
第一，每個(gè)員工都是骨干，調(diào)動(dòng)了積極性； 第二，盈利速度快，分紅利益大。弊?。?/p>
1、年股利，沒(méi)有年薪；
2、大型企業(yè)有可能造成終身制股東。
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