第一篇：用友公司集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司

用友公司集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司

一.掌握用友公司集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司，每個(gè)公司經(jīng)營(yíng)范圍

1.用友優(yōu)普

2014年1月，將U8+、U9、CRM、PLM等產(chǎn)品線從用友軟件股份有限公司分拆出來，并組建獨(dú)立用友全資公司——用友優(yōu)普信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱用友優(yōu)普公司）來經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)。為了更加聚焦中型企業(yè)細(xì)分市場(chǎng)，為廣大客戶與產(chǎn)業(yè)鏈伙伴帶來更大價(jià)值。為客戶提供“軟件+云服務(wù)”的全新應(yīng)用價(jià)值?；ヂ?lián)網(wǎng)時(shí)代企業(yè)應(yīng)用領(lǐng)導(dǎo)者。為中型企業(yè)提供軟件、行業(yè)解決方案以及企業(yè)云服務(wù)等全面解決方案，幫助企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)時(shí)代繼續(xù)擁有和不斷提升管理及運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，成就“數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的企業(yè)”。

經(jīng)營(yíng)范圍：

電子計(jì)算機(jī)，硬件及輔助設(shè)備的技術(shù)開發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)培訓(xùn)；企業(yè)管理咨詢；數(shù)據(jù)庫服務(wù)；銷售及時(shí)，軟件及輔助設(shè)備；設(shè)計(jì)，制作，代理，發(fā)布廣告；技術(shù)進(jìn)出口，貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。

產(chǎn)品：

U8+，CRM，移動(dòng)應(yīng)用，usmac。

2.用友政務(wù) 北京用友政務(wù)軟件有限公司由用友軟件集團(tuán)和財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所共同設(shè)立。是面向政府部門、事業(yè)單位、非營(yíng)利組織的全方位業(yè)務(wù)管理信息化解決方案提供商，是中國(guó)電子政務(wù)百?gòu)?qiáng)企業(yè)、中國(guó)最大的公共財(cái)政管理軟件提供商、中國(guó)最大的行政事業(yè)單位綜合計(jì)劃財(cái)務(wù)管理軟件提供商。

經(jīng)營(yíng)范圍：

公司的核心業(yè)務(wù)是公共資源管理軟件（GRP），包括公共財(cái)政管理軟件、政府部門綜合計(jì)劃財(cái)務(wù)管理軟件、社?；鸸芾碥浖?、稅務(wù)管理軟件、非營(yíng)利組織管理軟件、IT咨詢服務(wù)、應(yīng)用集成服務(wù)等。

產(chǎn)品：

GRP-A++，GRP-U8,IT運(yùn)維，GRP-RMIS。

3.用友超客 用友超客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為企業(yè)提供基于互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)模式的CRM、企業(yè)社交協(xié)同服務(wù)、幫助企業(yè)連接員工、連接客戶與消費(fèi)者、連接供應(yīng)商與合作伙伴、連接社會(huì)數(shù)據(jù)資源、實(shí)現(xiàn)社會(huì)化商業(yè)。

經(jīng)營(yíng)范圍：

計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn);企業(yè)管理咨詢;銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備;技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口;軟件開發(fā)、軟件咨詢;基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)。

產(chǎn)品：

1.企業(yè)空間（企業(yè)空間是用友超客推出的企業(yè)社交化業(yè)務(wù)平臺(tái)，幫助大中小企業(yè)連接業(yè)務(wù)）

2.超客營(yíng)銷（超客營(yíng)銷是用友超客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的一款社交化CRM產(chǎn)品，幫助企業(yè)建立從市場(chǎng)營(yíng)銷推廣到銷售行為管理、客戶經(jīng)營(yíng)與服務(wù)一體化的社交化應(yīng)用。）

4.暢捷通 用友集團(tuán)投資成立暢捷通信息技術(shù)股份有限公司成立于2010年3月3日。經(jīng)營(yíng)范圍：

面向政府機(jī)關(guān)、公共事業(yè)單位及非營(yíng)利組織的G系列政務(wù)管理軟件，以及面向所有客戶群提供互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)及軟硬件工具類服務(wù)、運(yùn)維支持服務(wù)的C系列信息化服務(wù)產(chǎn)品。

產(chǎn)品：

暢捷通主要產(chǎn)品分為面向中小企業(yè)的T系列企業(yè)管理軟件。

5.用友醫(yī)療 用友醫(yī)療衛(wèi)生信息系統(tǒng)有限公司。經(jīng)營(yíng)范圍：

提供面向城市的以EHR為核心的區(qū)域智慧健康平臺(tái)，面向醫(yī)療機(jī)構(gòu)的以醫(yī)療物聯(lián)網(wǎng)為特色的醫(yī)院整體運(yùn)營(yíng)平臺(tái)和面向個(gè)人的以智能健康管理為核心的健康云服務(wù)平臺(tái)。

產(chǎn)品：

HRPS：一體化綜合運(yùn)營(yíng)管理解決方案（單體醫(yī)院版）HRPG：大型醫(yī)療機(jī)構(gòu)綜合運(yùn)營(yíng)管理（醫(yī)療集團(tuán)版）H+：用友新一代醫(yī)院一體化信息系統(tǒng)與解決方案的簡(jiǎn)稱 RHIP：用友區(qū)域衛(wèi)生信息平臺(tái)

PHS：用友基層醫(yī)療衛(wèi)生信息系統(tǒng)是用友區(qū)域衛(wèi)生信息化整體解決方案的重要組成部分。

MSTP：醫(yī)療物資交易平臺(tái)解決方案

UAP：用友醫(yī)療在用友U8成熟產(chǎn)品基礎(chǔ)上，提供基于U8產(chǎn)品的一體化HRPS整體解決方案。

6.用友煙草 用友煙草軟件有限責(zé)任公司專注于面向中國(guó)煙草行業(yè)企業(yè)管理信息化領(lǐng)域的應(yīng)用軟件服務(wù)，通過普及用友企業(yè)管理軟件推進(jìn)中國(guó)煙草行業(yè)企業(yè)的管理能力，提升行業(yè)的業(yè)務(wù)監(jiān)控能力，使企業(yè)資源達(dá)到最佳配置狀態(tài)，為中國(guó)煙草行業(yè)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化、國(guó)際化企業(yè)夢(mèng)想提供信息化平臺(tái)支持。

7.用友審計(jì) 經(jīng)營(yíng)范圍：

北京用友審計(jì)軟件有限公司是國(guó)內(nèi)審計(jì)信息化領(lǐng)域技術(shù)能力最強(qiáng)、產(chǎn)品線最豐富、行業(yè)覆蓋最廣、成功應(yīng)用最多、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)最健全的領(lǐng)導(dǎo)廠商，是中國(guó)審計(jì)軟件第一品牌。已推出集審計(jì)監(jiān)控預(yù)警、審計(jì)管理、在線作業(yè)于一體，覆蓋審計(jì)全過程的審計(jì)信息系統(tǒng)。產(chǎn)品具有跨平臺(tái)、流程化、模板化、支持特大型集團(tuán)企業(yè)應(yīng)用等特性，處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

產(chǎn)品：

1.社審：審計(jì)信息系統(tǒng)，用友審計(jì)合并系統(tǒng)，用友審計(jì)管理系統(tǒng)，用友審計(jì)作業(yè)系統(tǒng)。2.內(nèi)審：用友數(shù)字化審計(jì)分析平臺(tái)，用友審計(jì)作業(yè)系統(tǒng)。3.稅務(wù)：用友稅務(wù)稽查實(shí)驗(yàn)室，用友稅務(wù)查賬軟件單機(jī)版，用友財(cái)政監(jiān)督監(jiān)查系統(tǒng)，用友稅務(wù)查賬軟件網(wǎng)絡(luò)版。

8.用友金融 用友金融信息技術(shù)有限公司成立于2004年，是亞太本土最大的管理軟件與服務(wù)提供商——用友集團(tuán) 旗下控股子公司，是中國(guó)金融業(yè)最信賴的IT服務(wù)品牌。

經(jīng)營(yíng)范圍：

用友金融以業(yè)務(wù)咨詢與信息技術(shù)手段相結(jié)合，面向銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、期貨、租賃等金融企業(yè)提供咨詢、軟件、行業(yè)解決方案與專業(yè)服務(wù)。產(chǎn)品涵蓋金融企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)交易、營(yíng)銷服務(wù)、商業(yè)分析等領(lǐng)域，同時(shí)提供培訓(xùn)、運(yùn)維、數(shù)據(jù)、外包服務(wù)。

9.用友新道 用友新道科技有限公司是亞太地區(qū)最大的管理軟件和服務(wù)提供商。經(jīng)營(yíng)范圍：

致力于云時(shí)代環(huán)境下學(xué)習(xí)型組織構(gòu)建和人才培養(yǎng)，以“建設(shè)與實(shí)踐高品質(zhì)人才培養(yǎng)體系，提升個(gè)人及組織能力與績(jī)效”為使命，為廣大院校和企業(yè)客戶提供專業(yè)化、高品質(zhì)的人才培養(yǎng)服務(wù)，立志成為中國(guó)一流的管理與信息化人才培養(yǎng)與服務(wù)提供商。

產(chǎn)品：

跨專業(yè)綜合實(shí)訓(xùn)，財(cái)務(wù)綜合實(shí)訓(xùn)，營(yíng)銷綜合實(shí)訓(xùn)，創(chuàng)業(yè)綜合實(shí)訓(xùn)，開發(fā)綜合實(shí)訓(xùn)，實(shí)踐教學(xué)課程平臺(tái)。10.用友汽車 用友汽車信息科技（上海）有限公司成立于2003年。經(jīng)營(yíng)范圍：

公司定位為專業(yè)的汽車行業(yè)應(yīng)用解決方案供應(yīng)商以及專業(yè)的汽車行業(yè)業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)供應(yīng)商。

產(chǎn)品：為整車制造企業(yè)和汽車流通企業(yè)提供專用管理軟件及咨詢服務(wù)整體解決方案，幫助汽車行業(yè)企業(yè)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、建立以客戶為中心的精益管控模式、有效提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

11.用友移動(dòng)通信 用友移動(dòng)通信技術(shù)服務(wù)有限公司成立于2014年3月。經(jīng)營(yíng)范圍: 用友通信的工作手機(jī)，將Device終端設(shè)備、Network通信服務(wù)、Application移動(dòng)應(yīng)用融為一體。業(yè)務(wù)范圍涵蓋了號(hào)卡、終端、移動(dòng)應(yīng)用與云服務(wù)、數(shù)據(jù)產(chǎn)品、富通信服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域，工作手機(jī)是針對(duì)企業(yè)移動(dòng)管理而設(shè)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)化整體解決方案。該方案基于移動(dòng)終端設(shè)備，配備170優(yōu)質(zhì)連續(xù)號(hào)段，提供基礎(chǔ)通信服務(wù)、企業(yè)通信名片，并根據(jù)客戶需求在終端內(nèi)預(yù)置移動(dòng)管理應(yīng)用，可為客戶提供持續(xù)的運(yùn)營(yíng)支撐和咨詢服務(wù)。

產(chǎn)品： 目前可預(yù)置的企業(yè)級(jí)移動(dòng)管理應(yīng)用包括了網(wǎng)絡(luò)通信、商務(wù)工具、協(xié)同辦公、移動(dòng)ERP、企業(yè)社交、移動(dòng)支付、移動(dòng)安全、組織學(xué)習(xí)等多個(gè)領(lǐng)域，可滿足客戶多方會(huì)議、視頻會(huì)議、外勤管理、企業(yè)通信錄、移動(dòng)審批、財(cái)務(wù)管理、進(jìn)銷存管理、HR管理、工作圈溝通、移動(dòng)收付款、數(shù)據(jù)加密、硬件安全管理、知識(shí)管理、遠(yuǎn)程教育等各類運(yùn)營(yíng)管理需求。

12.友金所 深圳前海用友力合金融服務(wù)有限公司，全資子公司深圳友金所金融服務(wù)有限公司運(yùn)營(yíng)的互聯(lián)網(wǎng)財(cái)富管理平臺(tái)。

經(jīng)營(yíng)范圍：

友金所致力于提供專業(yè)的全流程金融信息服務(wù)，打造安全、便捷、可信的綜合性投融資平臺(tái)，為投資客戶提供安全、本息擔(dān)保、收益穩(wěn)健的互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)服務(wù)。

產(chǎn)品：

友金-e富：是友金所首款個(gè)人借貸服務(wù)。

YY理財(cái)：是友金所推出的“投資人在鎖定期內(nèi)對(duì)借款項(xiàng)目進(jìn)行優(yōu)先自動(dòng)投資及到期退出或提前退出時(shí)優(yōu)先自動(dòng)轉(zhuǎn)讓債權(quán)”的服務(wù)計(jì)劃，是自動(dòng)投標(biāo)工具。

13.秉鈞網(wǎng)絡(luò) 用友秉鈞網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司成立于2008年。經(jīng)營(yíng)范圍：

國(guó)內(nèi)最大的數(shù)字化營(yíng)銷供應(yīng)商，服務(wù)范圍覆蓋整個(gè)社交媒體平臺(tái)，擁有6000家媒體、8000家論壇、30000個(gè)微博紅人、20000個(gè)微信/朋友圈等資源，是國(guó)內(nèi)唯一覆蓋微信、微博、論壇、媒體、貼吧等數(shù)字化媒體資源的提供商。產(chǎn)品：

國(guó)內(nèi)唯一覆蓋微信、微博、論壇、媒體、貼吧等數(shù)字化媒體資源的提供商?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+”時(shí)代，用友秉鈞會(huì)以微信營(yíng)銷為突破口，憑借社交媒體資源，構(gòu)建數(shù)字營(yíng)銷以及移動(dòng)領(lǐng)域的生態(tài)系統(tǒng)，同時(shí)開發(fā)Facebook、Twitter等全球化的社交資源，發(fā)展全球化業(yè)務(wù)，真正實(shí)現(xiàn)“平臺(tái)化”、“移動(dòng)化”、“全球化”。

14.用友廣信 用友廣信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是亞太本土最大的管理軟件與服務(wù)提供商，廣代表廣電，信代表電信。用友廣信下設(shè)電信事業(yè)部、廣電事業(yè)部和產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)聵I(yè)部，其中前兩者為對(duì)口服務(wù)行業(yè)客戶的傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)部門，產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)聵I(yè)部則主要開展互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的新型業(yè)務(wù)。公司致力于構(gòu)筑行業(yè)生態(tài)鏈，成為國(guó)內(nèi)管理及運(yùn)營(yíng)服務(wù)第一品牌提供商、行業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化的引領(lǐng)者。

15.紅橘科技 北京紅橘科技有限公司是用友集團(tuán)投資、基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的移動(dòng)應(yīng)用創(chuàng)新公司，依托用友強(qiáng)大的軟件開發(fā)能力，致力于為用戶提供可在移動(dòng)端使用的專業(yè)費(fèi)控管理服務(wù)和智慧采購(gòu)平臺(tái)。

產(chǎn)品：

16.暢捷支付 北京暢捷通支付技術(shù)有限公司，暢捷支付是用友暢捷通軟件有限公司開發(fā)的產(chǎn)品，由管紅橘微財(cái)務(wù)為企業(yè)提供機(jī)票、酒店、火車票、辦公用品、餐飲等大型采購(gòu)比價(jià)平臺(tái)。

理軟件、固網(wǎng)POS機(jī)、互聯(lián)接口組成，可以實(shí)現(xiàn)軟件通過互連接口向POS發(fā)出電子支付指令、POS按照指令完成支付交易、再由互連接口返回支付結(jié)果、軟件對(duì)結(jié)果進(jìn)行處理和儲(chǔ)存等功能的產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)范圍：

是針對(duì)中小型企業(yè)推出的基于支付工具(POS機(jī)支付終端)與支付過程（企業(yè)管理軟件）的智能整合產(chǎn)品。該產(chǎn)品可以幫助中小型企業(yè)實(shí)現(xiàn)用POS機(jī)支付終端進(jìn)行收銀，支持銀聯(lián)標(biāo)志的銀行卡進(jìn)行“刷卡”。同時(shí)收銀信息與用友T系列管理軟件可以互通。打通了收付款與記賬軟件，實(shí)現(xiàn)記賬、收付款的一體化管理。

產(chǎn)品：

暢捷支付是管理軟件與支付終端的整合產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)支付信息的互通，并將支付信息轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)信息，為企業(yè)的管理者提供可靠的數(shù)據(jù)。

二.用友集團(tuán)的產(chǎn)品

1.用友U8 是一套企業(yè)級(jí)的解決方案，可滿足不同的制造、商務(wù)模式下，不同運(yùn)營(yíng)模式下的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，U8全面集成了財(cái)務(wù)、生產(chǎn)制造及供應(yīng)鏈的成熟應(yīng)用，延伸客戶管理至客戶關(guān)系管理（CRM），并對(duì)于零售、分銷領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了全面整合。同時(shí)通過實(shí)現(xiàn)人力資源管理（HR），辦公自動(dòng)化（OA），保證行政辦公事務(wù)、人力管理和業(yè)務(wù)管理的有效結(jié)合。用友ERP－U8是以集成的信息管理為基礎(chǔ)，以規(guī)范企業(yè)運(yùn)營(yíng)，改善經(jīng)營(yíng)成果為目標(biāo)，最終實(shí)現(xiàn)從企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)、人力資源管理到辦公事務(wù)處理等全方位的產(chǎn)品解決方案。

2.用友NC 以“全球化集團(tuán)管控、行業(yè)化解決方案、全程化電子商務(wù)、平臺(tái)化應(yīng)用集成”的管理業(yè)務(wù)理念而設(shè)計(jì)，采用J2EE架構(gòu)和先進(jìn)開放的集團(tuán)級(jí)開發(fā)平臺(tái)UAP，形成了集團(tuán)管控8大領(lǐng)域15大行業(yè)68個(gè)細(xì)分行業(yè)的解決方案。

3.用友U9 作為全球第一款完全基于SOA架構(gòu)的世界級(jí)企業(yè)管理軟件，用友U9面向快速發(fā)展與成長(zhǎng)的中大型制造企業(yè)復(fù)雜應(yīng)用，以“實(shí)時(shí)企業(yè)、全球商務(wù)”為核心理念，完全適應(yīng)多組織供應(yīng)鏈協(xié)同、多工廠制造協(xié)同、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、產(chǎn)品事業(yè)部和業(yè)務(wù)中心的管理模式，更能支持多生產(chǎn)模式的混合生產(chǎn)與規(guī)劃、多經(jīng)營(yíng)模式的混合管理、精益生產(chǎn)、全面成本、跨國(guó)財(cái)務(wù)等深度應(yīng)用，具有高度靈活的產(chǎn)品架構(gòu)，幫助企業(yè)快速響應(yīng)變化，支持經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)與管理模式的創(chuàng)新。是中國(guó)大企業(yè)集團(tuán)管理信息化應(yīng)用系統(tǒng)的首選。

4.用友T系列 于2008年用友軟件拆分其T系列軟件事業(yè)部成為獨(dú)立公司即暢捷通軟件有限公司，旗下的T系列的軟件分為T1、T3、T6版本。

第二篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

**公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

施加重大影響的企業(yè)。

（二）集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部根據(jù)雙方簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議，編制關(guān)聯(lián)交易結(jié)算清單，包括擬結(jié)算項(xiàng)目、業(yè)務(wù)量、金額、收、付款時(shí)間要求等信息，經(jīng)辦業(yè)務(wù)的部門或子（分）公司領(lǐng)導(dǎo)審定確認(rèn)后交集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部，報(bào)總會(huì)計(jì)師審批后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)。

（三）集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部月末檢查結(jié)算情況，并將未結(jié)算情況匯總編制關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算情況報(bào)告，報(bào)總會(huì)計(jì)師和相關(guān)業(yè)務(wù)部門或單位領(lǐng)導(dǎo)，由雙方制定處理辦法。

第三篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

XXXX股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

二○一一年六月

第一章

總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護(hù)公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本管理辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹 “定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)恪守如下事項(xiàng)：

（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；

（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強(qiáng)調(diào)誠(chéng)實(shí)、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持公平、公正、公開以及等價(jià)有償；

（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；

（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實(shí)行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；

（六）及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第三條 認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第四條 公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。

第五條 公司臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<報(bào)告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。

第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審 批、報(bào)告義務(wù)。

第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。

第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由上述第(一)項(xiàng)所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第十條 公司與前條第（二）項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

第十一條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第九條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自 3 然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十二條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。

第十三條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在關(guān)聯(lián)交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條

（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條

（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十四條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被關(guān)聯(lián)交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與關(guān)聯(lián)交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

第十五條 本辦法所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）上海證券交易所及公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十六條 如有關(guān)人員不能確定是否為關(guān)聯(lián)人或某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)當(dāng)本著審慎原則向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，由審計(jì)委員會(huì)確定或征詢有關(guān)方面后確定。

第三章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。

第十八條 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第十九條 公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：

（一）姓名、身份證件號(hào)碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：

（一）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：

（一）控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)分別提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。對(duì)于第七章所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估；

（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十六條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十七條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和 第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十八條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條

（一）項(xiàng)的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會(huì)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第二節(jié) 總經(jīng)理審查

第二十九條 本公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營(yíng)管理過程中，如發(fā)生按本辦法第二章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報(bào)告公司總經(jīng)理。該書面報(bào)告須包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所；

（二）關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；

（三）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù)；

（四）須載明的其他事項(xiàng)。第三十條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報(bào)告后，應(yīng)于合理時(shí)間內(nèi)召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公允性進(jìn)行初步審查。提出書面報(bào)告的有關(guān)職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進(jìn)行說明與解釋。

第三十一條 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議初審認(rèn)為必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部門在三個(gè)工作日內(nèi)，按照總經(jīng)理辦公會(huì)議決定，將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜制作一份詳細(xì)的書面報(bào)告，并草擬相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。

第三十二條 未達(dá)到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。超過總經(jīng)理審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，公司總經(jīng)理應(yīng)在相關(guān)文件備齊后的三個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)公司獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

第三節(jié) 公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的審查

第三十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第三十四條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利。出席會(huì)議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說明其是否就該項(xiàng)交易已經(jīng)積極在市場(chǎng)尋找與第三方進(jìn)行，從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)有關(guān)結(jié)果向董事會(huì)作出解釋。當(dāng)確定無法尋求與第三方交易以替代該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行審查與討論。

第三十六條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

第三十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，會(huì)議主持人及公司董秘應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）上述關(guān)聯(lián)董事有權(quán)就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會(huì)作出解釋和說明，并提出自己的意見；

（四）董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。

第三十八條 對(duì)董事會(huì)所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)以獨(dú)立第三方身份發(fā)表獨(dú)立意見書面文件，并報(bào)上海證券交易所備案。

第三十九條 公司擬與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且尚未達(dá)到第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效（公司提供擔(dān)保除外）。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第四十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

第四十二條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會(huì)還應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。

第四節(jié) 股東大會(huì)的審議

第四十三條 股東大會(huì)表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有權(quán)向股東大會(huì)作出解釋和說明，闡明其觀點(diǎn)。

第四十四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前向董事會(huì)詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)提出回避申請(qǐng)；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東；

（三）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)宣布該項(xiàng)交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項(xiàng)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)回避；當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；

（五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣；

（六）在關(guān)聯(lián)股東回避后，會(huì)議主持人應(yīng)說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會(huì)議有效表決總數(shù)；

（七）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議和表決，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參加該次股東大會(huì)其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決；

（八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之票按無效票處理。

第四十五條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

第四十六條 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第四十七條 關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)、出售、臵換資產(chǎn)的，還應(yīng)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求，履行相應(yīng)的程序。

第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易審查要求

第四十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；

公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)和管理

第四十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)等事項(xiàng)的交易價(jià)格。

第五十條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第五十一條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

（五）既無獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

第五十二條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān) 聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

第五十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說明。

第五十四條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

（二）公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按時(shí)結(jié)清價(jià)款；

（三）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況及時(shí)向公司審計(jì)委員會(huì)及董事會(huì)報(bào)告。每個(gè)季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將公司發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價(jià)格等情況書面報(bào)公司審計(jì)委員會(huì)備案；

（四）董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有疑義的，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第五十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告形式披露。

第五十六條 對(duì)應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)必須在董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)向交易所報(bào)送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。

第五十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會(huì)決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨(dú)立董事的意見；

（五）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）；

（六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。

第五十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易概述；

（二）關(guān)聯(lián)人介紹；

（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；

（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策；

（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見（如適用）；

（八）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）；

（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

第五十九條 公司應(yīng)在報(bào)告和半報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。

第六十條 公司披露與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價(jià)政策；

（四）交易價(jià)格，可以獲得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因；

（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；

（六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）；

（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；

（八）按類別對(duì)當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。

第六十一條 公司披露與資產(chǎn)收購(gòu)和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價(jià)政策；

（四）資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值和交易價(jià)格；交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因；

（五）結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）共同投資方；

（二）被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)；

（三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。

第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。

第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。并指定專人負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)秘書提供相關(guān)資料，協(xié)助公司董事會(huì)秘書按規(guī)定程序辦理公告。

第六十五條 控股子公司董事長(zhǎng)或主要負(fù)責(zé)人對(duì)子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負(fù)責(zé)，必要時(shí)應(yīng)以書面的形式及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的向公司報(bào)告。

第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定

第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十五條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。

第六十七條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第六十八條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年報(bào)告之前，按類別對(duì)公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中按照第六十條的要求進(jìn)行披露。

實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第六十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。

第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：

（一）定價(jià)政策和依據(jù)；

（二）交易價(jià)格；

（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時(shí)間和方式；

（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較；

（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。

第七十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。

第八章 溢價(jià)購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定

第七十二條 公司擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價(jià)原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。

公司無法提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險(xiǎn)提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來發(fā)展的影響。

第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三年的報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。

公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表意見。

第七十六條 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；

（二）交易定價(jià)是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；

（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。審計(jì)委員會(huì)作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免

第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）因一方參與面向不特定對(duì)象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動(dòng)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的。

第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。

第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條 同一自然人同時(shí)擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進(jìn)行交易，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計(jì)

第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。

第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的變化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補(bǔ)充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議可視具體情況即時(shí)生效或經(jīng)批準(zhǔn)后生效。

第八十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第八十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第九十條 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第九十一條 公司審計(jì)稽核部應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、合法性、有效性、交易價(jià)格的合理性進(jìn)行審計(jì)，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當(dāng)?shù)乇磉_(dá)審計(jì)意見。

第九十二條 公司審計(jì)稽核部具體負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)提出意見或建議，以切實(shí)維護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第九十三條 公司可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員對(duì)本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的建立健全及有效實(shí)施進(jìn)行評(píng)價(jià)，并對(duì)其 中的重大缺陷提出書面報(bào)告。

第十一章 責(zé)任

第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視情節(jié)輕重，追究相應(yīng)責(zé)任，給公司造成損失或損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉刑法的應(yīng)追究刑事責(zé)任。

第十二章 附則

第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十六條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十七條 本辦法自公司股東大會(huì)審議通過后生效實(shí)施。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

二○一一年六月

第四篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)

聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

3、對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則;

5、必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告的原則。

第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定執(zhí)行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)；

2、合營(yíng)企業(yè)；

3、聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

4、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第六條公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系對(duì)公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。不論是否收受價(jià)款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：

1、購(gòu)買或銷售商品；

2、購(gòu)買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

7、擔(dān)保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

10、許可協(xié)議；

11、贈(zèng)與；

12、債務(wù)重組；

13、非貨幣性交易；

14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

15、法律、法規(guī)認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力

1、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

2、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50～500萬元之間或占公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)0.5～3之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會(huì)會(huì)議審議；

3、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50萬元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會(huì)議決定并報(bào)董事會(huì)備案。作出該等決定的有關(guān)會(huì)議董事會(huì)秘書必須列席參加。

第九條

1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時(shí)提供必要的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。

2、根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。

3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進(jìn)行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調(diào)查報(bào)告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。

4、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)牽頭安排調(diào)研。

5、關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會(huì)議。

6、關(guān)聯(lián)人只對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行陳述，對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)回避表決。

第十條公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施：

1、個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

2、關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；

3、公司董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，下列有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)；（3）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。

4、公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避表決。因特殊情況無法回避時(shí)，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。但在股東大會(huì)決議中要作出詳細(xì)說明，同時(shí)要對(duì)非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，在該決議年報(bào)中予以披露。

第十一條公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)單獨(dú)或累計(jì)標(biāo)的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

第十二條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。

第十三條

500萬元以上關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行，屬于股東大會(huì)休會(huì)期間發(fā)生且須即時(shí)簽約履行的，公司董事會(huì)可先簽有關(guān)協(xié)議并執(zhí)行，但仍須經(jīng)股東大會(huì)審議并予以追認(rèn)。

第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時(shí)，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容。補(bǔ)充、修訂協(xié)議視具體情況即時(shí)生效或再經(jīng)股東大會(huì)審議確認(rèn)后生效。

第五章附則

第十五條本制度由股東大會(huì)審議通過后生效。

第十六條本制度的修改，由公司董事會(huì)提出，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第十七條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

3、對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則;

5、必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告的原則。

第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定執(zhí)行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)；

2、合營(yíng)企業(yè)；

3、聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

4、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第六條公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系對(duì)公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關(guān)聯(lián)交易

第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。不論是否收受價(jià)款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：

1、購(gòu)買或銷售商品；

2、購(gòu)買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

7、擔(dān)保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

10、許可協(xié)議；

11、贈(zèng)與；

12、債務(wù)重組；

13、非貨幣性交易；

14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

15、法律、法規(guī)認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。

第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力

1、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過500萬元（不含500萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請(qǐng)股東大會(huì)審議；

2、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50～500萬元之間或占公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%～3%之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會(huì)會(huì)議審議；

3、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50萬元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會(huì)議決定并報(bào)董事會(huì)備案。作出該等決定的有關(guān)會(huì)議董事會(huì)秘書必須列席參加。

第九條

1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時(shí)提供必要的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。

2、根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。

3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進(jìn)行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調(diào)查報(bào)告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。

4、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)牽頭安排調(diào)研。

5、關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會(huì)議。

6、關(guān)聯(lián)人只對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行陳述，對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)回避表決。

第十條公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及