第一篇：中小型國有獨資公司章程
山西省體育文化發(fā)展總公司章程
第一章總則
第一條**********公司（以下簡稱公司）由**省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（注：以下簡稱省國資委）單獨出資設(shè)立。省國資委委托****省體育局（以下簡稱省體育局）實施管理。依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保障出資人的合法權(quán)益，規(guī)范總公司商業(yè)運營，促進公司的發(fā)展，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、出資人、高級管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：****************公司。
第四條住所：**************
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍**********
第四章公司注冊資本
第六條公司注冊資本：****萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須由省國資委決定。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)
第七條公司不設(shè)董事會，由上級主管部門使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）審議批準總經(jīng)理的報告；
（三）審議批準監(jiān)事的報告；
（四）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（七）對發(fā)行公司債券作出決定；
（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。
第八條公司設(shè)總經(jīng)理，由上級主管部門聘任或者解聘?？偨?jīng)理對上級主管部門負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施上級主
管部門決定事項；
（二）擬定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由上級主管部門決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）上級主管部門授予的其他職權(quán)。
第九條公司設(shè)1-2名監(jiān)事。一名監(jiān)事由上級主管部門委派，另一名由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。
第十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者上級主管部門決議的經(jīng)理、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當總經(jīng)理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求總經(jīng)理、高級管理人員予以糾正；
（四）上級主管部門授予的其他職權(quán)。
第六章公司的法定代表人
第十一條總經(jīng)理為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。
第十二條法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）認真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定等上級主管部門的指示、決議，領(lǐng)導(dǎo)整個公司的職工搞好各項工作。
（二）總經(jīng)理全面主持公司的工作，組織制定公司的機構(gòu)設(shè)置和人員編制；向上級主管部門提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由上級主管部門聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。對公司發(fā)生的重大事情進行獎懲。
（三）確定公司的發(fā)展方向和管理目標，組織制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃，積極努力完成上級主管部門下達的各項任務(wù)。
（四）總經(jīng)理主持召開經(jīng)理辦公會議、中層干部會議；協(xié)調(diào)各行政機構(gòu)的工作，發(fā)揮各職能部門的作用。
（五）總經(jīng)理負責(zé)組織制訂和健全公司各項規(guī)章制度，積極進行各項改革，推行崗位責(zé)任制，不斷全面提高公司管理水平。
（六）主持制訂公司年度預(yù)決算、審批公司重大經(jīng)費的開支和公司留成基金的使用和分配方案。
（七）直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理辦公室，負責(zé)審批以公司名義發(fā)出的各類文件、報表，批辦上級來文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。
（八）定期向上級主管部門匯報工作，向公司職工大會報告工作，接受監(jiān)事的咨詢和監(jiān)督，對于提出的問題和建議，積極解決和落實。關(guān)心職工生活，改善和提高職工的生活福
利待遇。
（九）公司章程和上級主管部門授予的其它職權(quán)。
第七章 公司財務(wù)、會計
第十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
公司應(yīng)當在每一會計年度終了六十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交出資人。
公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章出資人認為需要規(guī)定的其他事項
第十四條公司的營業(yè)期限：永久。
第十五條公司的解散事由與清算辦法由上級主管部門確定。
第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第十七條本章程一式八份，并報公司登記機關(guān)一份。第十八條本章程由******批準后生效，報**省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。
二○一二年七月三十日
第二篇：國有獨資公司章程范本
國有獨資公司章程范本
XXXXXX 公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍
第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會
第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡稱市人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條
公司名稱：ＸＸＸ
英文名稱： ＸＸＸ
公司住所： ＸＸＸ
郵編: ＸＸＸ
公司注冊地： ＸＸＸ
第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準并出資設(shè)立的國有獨資公司，市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責(zé)。
第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。市國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。
公司出資人授權(quán)公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關(guān)規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織兼任職務(wù)。
經(jīng)批準任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。
第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當經(jīng)營活動受法律保護，不受侵犯。
第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織，開展相應(yīng)的組織活動。公司應(yīng)當為其組織的活動提供必要條件。
第九條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。
第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍
第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動。創(chuàng)造社會財富，促進資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。
第十一條 公司經(jīng)營范圍：
（一）XXX
（二）XXX
（三）XXX
第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續(xù)。
第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間
第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。
第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)
第十四條
公司不設(shè)立股東會。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)。享有以下權(quán)利：
（一）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；
（三）審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資、融資計劃；
（四）建立公司負責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責(zé)人進行考核和任期考核；
（五）審批董事會的報告;
（六）審批監(jiān)事會的報告；
（七）審批公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；
（九）對公司發(fā)行債券作出決定；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準；
（十一）制定、修改公司章程或批準由董事會制訂、修改的 公司章程草案；
（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準不良資產(chǎn)處臵方案；
（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。
出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，對于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。
第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；
（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 董事會
第十六條 公司設(shè)立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人
數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；
（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十八條 公司董事對出資人負責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益；
（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會或為自己謀取私利；
（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機構(gòu)任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。
第二十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報告工作；
（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和投資、融資計劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并 報市國資委備案；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）制定修改公司章程草案；
（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；
（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會議事規(guī)則：
（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應(yīng)當于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：
1.出資人認為必要時； 2.董事長認為必要時； 3.三分之一以上董事提議時； 4.監(jiān)事會提議時。
（二）公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。
（三）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。
（五）董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。
（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。
第二十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）對市人民政府和市國資委負責(zé)并報告工作；
（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（四）簽署董事會重要文件。
第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。
第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子
第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。董事會成員經(jīng)出資人批準，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。
第二十七條 總經(jīng)理負責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案
（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；
（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃；
（五）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；
（六）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；
（七）制定公司具體管理制度；
（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；
（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員；
（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；
（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。
第二十九條
公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。
第七章 法定代表人
第三十條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。
第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）對市人民政府和市國資委負責(zé)并報告工作；
（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會報告；
（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事會
第三十二條
公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。
第三十三條 監(jiān)事會成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。
公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；
（二）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；
（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；
（四）檢查公司負責(zé)人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；
（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（六）監(jiān)事會主席或由其委派的監(jiān)事會其他成員列席董事會會議等重要會議；
（七）定期向市人民政府和市國資委報告工作；
（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度
第三十五條
公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第三十六條
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。
第三十七條
公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計后報送市國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。
第三十八條
公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，可提取任意公積金。
第四十條
公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，由出資人決定。
第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。
第四十二條
公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章
合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算
第四十三條
公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。
第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：
（一）市人民政府決定公司解散的；
（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；
（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；
（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。
第四十六條
公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定解散的，應(yīng)當依法進行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。
第四十七條 公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項的報告和備案
第四十八條
公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定，就重大事項向出資人進行報告和備案。
公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十九條
公司應(yīng)依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項報告和備案制度。
第十二章 附則
第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以及市國資委規(guī)定的其他人員。
第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準。
第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國資委。
出資人：廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
（蓋章）年 月 日
第三篇：2017最新國有獨資公司章程范本.doc免費下載
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（文中藍色字體下載后有風(fēng)險提示）第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。第三條 公司宗旨是：
第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所
第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。第七條 公司住所： 郵政編碼：
第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司經(jīng)營范圍是： 第四章 公司注冊資本
第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。第五章 出資人名稱（股東）第十條 出資人名稱： 住所： 證件名稱： 證件號碼：
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十一條 股東以貨幣出資______萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資______萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資______萬元，占注冊資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。
第七章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
3、審議批準董事會的報告；
4、審議批準監(jiān)事會的報告；
5、審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修訂公司章程。
第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準。
第十四條 公司設(shè)董事會，成員為______人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設(shè)董事長1人，副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十五條 董事會行使下列職權(quán)：
1、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；
2、審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
3、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
9、制定公司的基本管理制度。
第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。
不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。
監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>
4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。第八章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：
1、召集和主持董事會議；
2、檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；
3、代表公司簽署有關(guān)文件。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。
第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。
第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散；
４、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十四條 公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： １、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； ５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ７、代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。
第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則
第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。
第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。
第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。
第四十二條 本章程由出資人負責(zé)解釋。
第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。
出資人蓋章：
_________年______月______日
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第四篇：國有獨資公司章程樣本
國有獨資有限公司章程范本
（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）
××××有限公司章程 第一章 總 則
第一條 為規(guī)范××××有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進××××的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國有獨資有限責(zé)任公司。西雙版納州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“州國資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項權(quán)利。
第三條 公司注冊名稱：××××。
公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。
第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守州政府和州國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受州國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。
第五條 公司是xx獨資企業(yè)，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。
第七條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)州國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。
第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。
第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。
第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。
第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。
第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四條 公司經(jīng)營范圍：××××××××。
第三章 公司注冊資本
第十五條 公司的注冊資本（實收資本）為人民幣×××億元，出資方式×××，出資時間×××。
第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)
第十六條 公司不設(shè)立股東會。州國資委作為出資人，行使股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：
（一）批準公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員的薪酬；
（三）建立公司負責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責(zé)人進行考核和任期考核；
（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；
（五）審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項報告，審核公司重大投資、融資計劃；
（六）審核公司財務(wù)預(yù)算報告，審批公司財務(wù)決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；
（七）批準增減注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；
（八）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準不良資產(chǎn)處置方案；
（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報州政府批準；
（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；
（十一）審批公司投資、擔(dān)保項目，并監(jiān)督實施；
（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；
（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 董事會
第十八條 公司設(shè)董事會，州國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。
第十九條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外，由州國資委按有關(guān)程序委派，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 X人，由州國資委從董事會成員中指定，董事長是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；
（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益；
（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；
（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；
（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十二條 公司董事會對州國資委負責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：
（一）執(zhí)行州國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；
（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準；
（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報州國資委審核；
（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃，報州國資委審核和備案；
（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報州國資委備案；
（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報州國資委批準；
（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委備案；
（八）決定公司投資、擔(dān)保事項，并報州國資委批準；
（九）審議公司財務(wù)預(yù)算方案，報州國資委審核；
（十）審議公司財務(wù)決算方案，報州國資委批準；
（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準；
（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報州國資委批準；
（十三）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；
（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；
（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和州國資委報告；
（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
下列情況下應(yīng)當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：
（一）州國資委要求召開的；
（二）三分之一以上的董事提議召開的；
（三）監(jiān)事會提議召開的。
第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或州人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。
第二十七條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。
第二十八條 董事應(yīng)當對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。
第二十九條
本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子
第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由州國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。
第三十一條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；
（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；
（四）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；
（六）制定公司具體管理制度；
（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；
（八）聘任或解聘除應(yīng)由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員；
（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
（十）總經(jīng)理列席董事會會議；
（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。
第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。
第七章 監(jiān)事會
第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由州國資委按有關(guān)程序委派，×名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。
第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時董事會會議；
（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條
監(jiān)事會議事程序：
（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。
（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
（四）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。
第三十八條
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。
第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。
第八章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度
第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。
第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送州國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。
第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準，可提取任意公積金。
第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。
第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。
第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。
第五十條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：
（一）州政府決定公司解散的；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；
（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；
（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。
第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。
清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。
第十章 章程修改
第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；
（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；
（三）州國資委決定修改公司章程的；
（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。
第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準。州國資委審核批準后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。
第十一章 附 則
第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。
第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。
第五十六條 本章程自州國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。
第五十七條 本章程由州國資委負責(zé)解釋。
XXX有限公司 X年X月X日
第五篇：國有獨資公司章程
國有獨資公司章程
目
錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會
第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度 第九章 勞動人事制度
第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則
第一章
總則
第一條 為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。
第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。
第四條 公司中文名稱：
；英文名稱：，縮寫：
。第五條 公司住所：。
第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。
第七條 公司的一切活動均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。
第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為
年）。
第九條 董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。
第十條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第十一條
在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費納入公司預(yù)算。
第二章
經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：
第三章
注冊資本、出資人及其出資
第十四條
公司注冊資本為人民幣
萬元。
第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責(zé)。
第十六條
出資方式為
。出資時間為。
第十七條 出資人應(yīng)當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應(yīng)當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第四章
出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十九條
出資人享有如下權(quán)利：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;
（三）向公司派出監(jiān)事會；
（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;
（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
（六）批準公司財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;
（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；
（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
（十）修改公司章程。
（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。
出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當報本級人民政府批準的，應(yīng)當報經(jīng)審批。
第五章
董事會 第一節(jié)
董事
第二十條 公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。
第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司的資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；
（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二十五條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。
第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié)
董事會
第二十九條 公司設(shè)董事會，對出資人負責(zé)。董事會由
名董事組成。設(shè)職工董事
名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長
名，由省國資委在董事會中指定。
第三十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。
第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當在上一個會計結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。
經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。
第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。
第三十四條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。
第三十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。
第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交出資人決定。
第三十九條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十條 董事會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。
第四十一條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。
第六章
總經(jīng)理及其他高級管理人員
第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理
名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。
公司董事長不得兼任總經(jīng)理。
第四十三條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。
第七章
監(jiān)事會
第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。
第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。
監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正
（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第五十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第五十二條
每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。
第五十三條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。
第五十四條 監(jiān)事會應(yīng)制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。
第五十五條
監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。
第八章
財務(wù)會計制度
第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負主管責(zé)任。
第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應(yīng)當在每一會計結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送出資人。財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。
第五十九條 公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務(wù)報表制度。
第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。
第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進行收繳和管理。
第六十三條
公司凈利潤按下列順序分配：
（一）提取法定公積金；
（二）提取任意公積金；
（三）支付出資人紅利。
第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。
公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第九章
勞動人事制度
第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。
第六十七條 公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學(xué)管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。
第六十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第十章
合并、分立、增資、減資
第六十九條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第七十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七十三條
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十一章
解散和清算
第七十四條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）出資人決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
第七十五條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。
第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第七十七條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第七十八條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第七十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案并報出資人確認。
第八十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納公司所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）出資人取得剩余財產(chǎn)。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第八十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第八十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務(wù)賬冊，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。
第十二章
附則
第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）出資人決定修改本章程。
第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準。
第八十七條
國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第八十九條 本章程經(jīng)出資人批準之日起生效。第九十條 本章程由出資人負責(zé)解釋。
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