第一篇：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)-案例

【案例】甲公司于2003年注冊成立，注冊資本為50萬元。2008年4月2日，經(jīng)甲公司其他3位股東同意，張老板與李老板簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議（合同）價格350萬元把自己擁有的甲公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李老板。2008年5月18日，李老板支付給張老板348萬元現(xiàn)金后，兩人到工商管理部門辦理了股東變更手續(xù)，而甲公司注冊資本額仍為原注冊登記時的50萬元。2009年10月9日，張老板被公司所在地的地方稅務(wù)機關(guān)要求繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅67.465萬元[（350－50×25%－0.175）×20%]（0.175萬元為印花稅，滯納金的計算略）。

但張老板對此不認同，他認為，從計稅收入看，雖然合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為350萬元，但他實際收到的只有348萬元，另外2萬元處于欠賬狀態(tài)。同時，所得額計算過程中，扣除額選擇的是50×25%＝12.5（萬元），即2003年張老板實際交出的投資額。雖然工商執(zhí)照登記的注冊資本額仍然是50萬元，但從甲公司2003年成立以來的幾年中（到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前一年度），公司發(fā)展需要資金時，張老板和其他幾個股東陸續(xù)為公司補充資金1150萬元，公司沒有到工商管理部門辦理注冊資本額變更登記，但公司資產(chǎn)負債表中的總資產(chǎn)已達2100萬元，“實收資本”項目是1200萬元，其中1150萬元雖沒有在工商部門增加注冊資本，但確實構(gòu)成了對公司的資產(chǎn)投入。2007年7月7日，包括張老板在內(nèi)的4個股東還召開了一次會議，簽訂了一份增資1150萬元的股東決議。否則，張老板25%的股權(quán)不可能賣出350萬元的價格。因此，張老板認為該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款應(yīng)是：[348－（50＋1150）×25%－0.175]×20%＝9.565（萬元）。

【稅法規(guī)定】

《個人所得稅法》第六條第五款規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

《個人所得稅法實施條例》第十九條列舉了有價證券、建筑物等《個人所得稅法》第六條第五款前四項財產(chǎn)原值的具體確認標(biāo)準(zhǔn)，唯獨沒有說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額計算中的原值如何確認，但在這四項之后，有“

（五）其他財產(chǎn)，參照以上方法確定”，緊接其后的內(nèi)容是“ 納稅義務(wù)人未提供完整、準(zhǔn)確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其財產(chǎn)原值”的兜底條款。

關(guān)于計稅收入，《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定，個人取得的應(yīng)納稅所得，包括現(xiàn)金、實物和有價證券。第二十二條只是籠統(tǒng)說明，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。

國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）第四條對股權(quán)交易（轉(zhuǎn)讓）所得的計算規(guī)定是，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局2010年第27號）約束的重點也是計稅依據(jù)。制定這些條款的目的是調(diào)整不符合獨立交易原則的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對于符合獨立交易原則條件下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入結(jié)算方法、“注冊資本”“實收資本”“投入資本”等與扣除原值的關(guān)系等，并沒有任何解釋。

僅從表面上看，稅法對于個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅收入和扣除原值都沒有更加明確的說明，才造成了張老板和稅務(wù)機關(guān)在計算所得稅額時產(chǎn)生了認識上的差異。究其實質(zhì)，個人股權(quán)交易本身的復(fù)雜性和特殊性，決定了這類交易要受多類法律制度共同約束。

【分析】

個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入只要符合獨立交易原則下的定價協(xié)議、并已到工商管理部門辦妥股東的變更（新股東）手續(xù)，在張老板沒有提出其他相關(guān)證據(jù)的情況下，就應(yīng)該按協(xié)議（合同）價格確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓者的收入。所以，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)確認為350萬元。

對于可以扣除股權(quán)原值的確認，雖然甲公司提供的會計報表內(nèi)“實收資本”為1200萬元，但沒能提供一系列具有法律效力的、股東實際已投資到甲公司的證據(jù)資料和賬簿記錄，無法證明工商執(zhí)照上50萬元之外的另外1150萬元所謂“實收資本”的真實性。同時，雖然所提供報表“實收資本”為1200萬元，而2008年5月18日變更股東時，甲公司的注冊資本仍為50萬元，變更股東協(xié)議中所記載的甲公司注冊資本也是50萬元，這嚴重違反了《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第三條、第六條、第七條等對“實收資本”的規(guī)定，也違背了《小企業(yè)會計制度》“實收資本”科目的會計核算要求。上述諸多違反相關(guān)法律法規(guī)的因素，導(dǎo)致了稅務(wù)機關(guān)在計算張老板轉(zhuǎn)讓甲公司股權(quán)的所得額時，扣除額原值只得選用具有法律效力的注冊資本額50萬元為基礎(chǔ)，而不可能采用張老板提出的缺乏真實性、合法性的1200萬元為基礎(chǔ)。盡管張老板感到冤屈，但《個人所得稅法》及其實施條例、《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、《小企業(yè)會計制度》都為67.465萬元稅款的計算提供了依據(jù)。由此可見，企業(yè)一定要依法經(jīng)營、依法管理并重視會計核算工作，才能盡可能規(guī)避稅收風(fēng)險。

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例(DOC)

在市場經(jīng)濟及現(xiàn)代股份制公司環(huán)境下，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為日趨頻繁，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及個人所得稅和企業(yè)所得稅，如何加強對企業(yè)股權(quán)交易行為的控管是各級稅務(wù)部門面臨的一道新的課題。在各類股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，上市公司通過公開的證券市場進行的股權(quán)交易，其資金流向及交易各方相對透明，容易監(jiān)控。但絕大部分非上市公司的股權(quán)交易行為則比較隱蔽，稅務(wù)部門對其交易的情況不易掌握，容易造成稅源流失。今年以來，我局根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于開展2011年稅收專項檢查工作的通知》（國稅發(fā)【2011】24號）文件的精神，對轄區(qū)內(nèi)企業(yè)資本交易項目進行了專項檢查，發(fā)現(xiàn)了一些在非上市公司股權(quán)交易中較為典型的問題。下面以某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為例，對非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題進行分析。

一、企業(yè)基本情況

某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱A公司），2007年9月成立，注冊資本1000萬元，2007年12月、2008年6月、2008年8月3次增資，注冊資本達到5000萬元。2007至2010年先后發(fā)生股權(quán)變動6次，涉及自然人股東2人（劉某、王某），法人股東4家，分別是陜西某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱B公司）、北京某科技公司（以下簡稱C公司）、湖南某實業(yè)有限公司（以下簡稱D公司）。陜西某實業(yè)有限公司（以下簡稱E公司）。A公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主管稅務(wù)機關(guān)為長沙市望城區(qū)地方稅務(wù)局第一征收分局，企業(yè)所得稅由國稅征管。

二、檢查方法

檢查人員于2011年8月至10月對A公司歷年來股權(quán)變更情況進行了仔細的審查，經(jīng)過初步的了解，檢查人員發(fā)現(xiàn)該公司股權(quán)變更相當(dāng)頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜，涉及交易各方較多，且存在大量的關(guān)聯(lián)交易，加之有些交易參與方不屬于我局管轄，檢查工作面臨較大困難。針對該公司的實際情況，檢查人員通過查前分析，研究決定首先將A公司歷次股 權(quán)變動情況繪制成圖表形式，逐筆查證，從中尋找突破口。

A公司歷次股權(quán)變動圖表如下： 2007年9月：

2007年12月：

2008年6月

2008年8月

2009年7月

2010年1月

2010年11月

檢查人員根據(jù)A公司提供的各次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的相關(guān)資料，結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進行認真的分析比對，發(fā)現(xiàn)該公司歷次股權(quán)交易中有2筆交易存在疑點，一是2008年8月，B公司將所持有的A公司股權(quán)以1100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人王某，同時約定由王某對A公司增加投資900萬元。2009年7月，王某又將該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定轉(zhuǎn)讓價格，并且王杰持股期間并未履行對A公司增資的約定。二是2010年11月，B公司將所持有的46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司，轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示該筆交易D公司支付對價810萬元（其中貨幣支付210萬元，減免B公司債務(wù)600萬元）。檢查人員認為，以上兩筆交易轉(zhuǎn)讓定價存在不合理因素，但A公司提供的相關(guān)轉(zhuǎn)讓合同及股東會議等資料無法完整準(zhǔn)確的反映股權(quán)交易的真實情況，且A公司財務(wù)人員稱相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系交易雙方自行約定，具體情況他們不了解。而上述股權(quán)交易中，B公司注冊地點在陜西省城固縣，王某的居住地在長沙市開福區(qū)，均不在我局管轄范圍內(nèi)，檢查人員無法對相關(guān)交易方進行調(diào)查取證，檢查工作暫時陷入僵局中。

針對這些問題，檢查組及時召開案情分析會，對本案已掌握的情況再次進行認真的分析和研究，最后決定做兩手準(zhǔn)備，一方面擴大資料搜集范圍，調(diào)取A公司2007至2011年全部的股東會議記錄及工商變更登記資料進行審查，同時對A公司與王某及B公司之間的資金往來情況逐筆進行核實。另一方面準(zhǔn)備與上級稅務(wù)部門銜接，請求上級稅務(wù)部門協(xié)助跨地區(qū)調(diào)查取證。通過案情分析會，檢查人員對整個案件的情況有了更為清晰的認識，明確了下一步檢查的方向，更堅定了將本案查實查透的信心。

山窮水盡疑無路，柳暗花明又一村，在檢查人員隨后對A公司2010年的股東會議記錄進行查證的過程中，一份臨時股東會議紀要引起了檢查人員的注意，這份臨時股東會議紀要顯示，B公司同意將其持有的20%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給D公司。而正是2009年8月，B公司剛剛從王某手中受讓了A公司40%的股權(quán)，為什么才過了4個月的時間，B公司就將其20%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給D公司，這其中是不是有什么玄機？帶著這些疑問，檢查人員進一步對其他資料進行了審查，又在2010年的合同文件中發(fā)現(xiàn)了一份B公司、王某及D公司簽訂的三方協(xié)議，協(xié)議約定，由D公司代B公司償還所欠王某1050萬元的債務(wù)。同時，檢查人員還在A公司2010年其他應(yīng)付款科目中發(fā)現(xiàn)一筆分錄，借：其他應(yīng)收款-內(nèi)部單位往來 D公司 2900萬元；貸：其他應(yīng)付款-其他單位往來 B公司 2900萬元。檢查人員分析認為，以上證據(jù)資料顯示D公司代B公司承擔(dān)債務(wù)3950萬元，而B公司將所持有的A公司股權(quán)以不合理低價或無償轉(zhuǎn)讓給D公司的行為可能即是對D公司的補償。隨后檢查人員就以上證據(jù)資料約談A公司的財務(wù)負責(zé)人，最后該財務(wù)負責(zé)人承認，上述1050萬元欠款系王杰與B公司股權(quán)交易的欠款，2009年8月，王杰與B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1650萬元，其中600萬元由A公司代為支付，另外的1050萬元由D公司替B公司償還，作為補償，B公司將其持有的A公司20%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給D公司。而D公司為B公司承擔(dān)的2900萬元債務(wù)包括A公司代B公司支付給王杰的600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，以及B公司從A公司以各種方式抽離的2300萬元注冊資本金。至此，本案終于水落石出，我局認定2009年王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得收入1650萬元，該項股權(quán)取得原價為1100萬元，王某實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得550萬元。2010年B公司將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給D公司，轉(zhuǎn)讓價格為4160萬元（其中貨幣支付210萬元，代為償還債務(wù)1050萬元，免除債務(wù)2900萬元），該項股權(quán)原計稅基礎(chǔ)2750萬元，B公司實際取得轉(zhuǎn)讓所得1410萬元。以上王某少繳的個人所得稅110萬元，應(yīng)在被投資企業(yè)A公司所在地繳納，我局要求A公司協(xié)助與王某取得聯(lián)系，對其追繳稅款。B公司取得的轉(zhuǎn)讓所得，因其管轄權(quán)不屬于我局，我們準(zhǔn)備將情況報上級機關(guān)，將該項涉稅信息通報B公司主管稅務(wù)機關(guān)查證。

三、非上市公司股權(quán)交易中較為典型的涉稅問題 在資本交易項目專項檢查中，我們發(fā)現(xiàn)非上市公司股權(quán)交易存在以下一些典型的問題：

1、股權(quán)交易各方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜 我局檢查的幾戶涉及股權(quán)變更的企業(yè)中，股權(quán)交易各方大多存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如父子、兄弟、夫妻之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，母子公司之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司之間交叉持股等，致使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜，稅務(wù)部門對其股權(quán)變動的整體情況很難全面掌握。

2、交易各方涉及管轄權(quán)問題，難以調(diào)查取證

在現(xiàn)代股份制公司中，公司投資人的范圍非常廣泛，因此股權(quán)交易中轉(zhuǎn)讓方，受讓方和被投資企業(yè)很可能不屬于同一稅務(wù)機關(guān)管轄，這就給調(diào)查取證造成了較大的困難。例如上述案例中，王某將所持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，且該項交易屬于王某和B公司之間直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由于王某及B公司的居住地和注冊登記地都不在我局管轄范圍內(nèi)，檢查人員無法直接從王某和B公司處調(diào)取相關(guān)的證據(jù)資料，很難直接確認該項交易的成交價格。

3、交易各方互相串通，減少相關(guān)交易所得

在上述案例中，根據(jù)A公司、B公司及D公司簽訂的三方協(xié)議，B公司將所持有的46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司支付對價810萬元（現(xiàn)金支付210萬元、債務(wù)免除600萬元），僅從轉(zhuǎn)讓合同來看，B公司該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入810萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈損失1106.67萬。但經(jīng)過檢查人員的深入查證，最后發(fā)現(xiàn)除上述合同約定的支付對價810萬元以外，D公司還免除了B公司2300萬元的其他債務(wù)，因此該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓B公司實際取得所得1193.33萬元。如果檢查人員未能發(fā)現(xiàn)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的問題，那么B公司則有可能偷逃近500萬元的企業(yè)所得稅。

4、股權(quán)交易中自然人股東少繳的個人所得稅追繳困難 在上述案例中，自然人股東王某涉嫌少申報繳納個人所得稅110萬元，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）文件第三條的規(guī)定，該項個人所得稅的主管稅務(wù)機關(guān)為我局，但由于王某居住地不在我局管轄范圍內(nèi)，而當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付對價方B公司也不屬于我局管轄，造成對王某少繳的個人所得稅的追繳工作極為困難。

四、稽查建議

針對以上問題，我們對股權(quán)交易項目的征管和檢查提出以下幾點建議：

1、加強跨地區(qū)信息交換和協(xié)查追繳

在實際工作中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易各方往往不屬于同一稅務(wù)部門管轄，由于缺少有效的信息交換渠道，主管稅務(wù)機關(guān)難以及時掌握股權(quán)交易的真實情況，導(dǎo)致企業(yè)偷漏稅款。建議加強資本交易各方主管稅務(wù)機關(guān)之間的信息交換，堵塞征管漏洞，防止稅源流失。

2、加強對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的日常管理

如果自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的個人所得稅如果不能及時發(fā)現(xiàn)并收繳入庫，則很可能今后極難追繳，造成稅源流失。因此稅務(wù)部門有必要加強對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)控，對企業(yè)股東，尤其是自然人股東的股權(quán)變動情況及時掌握。同時應(yīng)要求被投資企業(yè)將其股權(quán)變動情況及時向稅務(wù)部門報告，并依法履行代扣代繳義務(wù)。

3、多方面收集證據(jù)資料，掌握股權(quán)交易的真實情況 針對關(guān)聯(lián)方股權(quán)交易中定價不合理的問題，稅務(wù)部門應(yīng)多方面收集相關(guān)的證據(jù)資料，如：股東會議記錄，相關(guān)人員的證人證言，企業(yè)往來款項中的不正常資金往來等，結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)圖表分析，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價進行深入查證，合理認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格，避免關(guān)聯(lián)交易方通過表面上以平價或低價轉(zhuǎn)讓，私下以其他經(jīng)濟利益對轉(zhuǎn)讓方進行補償?shù)姆绞絹硪?guī)避相關(guān)稅收。

2011年10月24日

第三篇：個人如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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個人如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓

現(xiàn)在很多投資者都將股權(quán)投資作為一個重要的投資渠道，成為公司股東后，如果并沒有得到預(yù)期回報，投資者往往會將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，尋找下一個目標(biāo)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式有多種，既可以轉(zhuǎn)讓給公司股東，也可以轉(zhuǎn)讓給公司之外的第三人，各自過程也不盡相同。那么如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓？股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如何確定？下面請看本文帶來的分析。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)部股東之間進行的流程

依據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！豆痉ā穼蓶|之間的轉(zhuǎn)讓并無其他規(guī)定，但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程主要是：

1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

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2、公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載(該項修改無需股東會表決)；

3、繳納稅款，進行工商變更登記。

二、向公司股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程

1、召開股東會，提請半數(shù)以上股東同意及確認股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；

2、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載；

4、繳納稅款，進行工商變更登記。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的認定不能一概而論，應(yīng)從以下幾方面事實作為依據(jù)

1、以股權(quán)的真實價值為依據(jù)。

股權(quán)的真實價值，即股權(quán)所對應(yīng)的公司資產(chǎn)的價值。一般情況下，有

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限責(zé)任公司全部股權(quán)的價值應(yīng)等同于公司整體資產(chǎn)的價值，而公司的資產(chǎn)從某種意義上而言，實際是由公司的全部股權(quán)所構(gòu)成。故股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是對公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，按照等價的交易原則，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)等同于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的公司資產(chǎn)的價值，這是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格最常用的依據(jù)。

2、以當(dāng)事人的真實意思表示為依據(jù)。

在某些情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格可能與其真實價值不符，由于各種各樣的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人可能脫離股權(quán)的真實價值而另行確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。

3、以工商登記材料的記載為依據(jù)。

工商登記作為企業(yè)內(nèi)部狀況對外公示的主要手段，其法律效力應(yīng)得到足夠的尊重，工商登記材料中所記載的股東持股狀況、出資數(shù)額和股權(quán)價值是公司債權(quán)人向公司和股東主張權(quán)利的重要依據(jù)，也是股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的原因之一。

4、以合法有效的合同為依據(jù)。

在審判實踐中，還可能發(fā)生當(dāng)事人簽訂的多份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有某

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些合同應(yīng)屬無效的情況。此時即使無效合同系當(dāng)事人的真實意思表示，亦不能以此作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，否則即有鼓勵和縱容當(dāng)事人違法的嫌疑。

通過上文的總結(jié)歸納，投資者對如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定方式有了初步了解。同股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人相比，公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程相對簡單，雙方經(jīng)過半數(shù)以上股東同意后就可以簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后帶著相關(guān)資料到工商部門進行股權(quán)變更登記即可。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如何確定是投資者需要認真思考的事情，這關(guān)系到投資者的切身利益。

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年

月

日

衛(wèi)

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第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛經(jīng)典案例

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛經(jīng)典案例

2014-12-17 兩高法律資訊轉(zhuǎn) 兩高法律資訊

一、股權(quán)競買人對拍賣信息負審慎審查義務(wù)

案例：安徽實嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與合肥鑫城國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司股權(quán)拍賣糾紛上訴案。裁判要旨：股權(quán)競買人應(yīng)該正視股權(quán)拍賣的特點和規(guī)律，只有在轉(zhuǎn)讓人披露信息不實并構(gòu)成違約時，才能請求法院支持其減少支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款的主張，反之則敗訴。

二、臺商投資內(nèi)地個體醫(yī)療診所的法律效力

案例：林峰亮等訴胡月梅股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。裁判要旨：2006年以來，大陸在醫(yī)療領(lǐng)域的惠臺措施不斷出臺，臺商紛紛投資大陸醫(yī)療機構(gòu)。但投資醫(yī)院的門檻較高，許多臺商大多以隱名投資者身份進入個體診所或門診部。隨著投資項目的增加，糾紛接踵而至。本案是關(guān)于轉(zhuǎn)讓醫(yī)療門診部的糾紛，轉(zhuǎn)讓合同是否因違反投資導(dǎo)向而無效就成為本案爭議焦點。從投資導(dǎo)向角度看，《海峽兩岸經(jīng)濟合作框架協(xié)議》附件四《服務(wù)貿(mào)易早期收獲部門及開放措施》簽署后，廈門的地方法規(guī)規(guī)定臺商可以投資醫(yī)療機構(gòu)。從工商變更登記角度看，個體工商戶經(jīng)營者可以變更，醫(yī)療門診部的法定代表人也可以變更，投資權(quán)益理應(yīng)可以轉(zhuǎn)讓。從隱名投資角度分析，最高人民法院的司法解釋規(guī)定外商投資所簽訂的隱名投資協(xié)議是有效的，除非違反投資導(dǎo)向、違反效力性強制規(guī)范。

三、工商行政機關(guān)股東變更登記審慎審查義務(wù)的確定

案例：趙國良與崇仁縣工商行政管理局股權(quán)變更登記糾紛上訴案。裁判要旨：工商行政機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過程中，不僅要審查申報材料是否完備并符合法定形式，而且應(yīng)以行政法一般原則中的合理行政原則為依據(jù)、以登記機關(guān)判斷與識別能力為限度、在專業(yè)范圍內(nèi)對申報材料中的簽字蓋章等內(nèi)容的真實性負審查責(zé)任。

四、股東抽逃出資的民事法律后果

案例：胡元中與湯敏股權(quán)糾紛上訴案。裁判要旨：公司成立后，股東不得抽逃出資，這是公司法規(guī)定的基本原則之一。股東出資是公司賴以存在和運營的基礎(chǔ)，因此，抽逃出資行為，被公司法嚴格禁止并嚴厲懲處。股東出資后,隨即將出資轉(zhuǎn)走而用于非公司經(jīng)營，是抽逃出資的典型情形。其民事法律后果，一是出資人對公司繼續(xù)履行出資義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；二是如不履行該項出資義務(wù)，則不享有基于該項出資而享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

五、自然人獨資公司轉(zhuǎn)讓其獨資子公司全部股權(quán)的效力判定 案例：趙雙瑞與世紀華中（北京）科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案。裁判要旨：自然人獨資公司轉(zhuǎn)讓其獨資子公司股權(quán)時，應(yīng)經(jīng)股東書面同意，但轉(zhuǎn)股協(xié)議是否有效應(yīng)依據(jù)商事外觀主義進行判斷，不得以協(xié)議未經(jīng)股東簽章同意為由否認轉(zhuǎn)股協(xié)議效力。協(xié)議上即使已加蓋法人公章，但如有證據(jù)證明協(xié)議內(nèi)容并非雙方當(dāng)事人真實意思表示的，仍

應(yīng)判定合同未成立。

六、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的變更不屬于重大或?qū)嵸|(zhì)性變更 案例：天津市順通化工機械貿(mào)易有限公司與天津市津熱供熱集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案。裁判要旨：中外合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已獲批準(zhǔn)后，當(dāng)事人協(xié)議變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，不屬于最高人民法院《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定》中規(guī)定的“重大或?qū)嵸|(zhì)性變更”，無須另行報批。

七、分期繳納出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的幾個問題

案例：上海帝倉企業(yè)管理有限公司等與劉寅股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案。裁判要旨：分期繳納出資的股東在規(guī)定的期限內(nèi)出資到位，即應(yīng)視為履行完成了相應(yīng)的出資義務(wù)，取得股東資格，同時享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。承繼其股權(quán)的受讓人應(yīng)當(dāng)履行剩余的出資義務(wù)，配合公司和出讓股東及時辦理股權(quán)變更登記。如受讓人拒不履行已生效判決所確定的支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，怠于履行公司登記事項的變更，用其持有的公司公章，以公司名義起訴，要求原出資人補繳出資，在此情況下，受讓人利益與公司利益混同，不應(yīng)當(dāng)認定受讓人具有代表公司作出意思表示的資格，而仍應(yīng)按公司登記機關(guān)所記載的事項進行裁判。

八、合同解除權(quán)不應(yīng)濫用

案例：山東海匯生物工程股份有限公司與謝宜豪股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上

訴案。裁判要旨：合同一方當(dāng)事人因?qū)Ψ降倪t延履行行為致使合同目的落空，依法享有法定解除權(quán)。有權(quán)通過訴訟解除合同，主張相對方承擔(dān)恢復(fù)原狀的責(zé)任，如不能恢復(fù)原狀則應(yīng)賠償損失。但是合同解除權(quán)作為一種形成權(quán)，在不具約定或法定除斥期間時，當(dāng)相對人有正當(dāng)理由信賴解除權(quán)人不欲再行使解除權(quán)時，則根據(jù)禁止濫用權(quán)利原則，不得再行使解除權(quán)。

九、執(zhí)行程序中對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理

案例：江蘇法爾勝新型管業(yè)有限公司與河南龍光建設(shè)工程有限公司買賣合同糾紛案。裁判要旨：被執(zhí)行公司無財產(chǎn)清償債務(wù)，但增資時股東有抽逃出資行為，并將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時應(yīng)當(dāng)區(qū)分瑕疵股權(quán)受讓人受讓股權(quán)時是否善意，并根據(jù)申請執(zhí)行人的申請，裁定追加原股東或現(xiàn)股東為被執(zhí)行人，在抽逃注冊資金的范圍內(nèi)對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。

十、非上市股份有限公司向社會公眾轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成擅自發(fā)行股票罪 案例：上海安基生物科技股份有限公司等擅自發(fā)行股票案。裁判要旨：非上市股份有限公司經(jīng)單位集體研究決定，為籌集經(jīng)營資金，未經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，委托中介向不特定社會公眾轉(zhuǎn)讓公司股東的股權(quán)，部分受讓人在托管中心托管并到工商部門備案，其行為屬于未經(jīng)批準(zhǔn)擅自發(fā)行股票的行為，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，應(yīng)當(dāng)以擅自發(fā)行股票罪定罪處罰。

十一、改制企業(yè)職工退股應(yīng)認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。案例：雷飛平與重慶市璧山縣百貨有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案要點提示：改制企業(yè)職工退股是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，不能被認為是公司抽逃出資的行為。在公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出比公司法更為嚴格的條件規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)肯定公司章程的效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在促進有效流轉(zhuǎn)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認定，應(yīng)分為股權(quán)交付具有當(dāng)事人間股權(quán)變動的效力、公司登記具有對抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登記僅僅具有公示公信效力三個層次。

十二、外國人繼承內(nèi)資公司股權(quán)糾紛案件的處理

案例：金軍等與上海維克德鋼材有限公司股權(quán)繼承糾紛上訴案。裁判要旨：根據(jù)公司法規(guī)定，在公司自然人股東死亡后，除非公司章程另有約定，其合法繼承人可以繼承股東資格。這種繼承，無需公司過半數(shù)以上股東的同意。根據(jù)注冊資本來源地原則，外國人繼承內(nèi)資公司股權(quán)不改變公司的注冊資本來源地，不導(dǎo)致公司的性質(zhì)變更為外商投資公司，因此，該公司股東的變更無須外資審批機構(gòu)的審批。在合法繼承人繼承股東資格后，公司有義務(wù)到工商登記機關(guān)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

十三、涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓居間合同效力認定

案例：寧波嘉成拍賣有限公司訴李瑞堂等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案。裁判要旨：在涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，居間人或當(dāng)事人為減少交易稅費，常常簽訂交易金額不同的陰陽合同，虛假交易金額的陽合同已報審批機關(guān)批準(zhǔn)，真實交易金額的陰合同未報審批機關(guān)審批，對該未經(jīng)審批的陰合同是否有效，以此為基礎(chǔ)的居間合同是否有效，現(xiàn)行法律法規(guī)未有明確規(guī)定。筆者認為，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已得到審批機關(guān)批準(zhǔn)，當(dāng)事人已經(jīng)按照真實交易金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢，可認定涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已生效，以此為基礎(chǔ)的居間合同也應(yīng)認定有效。

十四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東身份的司法認定

案例：鶴壁市淇河家具有限公司與張進喜股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案。裁判要旨：股東是指依照公司法和公司章程的規(guī)定構(gòu)成公司出資關(guān)系，為公司法所承認、以股東命名的公司法上民事主體。其中，構(gòu)成公司出資性是確定股東最為基礎(chǔ)的要素，也是股東主體身份司法認定的核心因素。

十五、股權(quán)變動登記程序存在瑕疵的不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力 案例：徐鋒等與路小生等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案。裁判要旨：對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)充分尊重轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的契約自由，成全股權(quán)交易活動，一方當(dāng)事人要求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，應(yīng)當(dāng)嚴格把握合同無效的構(gòu)成要件，對于不符合合同無效構(gòu)成要件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，即使在

股東變更登記的程序上存在瑕疵，也可以依據(jù)誠實信用原則確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動合法有效。

十六、場外取得的非上市股份公司的股權(quán)不受法律保護

案例：陳敏剛與上海卓越納米新材料股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案。裁判要旨：股份公司股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓，向社會公眾發(fā)行股票須經(jīng)證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)，還必須在國家允許的交易場所內(nèi)進行。非經(jīng)批準(zhǔn)擅自發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)追究公司及其股東的法律責(zé)任。個人從場外取得的股票不具有法律效力，其股東權(quán)利不受法律保護。

十七、導(dǎo)致一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之法律效力及股權(quán)歸宿 案例：曹曉琴與宜昌中交船業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛上訴案。裁判要旨：我國法律對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致一人公司的行為并無明確的禁止性規(guī)定。在修訂后公司法確立一人公司的法律地位之后，根據(jù)司法解釋，應(yīng)認定此前發(fā)生的形成一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

十八、民商事訴訟中涉及刑事犯罪的法律后果及處理

案例：北京然自中醫(yī)藥科技發(fā)展中心與廣東黃河實業(yè)集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案。裁判要旨：擔(dān)任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，采取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財產(chǎn)被該法人占有，由此產(chǎn)生的法律后果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時該法人與他人之間因合同被撤銷而形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。人民

法院應(yīng)當(dāng)依照最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟糾紛案件中涉及經(jīng)濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第10條的規(guī)定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機關(guān)處理，同時繼續(xù)審理民事糾紛部分。

十九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立

案例：北京恒拓遠博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案 裁判要旨：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一，而股權(quán)的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構(gòu)成。在當(dāng)事人提舉的證據(jù)無法證明雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達成一致時，人民法院不應(yīng)依據(jù)股東出資額、審計報告、公司凈資產(chǎn)額以及合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。同時，未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因欠缺必備條款而不具有可履行性，應(yīng)認定該類合同未成立。

二十、內(nèi)部約定與工商登記不一致時的股權(quán)份額認定

案例：王德與呂紅等股權(quán)確認糾紛上訴案。裁判要旨：股東名冊是有限責(zé)任公司股東主張股權(quán)的首要依據(jù)。當(dāng)公司未置備股東名冊，或者股東名冊的記載與事實不符時，對公司內(nèi)部的股權(quán)份額，應(yīng)當(dāng)綜合分析發(fā)起人協(xié)議、出資證明書、公司章程、盈余分配、經(jīng)營管理等各項事實后作出認定。夫妻中的一人登記為股東，但有證據(jù)表明其配偶在股東資格方面與顯名人有混同的，其二人可被視為享有股東權(quán)益的共同關(guān)聯(lián)一方。

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例

股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例

2011-9-6 19:05:

41【案情】

2000年9月，車輛公司成功改制為有限責(zé)任公司，公司注冊資本2000萬元。王某出資20萬元，占注冊資本的1%，系公司原始股東。2006年1月，王某以20萬元的價格受讓股東于某持有的車輛公司1%的股權(quán)，合計持有車輛公司2%的股權(quán)。因公司原章程有關(guān)公司回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項等規(guī)定與新《公司法》規(guī)定不符，故車輛公司于2006年4月修改公司章程，規(guī)定：“公司注冊資本中的權(quán)益可以而且只能轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有股東。除現(xiàn)有股東外，任何人不得受讓公司股權(quán)。無論因何種原因，無論股東自愿出讓還是被強制地出讓其股權(quán)的，受讓人均只能是現(xiàn)有股東。股東要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)但無任何現(xiàn)有股東愿意受讓股權(quán)的，由公司回購，回購價格按回購日上一經(jīng)審計機構(gòu)審計確定的公司凈資產(chǎn)計算?！?009年初，車輛公司股東大會以97%的比例通過《股東會決議》（以下簡稱《決議》），并據(jù)此公司章程修正案，規(guī)定：“如果一方希望將其在公司的全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但根據(jù)章程規(guī)定的程序?qū)嵤┖鬅o任何其他股東愿意單獨受讓的，則由其他股東按各自在公司的股權(quán)比例分別受讓，受讓價格按公司上一審計報告確定的凈資產(chǎn)80%計算?！惫蓶|王某參加了該兩次股東會會議，但拒絕在股東會決議及章程修改案簽字。2009年4月，王某向法院提起訴訟，認為《決議》侵犯股東的合法財產(chǎn)權(quán)、公平退出股份的權(quán)利等，要求確認其無效。

【焦點】

《公司法》規(guī)定股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，既可內(nèi)部轉(zhuǎn)讓也可向股東之外的人轉(zhuǎn)讓，而章程將股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；《公司法》作為特別法，其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格卻沒有明確規(guī)定，應(yīng)當(dāng)遵循民事活動的基本原則，但修改后的章程卻規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格按公司凈資產(chǎn)的80%計算；《公司法》第七十二條第四款雖規(guī)定公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出特別規(guī)定，但其該如何理解？章程作為股東的“契約”，能否從公司實際出發(fā)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項對《公司法》作出突破性規(guī)定？

【判決】

一審法院依法作出判決，駁回王某的訴訟請求。一審法院認為：我國《公司法》第七十二條關(guān)于有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，該條規(guī)定旨在尊重公司自治，在維護公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定。王某收到判決后不服，向法院提起訴訟。二審法院認為：案涉股東會決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的事實清楚，符合法律規(guī)定和公司章程的約定。故，二審法院依法作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

【評析】

公司章程有公司的根本法或公司憲法之稱，它是公司設(shè)立，運營過程中處理內(nèi)外關(guān)系的重要文件。公司章程是公司股東合致的意思表示，是私法自治原則的體現(xiàn)。我國新《公司法》第七十二條第四款但書的有關(guān)規(guī)定，旨在尊重公司自治，在維護公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程作為股東間的“契約”，對股東具有絕對的、排他的法律效力。因為股東作為當(dāng)事人是自身利益的最佳判斷者和抉擇者，既然股東在章程上簽字就是對“契約”的認可，從而是對自己權(quán)利的一種處分，這種處分權(quán)的行使的結(jié)果對股東來說是其必然了解和知曉的。因此，實踐中必須尊重股東的意思合致，維護公司章程的效力。

本案中，王某認為《決議》是違反了我國《公司法》第四條、第二十條以及《民法通則》第四條的規(guī)定，但其并無事實和法律依據(jù)，理由如下：

一、《決議》并未違反《公司法》第四條、第二十條的規(guī)定

首先，《公司法》第四條是對股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權(quán)利的原則性規(guī)定，《公司法》第二十條規(guī)定的是股東濫用股東權(quán)利的問題，而《決議》涉及的，卻是有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項，兩者本身并無關(guān)聯(lián)性。

其次，《公司法》第四條本身不是禁止性規(guī)定，第二十條雖然存在禁止性的條文，但卻是有關(guān)股東濫用股東權(quán)利造成損害賠償?shù)膬?nèi)容，而本案卻并不是損害賠償糾紛，王某也無任何損失要求賠償。

第三，《公司法》第七十二條第四款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。說明有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，法律并未做禁止性規(guī)定，相反，法律已經(jīng)明確授權(quán)公司股東自行在公司章程中規(guī)定?；蛘哒f，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項，完全可以突破法律的規(guī)定，而不被視為違法，這也是我國新《公司法》關(guān)于公司自治的突破性規(guī)定。

因此，《決議》并未違反《公司法》第四條、第二十條的規(guī)定。

二、《決議》也不違反《民法通則》第四條的規(guī)定

我國《民法通則》第四條規(guī)定的是民法的基本原則，從法律適用本身看，該原則并不是禁止性規(guī)定，不能作為《決議》違法的依據(jù)。同時，《公司法》作為特別法，已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體規(guī)定授權(quán)公司章程規(guī)定。而且，從本案的事實上看，根據(jù)《決議》內(nèi)容而修改后的公司章程也不存在王某所謂的違反自愿、公平、等價有償?shù)那樾巍?/p>

1、關(guān)于自愿原則

從本案來講，如果擬退出股東認為“由其他股東以80%的凈資產(chǎn)價格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”符合其利益，則可以按此辦理，如果擬退出股東認為“由其他股東以80%的凈資產(chǎn)價格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”不符合其利益，則完全可以選擇不轉(zhuǎn)讓，或自行與其他股東協(xié)商價格轉(zhuǎn)讓。因此，該相關(guān)條文無任何強制轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，擬退出股東完全有選擇的權(quán)利?？梢?，該條文的真實含義并非王某所理解的“強制轉(zhuǎn)讓”，也未違反自愿原則。

2、關(guān)于公平原則

正如前述，擬退出股東有選擇依據(jù)章程轉(zhuǎn)讓或者不轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。且“由其他

股東以80%的凈資產(chǎn)價格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的前提是無人愿意受讓股權(quán)的情況下，如有人愿意受讓該股權(quán)，完全可以協(xié)商處理。該條文對擬退出股東而言，是在無人愿意受讓股權(quán)的情況下多了一份選擇，完全合理，不違反公平原則。車輛公司正是出于公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展的目的考慮，才進行了本案所涉有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程修改。而且，結(jié)合其前提條件“無人愿意受讓股權(quán)”，則“由其他股東以80%的凈資產(chǎn)價格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”屬于合理的價格，也不存在不公平的情形。與之相類似的，法院在強制執(zhí)行中拍賣財產(chǎn)時，如首次無人競買的，則第二次就在評估價的基礎(chǔ)上下浮20%，難道說該做法也不公平嗎？

3、關(guān)于等價有償原則

章程中規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均系有償，而《公司法》等法律法規(guī)并未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格作出明確規(guī)定。在實際交易中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格取決于雙方的協(xié)商，既有高于凈資產(chǎn)的情形，也有低于凈資產(chǎn)的情形。所以，王某認為轉(zhuǎn)讓價格等同于凈資產(chǎn)價格就是合理的，低于凈資產(chǎn)價格就是不合理的，顯然與市場情況不符，也是沒有依據(jù)的。

綜上所述，《決議》并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，相反，《決議》和以及根據(jù)決議修改的公司章程完全符合《公司法》第七十二條的規(guī)定，合法有效。法院的上述判決正是在合法的前提下，充分尊重了公司的自治，體現(xiàn)了公司章程的契約性。

此圖是我夢想中的夢境國度，運用了PS CS5.0設(shè)計而成。主要運用了它的羽化工具，移動工具，橢圓選框工具，污點修復(fù)畫筆工具，排列文檔等功能。設(shè)計圖主體為唯美的天空國度。在傾瀉的月光和飄飛的花瓣下，是夢幻般的城堡。有一條花朵簇擁的階梯通向夢幻城堡，給人以甜美的視覺享受。象征著我深愛著的校園把我從懵懂的少年帶到這個如夢似幻的大學(xué)國度