第一篇：供應(yīng)鏈融資案例(一)

供應(yīng)鏈融資案例

（一）本文從供應(yīng)鏈的角度對(duì)供應(yīng)鏈融資案例其進(jìn)行了詳盡的解讀，從2013年一整年行業(yè)的變化中，看這些企業(yè)通過(guò)供應(yīng)鏈層面的創(chuàng)新，從而準(zhǔn)確地把握住了新的商業(yè)機(jī)會(huì)。這對(duì)品牌商尋求供應(yīng)鏈新模式來(lái)說(shuō)，是一個(gè)很有啟發(fā)的文本。

全球供應(yīng)鏈20年一次重組，2013年剛好是迎來(lái)一個(gè)重要的重組之年。在中國(guó)，2013年中國(guó)企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)推動(dòng)下供應(yīng)鏈模式正面臨快速轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新?；匚哆@一年的行業(yè)變化，我們看到太多血淋淋的變革，同時(shí)我們也看到了新的商業(yè)機(jī)會(huì)正在孕育和誕生。值得欣慰的是那些有創(chuàng)新意識(shí)的企業(yè)正嘗試全面獲得了不錯(cuò)的效果，同時(shí)也爆發(fā)出許多創(chuàng)新的供應(yīng)鏈新模式。先總結(jié)一下2013年中國(guó)供應(yīng)鏈的創(chuàng)新亮點(diǎn)：

1、供應(yīng)鏈商業(yè)模式創(chuàng)新陸續(xù)顛覆供應(yīng)鏈技術(shù)創(chuàng)新。

2、扁平化供應(yīng)鏈組織成創(chuàng)新的主流。

3、企業(yè)混合型供應(yīng)鏈組織模式正在出現(xiàn)。

4、C2B模式和敏捷制造成為新的亮點(diǎn)。

5、O2O的新供應(yīng)鏈模式成為行業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)。

6、供應(yīng)鏈平臺(tái)化服務(wù)格局初顯。

當(dāng)整理和解讀2013年中國(guó)十大供應(yīng)鏈創(chuàng)新模式時(shí)候，猛然發(fā)現(xiàn)，這些品牌和企業(yè)他們都融合了上面的6大創(chuàng)新亮點(diǎn)，在各自細(xì)分的領(lǐng)域探索出了獨(dú)特的創(chuàng)新，很值得行業(yè)借鑒。

案例分析：

一、小米模式：粉絲饑渴營(yíng)銷+C2B預(yù)售+快速供應(yīng)鏈響應(yīng)+“零庫(kù)存”策略 【背景】

小米，一家創(chuàng)業(yè)僅三年的公司，2013年8月實(shí)現(xiàn)新一輪融資時(shí)，被估值100億美金！意味著排在騰訊、阿里、百度后面成為中國(guó)第4大互聯(lián)網(wǎng)公司，在硬 件公司排名則僅次于聯(lián)想集團(tuán)。在擁有上千個(gè)品牌、老手高手強(qiáng)手如林的中國(guó)手機(jī)市場(chǎng)，在Moto、諾基亞等世界手機(jī)巨無(wú)霸都敗得先后被人收購(gòu)的年代，小米的 仗怎么能夠打得如此漂亮？他的供應(yīng)鏈模式毫無(wú)爭(zhēng)議的成為了2013年的十大創(chuàng)新模式之一。

【模式解讀】

1、產(chǎn)品定位：自己定位為蘋果的補(bǔ)缺者，采取了側(cè)翼戰(zhàn)為主要戰(zhàn)略形式，定位在手機(jī)“發(fā)燒友”這個(gè)市場(chǎng)，“為發(fā)燒友而生”!

2、營(yíng)銷模式：最重要的營(yíng)銷策略是采取饑渴營(yíng)銷模式，沒有F碼有錢也未必能買到小米。在這個(gè)粉絲經(jīng)濟(jì)的互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，小米完全靠社交媒體、走的是電商路線，成本大大地降低，超高的性價(jià)比仍然有利潤(rùn)。

3、盈利模式：小米賣手機(jī)，其實(shí)單獨(dú)的手機(jī)利潤(rùn)并不高，關(guān)鍵賣增值服務(wù)、衍生產(chǎn)品，同時(shí)打造互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)來(lái)盈利。2013年小米還推出了一系列粉絲需求的產(chǎn)品：盒子、電視、路由等。可以預(yù)測(cè)，未來(lái)的小米將是依托粉絲經(jīng)濟(jì)賣的是智能生活。

4、供應(yīng)鏈模式：C2B預(yù)售+電商模式交易渠道扁平化+快速供應(yīng)鏈響應(yīng)+“零庫(kù)存”策略。C2B預(yù)售：在供應(yīng)鏈資金流上得到重要的保障，同時(shí)從傳統(tǒng)的賣庫(kù)存模 式變革成賣F碼，而且還是饑渴營(yíng)銷模式。整個(gè)交易過(guò)程徹底扁平化，只有線上的途徑才可以購(gòu)買。然后通過(guò)需求集約來(lái)驅(qū)動(dòng)后端的整個(gè)供應(yīng)鏈，后端的供應(yīng)鏈組織 大概在2-3周內(nèi)滿足。這種供應(yīng)鏈模式對(duì)于小米來(lái)說(shuō)幾乎“零庫(kù)存”管理，每一個(gè)動(dòng)態(tài)的庫(kù)存都屬于顧客。

【行業(yè)價(jià)值】

小米作為互聯(lián)網(wǎng)思維顛覆傳統(tǒng)行業(yè)供應(yīng)鏈模式的革新者，將傳統(tǒng)手機(jī)這一“重資產(chǎn)供應(yīng)鏈組織模式”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拜p資產(chǎn)供應(yīng)鏈組織模式”。

二、阿里巴巴：社會(huì)化平臺(tái)供應(yīng)鏈整合模式 【背景】

2013年馬云在物流供應(yīng)鏈領(lǐng)域可算吃大火了一把。先盤點(diǎn)2013年馬云與物流供應(yīng)鏈相關(guān)的大動(dòng)作：

1、年初馬云宣布顛覆傳統(tǒng)銀行，在商流、物流基礎(chǔ)上延伸出來(lái)做供應(yīng)鏈金融服務(wù)。2、4月29日，阿里巴巴5.86億美元購(gòu)入新浪微博約18%股份。5月10日，阿里巴巴2.94億美元投資高德地圖28%股份。2、5月28日整合三通一達(dá)、順豐，啟動(dòng)菜鳥網(wǎng)絡(luò)。3、6月天貓將“八萬(wàn)單車?yán)遄樱2B預(yù)售模式從美國(guó)賣到中國(guó)。4、9月，馬云宣布將阿里大物流并入菜鳥。5、11月初阿里巴巴“淘工廠”試運(yùn)營(yíng)，整合供應(yīng)鏈前端平臺(tái)。

6、雙11全面啟動(dòng)的O2O戰(zhàn)略。

7、到年底的最后重要收官之作12月5日28億港幣投資海爾日日順。這一切都可以看出馬云的整合化平臺(tái)供應(yīng)鏈整合步伐。

【模式解讀】

阿里巴巴的整合模式完全是利用社會(huì)化的平臺(tái)進(jìn)行整合，2013年是全面布局的一年，但這個(gè)布局可以看出是在織未來(lái)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的社會(huì)供應(yīng)鏈平臺(tái)的一張大網(wǎng)。

1、收購(gòu)新浪微博，是從用戶需求角度，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)的用戶需求數(shù)據(jù)挖掘和精準(zhǔn)電商前段營(yíng)銷打埋下重要的手段，從供應(yīng)鏈角度是抓住用戶需求的前端。

2、淘寶+天貓等平臺(tái)控制的是商流，同時(shí)還有聚劃算等平臺(tái)。

3、支付、余額寶和阿里金融控制的是資金流。

4、啟動(dòng)菜鳥整合快遞企業(yè)，同時(shí)在全國(guó)核心城市圈地，年底投資海爾日日順控制全國(guó)2800個(gè)縣級(jí)配送站、26000個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)專賣店、19萬(wàn)個(gè)村級(jí)服務(wù)站，這一切都是布局中國(guó)電商物流的一張大網(wǎng)。

5、阿里巴巴的“淘工廠”試運(yùn)營(yíng)，這是以虛擬工廠供應(yīng)鏈模式：整合制造+代工，推動(dòng)C2B的大戰(zhàn)略，這徹底看出了馬云的推C2B的決心。

6、最后用大數(shù)據(jù)將整個(gè)供應(yīng)鏈串起來(lái)，駕馭整個(gè)供應(yīng)鏈?！拘袠I(yè)價(jià)值】

阿里巴巴的整合模式對(duì)行業(yè)來(lái)說(shuō)是一把雙刃劍，積極的一面是通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)思維來(lái)整合傳統(tǒng)物流供應(yīng)鏈平臺(tái)，能夠帶來(lái)意想不到的創(chuàng)新，對(duì)行業(yè)的發(fā)展起到重 要推進(jìn)著用，這也許會(huì)成就未來(lái)最大的社會(huì)化供應(yīng)鏈服務(wù)平臺(tái)。消極的一面是一個(gè)非專業(yè)供應(yīng)鏈的主導(dǎo)者，在資本的驅(qū)動(dòng)下整合供應(yīng)鏈平臺(tái)，可能嚴(yán)重缺乏接地氣的 風(fēng)險(xiǎn)。

三、海爾：C2B+DIY定制+扁平化敏捷制造+開放供應(yīng)鏈服務(wù)平臺(tái)模式 【背景】

2013年海爾商業(yè)模式創(chuàng)新全球論壇上，63歲的張瑞敏對(duì)外宣稱：“你要么是破壞性創(chuàng)新，要么你被別人破壞”。海爾作為中國(guó)品牌、中國(guó)制造業(yè)的代表，開始了互聯(lián)網(wǎng)思維的創(chuàng)新。海爾對(duì)商業(yè)模式的探索主要兩方面：戰(zhàn)略和組織架構(gòu)。戰(zhàn)略上，變成了人單合一雙贏”的模式。所“人”就是員工，“單”就是員工的用 戶，“雙贏”就是這個(gè)員工為用戶創(chuàng)造的價(jià)值以及他所應(yīng)該得到的價(jià)值。在這個(gè)理論下，海爾現(xiàn)在的8萬(wàn)多員工一下子變成了2000多個(gè)自主經(jīng)營(yíng)體的“小海爾” 模式，一般最小的自主經(jīng)營(yíng)體只有7個(gè)人，把原來(lái)的金字塔模式給壓扁了。

張瑞敏認(rèn)為傳統(tǒng)制造必須移民 互聯(lián)網(wǎng)：傳統(tǒng)企業(yè)要么觸網(wǎng)要么死亡！張瑞敏認(rèn)為海爾這個(gè)千億級(jí)體量的“巨鯨”如何脫胎換骨，進(jìn)行顛覆性的創(chuàng)新？在把自己打散，再聚合，“人單合一”、“用戶全流程體驗(yàn)”、“自組織”、“開放平臺(tái)”、“按單聚散”、“產(chǎn)品去商品化”、“價(jià)值交互”、“接口人”等新型海爾轉(zhuǎn)型的重點(diǎn)。

【模式解讀】

1、C2B+顧客需求DIY：C2B是以聚合消費(fèi)者需求為導(dǎo)向的反向電商模式。以銷定產(chǎn)，零庫(kù)存的情況下先銷售然后進(jìn)行高效的供應(yīng)鏈的組織，或者說(shuō)供應(yīng)鏈的組 織已經(jīng)完成，必須根據(jù)銷售的情況來(lái)決定生產(chǎn)的排布。C2B預(yù)售同時(shí)針對(duì)用戶加入個(gè)性化DIY元素，利用在海爾商城設(shè)立“立刻設(shè)計(jì)我的家”和“專業(yè)設(shè)計(jì)師”平臺(tái)實(shí)現(xiàn)買家的個(gè)性化創(chuàng)意。

2、實(shí)現(xiàn)以銷定產(chǎn)，2000多個(gè)自主經(jīng)營(yíng)體的“小海爾”扁平化支撐，打造敏捷供應(yīng)鏈。

3、物流方面：海爾在全國(guó)共有83個(gè)倉(cāng)庫(kù)，定制產(chǎn)品的生產(chǎn)下線到用戶家中控制在5~7天，目前海爾日日順已在全國(guó)建7600多家縣級(jí)專賣店,26000個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn) 專賣店,19萬(wàn)村級(jí)聯(lián)絡(luò)站,2800多縣建立配送站,3000多條配送專線,6000多個(gè)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn),其運(yùn)營(yíng)策略：1）真正的庫(kù)存在路上；2）服務(wù)整合,送 裝一體；3）一張物流網(wǎng)服務(wù)線上線下多渠道。

4、阿里投資海爾日日順后，海爾的供應(yīng)鏈平臺(tái)將陸續(xù)面向社會(huì)化，為整個(gè)電商物流服務(wù)。

【行業(yè)價(jià)值】

2013年海爾的供應(yīng)鏈創(chuàng)新與變革模式，是中國(guó)制造、中國(guó)品牌互聯(lián)網(wǎng)化的典型代表，值得其他品牌參考學(xué)習(xí)。張瑞敏的“你要么是破壞性創(chuàng)新，要么你被別人破壞”的決心，可以看出如果中國(guó)的傳統(tǒng)制造再不轉(zhuǎn)型，未來(lái)的路將更的生存壓力。四、一達(dá)通：海外電商供應(yīng)鏈服務(wù)平臺(tái)的典型模式 【背景】

2013年海外電商成為一個(gè)新爆點(diǎn)，深圳一達(dá)通這家基于互聯(lián)網(wǎng)和IT技術(shù)的平臺(tái)商，為中小企業(yè)完成通關(guān)、金融、物流、退稅等外貿(mào)綜合供應(yīng)鏈服務(wù)平臺(tái)，2013年服務(wù)客戶達(dá)15000家，平臺(tái)交易額達(dá)40億美元，海關(guān)一般貿(mào)易出口統(tǒng)計(jì)全國(guó)排名第五，發(fā)放中小企業(yè)貿(mào)易融資累計(jì)55億人民幣。獲得國(guó)家發(fā) 改委《電商示范城市外貿(mào)電商項(xiàng)目》、國(guó)家工信部《電子商務(wù)集成應(yīng)用項(xiàng)目》國(guó)家科技部《高新技術(shù)企業(yè)》等，總經(jīng)理魏強(qiáng)也被評(píng)為《第六屆深商風(fēng)云人物》，一達(dá) 通開創(chuàng)的“中小企業(yè)外貿(mào)綜合服務(wù)模式”，被國(guó)務(wù)院高度重視，總經(jīng)理魏強(qiáng)是今年六月副總理外貿(mào)形勢(shì)座談會(huì)重要匯報(bào)人之一，也是今年八月國(guó)務(wù)院常委會(huì)頒布“外 貿(mào)國(guó)六條”中第四條：鼓勵(lì)外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)為中小民營(yíng)出口企業(yè)提供通關(guān)、融資、退稅等服務(wù)”的重點(diǎn)推動(dòng)企業(yè)。廣東省委書記胡春華、省長(zhǎng)朱小丹及深圳市領(lǐng)導(dǎo) 前來(lái)視察，稱贊一達(dá)通是外貿(mào)服務(wù)新業(yè)態(tài)的典范，也是電子商務(wù)促進(jìn)貿(mào)易便利化的有效創(chuàng)新。魏強(qiáng)說(shuō)：一達(dá)通的使命是讓小企業(yè)享受大企業(yè)的服務(wù)，2017年前一 達(dá)通立志成為交易額超千億美元的全球最大外貿(mào)綜合服務(wù)平臺(tái)。

【模式解讀】

1、打造海外電商一體化的供應(yīng)鏈綜合服務(wù)平臺(tái)。

2、創(chuàng)新供應(yīng)鏈金融服務(wù)模式：通常情況銀行直接為企業(yè)做無(wú)抵押擔(dān)保的貿(mào)易融資，由于貸款周期短、手續(xù)繁，通常單筆超過(guò)500萬(wàn)才可能有收益。而一達(dá)通的電子商 務(wù)與金融的結(jié)合模式，使貸款可以批量化、數(shù)字化、電子化處理，讓無(wú)擔(dān)保無(wú)抵押的貸款成為現(xiàn)實(shí)。據(jù)悉這種模式已支持4000家小企業(yè)實(shí)現(xiàn)多次融資，融資金額 幾乎不設(shè)下限，累計(jì)發(fā)放額超過(guò)12億元。由于免除了實(shí)物抵質(zhì)押，融資成本遠(yuǎn)低于小額貸款。

3、商業(yè)模式上，傳不依托傳統(tǒng)的物流獲取利潤(rùn)，而是從衍生出來(lái)的金融及其他增值服務(wù)盈利。

【行業(yè)價(jià)值】

未來(lái)的海外電商物流供應(yīng)鏈平臺(tái)是主流趨勢(shì)，一達(dá)通已經(jīng)走在了前面。同時(shí)一達(dá)通有阿里巴巴的投資背景，未來(lái)很可能成為海外電商供應(yīng)鏈平臺(tái)的標(biāo)桿。

讓我共同期待2014年的中國(guó)企業(yè)供應(yīng)鏈的創(chuàng)新！

（本文由中興財(cái)富通提供，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）

第二篇：文件一：票據(jù)融資案例

票據(jù)融資案例

2012年杭州破獲900億非法票據(jù)貼現(xiàn)案

2012年7月11日杭州警方宣布破獲一起非法經(jīng)營(yíng)金額900余億的非法票據(jù)貼現(xiàn)案件，并稱根據(jù)杭州個(gè)案估計(jì)，全國(guó)非法經(jīng)營(yíng)銀行承兌匯票的數(shù)額可達(dá)上千億。

2012年2月，杭州市公安局在偵辦一起特大金融詐騙案件的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，有人在網(wǎng)上發(fā)布有關(guān)業(yè)務(wù)信息，招徠銀行承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)并從中謀利，涉嫌從事非法經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

經(jīng)偵查發(fā)現(xiàn)，杭州潤(rùn)銀投資管理有限公司在未經(jīng)審批的情況下，非法從事承兌匯票的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。該公司約有230余人，總部設(shè)在上海，在北京、南京、深圳等地均設(shè)有分公司。該公司位于杭州蕭山的三個(gè)部門2007年就開始從事承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，最近每天非法貼現(xiàn)金額達(dá)3億元至5億元。

杭州市公安局宣布，截至7月11日上午，共抓獲涉案人員254余人，刑拘85人，取保候?qū)?5人，凍結(jié)涉案賬戶4個(gè)、資金1.6億余元，查扣用于貼現(xiàn)的承兌匯票107份、票面金額9.4億余元及大量用于開展非法票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的賬冊(cè)資料等憑證。

經(jīng)初步核查，該案非法經(jīng)營(yíng)額達(dá)900余億元，為近年來(lái)浙江省發(fā)現(xiàn)的涉案金額最大的非法票據(jù)貼現(xiàn)案件。

據(jù)介紹，犯罪嫌疑人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布票據(jù)貼現(xiàn)信息，承諾見票當(dāng)日全額打款。取得承兌匯票后，再將有關(guān)匯票貼現(xiàn)或轉(zhuǎn)賣，并從中謀利。有關(guān)票據(jù)的取得與轉(zhuǎn)讓行為均沒有真實(shí)的貿(mào)易背景。

警方表示，近年來(lái)銀根收緊，一些人非法進(jìn)行承兌匯票的轉(zhuǎn)讓（俗稱“倒票”），經(jīng)由不同渠道買賣承兌匯票并通過(guò)轉(zhuǎn)出、貼現(xiàn)等方式牟取利差，逐漸成了非法地下承兌匯票交易市場(chǎng)。去年以來(lái)，杭州市涉及銀行承兌匯票的案件有十余起，涉案金額上億元，案值最小也在千萬(wàn)元以上。

杭州市公安局稱，一些人以此為業(yè)，反復(fù)循環(huán)開票、倒買倒賣、貼現(xiàn)賺取息差，導(dǎo)致銀行存貸規(guī)模被放大。

在此類經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，除一些企業(yè)和個(gè)人可能涉嫌“騙取貸款、票據(jù)承兌、金融票證罪，票據(jù)詐騙罪”，個(gè)別銀行工作人員出于業(yè)績(jī)考核和逐利動(dòng)機(jī)，與相關(guān)企業(yè)及人員合謀，參與偽造相關(guān)手續(xù)，非法出具銀行承兌匯票，涉嫌違規(guī)出具金融票證罪和對(duì)違法票據(jù)承兌、付款、保證罪。

第三篇：并購(gòu)融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購(gòu)案例分析

招

商

銀

行

并

購(gòu)

永

隆

銀

招商銀行并購(gòu)永隆銀行案例分析

二、并購(gòu)定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定，收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份超過(guò)30%，須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)，本案例中招商銀行先收購(gòu)永隆銀行53.12%股份屬于要約收購(gòu)，因收購(gòu)股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購(gòu)條例。香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定辦法中對(duì)要約收購(gòu)的最低限度規(guī)定為：收購(gòu)掛牌交易的股票，要約收購(gòu)價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購(gòu)永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對(duì)價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對(duì)價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購(gòu)方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購(gòu)永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購(gòu)總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)股份。

3、本次收購(gòu)是有條件地收購(gòu)伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購(gòu)價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購(gòu)方或與收購(gòu)方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行全面收購(gòu)建議時(shí)擁有或同意收購(gòu)的永隆銀行股份除外）提出全面收購(gòu)建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過(guò)程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會(huì)宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過(guò)港幣一億元之個(gè)人責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)要求或爭(zhēng)議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)﹑要求或爭(zhēng)議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購(gòu)過(guò)程中的博弈

并就該收購(gòu)行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來(lái)自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)。“擴(kuò)張外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場(chǎng)擴(kuò)張，沖出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的制約的長(zhǎng)期打算。此次收購(gòu)的成功對(duì)招行的其他業(yè)務(wù)比如說(shuō)信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過(guò)觀察香港銀行的情況來(lái)看，永隆的經(jīng)營(yíng)非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購(gòu)資產(chǎn)，只不過(guò)招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對(duì)永隆進(jìn)行收購(gòu)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來(lái)說(shuō)也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對(duì)方的觀點(diǎn)：

對(duì)招行收購(gòu)永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購(gòu)將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營(yíng)困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績(jī)凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤(rùn)3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購(gòu)案也并未得到國(guó)際評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長(zhǎng)期和短期的交易對(duì)手方信用評(píng)級(jí)均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來(lái)的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購(gòu)?fù)耆ㄟ^(guò)次級(jí)債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購(gòu)的漩渦，其支付的對(duì)價(jià)過(guò)于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購(gòu)的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購(gòu)活動(dòng)留下的啟示如下：

在并購(gòu)的過(guò)程中，定價(jià)在不同市場(chǎng)條

總之，金融業(yè)作為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購(gòu)對(duì)象，還要審慎評(píng)估被并購(gòu)方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評(píng)估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購(gòu)熱潮中才不會(huì)隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國(guó)并購(gòu)融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國(guó)并購(gòu)過(guò)程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場(chǎng)—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國(guó)并購(gòu)及融資。

（一）吉利汽車并購(gòu)英國(guó)錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購(gòu)英國(guó)錳銅和澳洲dsi過(guò)程中，吉利控股都是聘請(qǐng)著名投資銀行洛希爾公司為并購(gòu)顧問(wèn)，通過(guò)上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場(chǎng)增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購(gòu)新股份6億股，從而為并購(gòu)錳銅融資

（二）吉利控股并購(gòu)沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福就為收購(gòu)沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤(rùn)慢慢存起來(lái)，沒有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過(guò)引入高盛的投資來(lái)實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過(guò)認(rèn)購(gòu)可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過(guò)增資、母公司資產(chǎn)收購(gòu)、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國(guó)并購(gòu)融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國(guó)際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營(yíng)公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購(gòu)以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國(guó)家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購(gòu)貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購(gòu)協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購(gòu)中的過(guò)渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過(guò)渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購(gòu)的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購(gòu)交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購(gòu)順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行了7年期10億元中長(zhǎng)期企業(yè)債券，成為中國(guó)自主品牌民營(yíng)汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購(gòu)，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國(guó)并購(gòu)融資（略）

篇三：并購(gòu)運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個(gè)決策，這個(gè)決策的依據(jù)是來(lái)源于什么呢？有的人來(lái)源于理性，有的人來(lái)源于感性，還有的人來(lái)源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來(lái)的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對(duì)人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動(dòng)，機(jī)會(huì)來(lái)了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個(gè)行業(yè)剛開始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過(guò)剩的那個(gè)節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過(guò)反向的思考來(lái)吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動(dòng)型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個(gè)比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國(guó)已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個(gè)巨大的市場(chǎng)。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對(duì)不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說(shuō)我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過(guò)20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動(dòng)投資者。

我們投資一個(gè)企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長(zhǎng)性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場(chǎng)。比如，在納斯達(dá)克市場(chǎng)，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f(shuō)是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個(gè)真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競(jìng)爭(zhēng)模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購(gòu)基金

并購(gòu)基金的功能可以體現(xiàn)在這三個(gè)方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場(chǎng)中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對(duì)有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購(gòu)。交易市場(chǎng)控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過(guò)橋融資。為交易市場(chǎng)中受讓方提供項(xiàng)目收購(gòu)過(guò)橋融資。

并購(gòu)基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個(gè)非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來(lái)講，企業(yè)在成長(zhǎng)過(guò)程中，需要長(zhǎng)期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動(dòng)很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購(gòu)基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過(guò)600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問(wèn)、采購(gòu)/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個(gè)領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營(yíng)能力及對(duì)企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動(dòng)，加上產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金和定向并購(gòu)債券等新市場(chǎng)中介的出現(xiàn)，中國(guó)將出現(xiàn)一次前所未有的并購(gòu)浪潮。

三、關(guān)于并購(gòu)重組

中國(guó)并購(gòu)交易蓬勃發(fā)展，市場(chǎng)空間巨大。企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過(guò)并購(gòu)做強(qiáng)、國(guó)內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購(gòu)等因素將推動(dòng)并購(gòu)市場(chǎng)繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購(gòu)，提升價(jià)值的能力更重要。

推動(dòng)并購(gòu)重組的三大動(dòng)力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來(lái)，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來(lái)，我們迎來(lái)了中國(guó)的并購(gòu)浪潮；另外，政策放松，政策對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場(chǎng)的并購(gòu)熱情；未來(lái)，人工智能、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來(lái)也將會(huì)對(duì)很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購(gòu)主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購(gòu)有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對(duì)較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來(lái)的現(xiàn)金流是可測(cè)量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購(gòu)?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會(huì)。并購(gòu)交易貸款資金需求，并購(gòu)交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，存在對(duì)過(guò)橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對(duì)于并購(gòu)而言，一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)是一個(gè)非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場(chǎng)。企業(yè)家怎么利用好并購(gòu)這個(gè)工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)橫向并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過(guò)縱向并購(gòu)來(lái)對(duì)產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購(gòu)的動(dòng)因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)、提高市場(chǎng)占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動(dòng)。

企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購(gòu)交易的復(fù)雜性，比如說(shuō)我要去撮合某個(gè)交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個(gè)并購(gòu)牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個(gè)都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購(gòu)f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長(zhǎng)性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對(duì)于f公司股東，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占到對(duì)其總支付的5.81%，股票對(duì)價(jià)占到94.19%。對(duì)于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購(gòu)常識(shí)與典型案例

一、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購(gòu)并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效，增加社會(huì)福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤(rùn)。該理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過(guò)了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購(gòu)的主要?jiǎng)恿Α．?dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購(gòu)公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購(gòu)公司有多余的資源和能力，投入到對(duì)目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因 理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長(zhǎng)，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營(yíng)可以采取以下兩種途徑：一是通過(guò)新建項(xiàng)目來(lái)進(jìn)行多角化經(jīng)營(yíng)；二是通過(guò)并購(gòu)的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場(chǎng)。

3．代理問(wèn)題及管理主義的動(dòng)因 代理問(wèn)題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過(guò)程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購(gòu)在代理問(wèn)題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

⑴并購(gòu)是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)，而決策的評(píng)估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問(wèn)題，而并購(gòu)則提供了解決代理問(wèn)題的一個(gè)外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤(rùn)率，并借并購(gòu)來(lái)增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說(shuō)。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動(dòng)因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營(yíng)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購(gòu)公司擁有外部市場(chǎng)所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力的動(dòng)因 市場(chǎng)勢(shì)力理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右颍强梢越宀①?gòu)活動(dòng)來(lái)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，提高市場(chǎng)占有率，并增加企業(yè)長(zhǎng)期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目標(biāo)的并購(gòu)活動(dòng)。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過(guò)剩的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過(guò)大規(guī)模聯(lián)合，對(duì)抗外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過(guò)合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

6．財(cái)富分配的動(dòng)因 并購(gòu)只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購(gòu)消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，?huì)導(dǎo)致股東對(duì)股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購(gòu)公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購(gòu)公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購(gòu)公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購(gòu)的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購(gòu)雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國(guó)家的并購(gòu)支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對(duì)比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購(gòu)中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購(gòu)劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購(gòu)，杠桿收購(gòu)，股票收購(gòu)，賣方融資收購(gòu)以及綜合證券收購(gòu)。其中杠桿收購(gòu)中包含管理層收購(gòu)（mbo）這種特殊形式。在我國(guó)除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國(guó)家無(wú)償劃撥方式?！?現(xiàn)金收購(gòu) ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購(gòu) ● 股票收購(gòu) ● 綜合證券收購(gòu) ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國(guó)家無(wú)償劃撥

1、現(xiàn)金收購(gòu) 現(xiàn)金收購(gòu)是指收購(gòu)方用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購(gòu)過(guò)程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國(guó)外很少被采用。就我國(guó)的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國(guó)投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購(gòu)”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購(gòu)浪潮。杠桿收購(gòu)的本質(zhì)是舉債收購(gòu)，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購(gòu)，可以將它看做是杠桿收購(gòu)的一種特殊形式，它限定收購(gòu)主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過(guò)借債融資獲取股份。mbo這種方式對(duì)于收購(gòu)主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國(guó)mbo收購(gòu)的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購(gòu)案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬(wàn)元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購(gòu) 股票收購(gòu)方式是一種最為常用國(guó)際上的大型并購(gòu)?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購(gòu) 賣方融資收購(gòu)，seller financing，在我國(guó)也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來(lái)收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對(duì)收購(gòu)方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購(gòu)后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購(gòu)后因經(jīng)營(yíng)效益不佳而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來(lái)業(yè)績(jī)的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購(gòu)的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)收購(gòu)起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國(guó)家無(wú)償劃撥方式 國(guó)家無(wú)償劃撥是指國(guó)家通過(guò)行政手段將國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國(guó)有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過(guò)程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購(gòu)的操作

并購(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購(gòu)的效率，并可能導(dǎo)致并購(gòu)以失敗告終。一般來(lái)講，一個(gè)完整的并購(gòu)，需要經(jīng)過(guò)四個(gè)主要的階段：物色收購(gòu)目標(biāo)、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購(gòu)目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購(gòu)目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購(gòu)目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來(lái)就需要確定獵物公司。為確保收購(gòu)的成功，需要對(duì)獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購(gòu)公司符合獵手公司收購(gòu)的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營(yíng)運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購(gòu)的目的，可以在營(yíng)銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問(wèn)題：如在公司章程中對(duì)公司被收購(gòu)方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購(gòu)中遇到障礙；對(duì)資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來(lái)利益等。

（3）對(duì)獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購(gòu)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對(duì)上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購(gòu)目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評(píng)估方法，主要依據(jù)所收購(gòu)的資產(chǎn)預(yù)期帶來(lái)的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購(gòu)政策。基本公式為：，t表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來(lái)t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來(lái)講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購(gòu)公司，同時(shí)又達(dá)到收購(gòu)目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問(wèn)的投資銀行需要在并購(gòu)設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來(lái)講，人們將收購(gòu)行為劃分為：善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)和狗熊擁抱式收購(gòu)三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問(wèn)題，在上面一部分已經(jīng)對(duì)不同的支付方式做了解釋。

4、收購(gòu)后的整合 作為一項(xiàng)收購(gòu)的完整過(guò)程，收購(gòu)后的整合是很重要的，在并購(gòu)雙方的談判階段，甚至最初的收購(gòu)策劃階段，如何進(jìn)行并購(gòu)后的整合，就應(yīng)該制

定出來(lái)。整合的質(zhì)量決定著并購(gòu)后的企業(yè)能否安全度過(guò)“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問(wèn)題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購(gòu)后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營(yíng)要求。

（2）文化整合：在并購(gòu)發(fā)生后，并并購(gòu)企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問(wèn)題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并購(gòu)后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購(gòu)的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購(gòu)是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來(lái)，全球企業(yè)的并購(gòu)浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購(gòu)勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國(guó)第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國(guó)民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購(gòu)案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購(gòu)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來(lái)，我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購(gòu)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)吸收國(guó)際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)國(guó)外企業(yè)，也可以逐步走向國(guó)際市場(chǎng)，參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。但國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無(wú)論是并購(gòu)的手段，還是規(guī)模，都無(wú)法與國(guó)外成熟的并購(gòu)市場(chǎng)相提并論。因此，需要研究國(guó)內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車、三元牛奶收購(gòu)北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過(guò)收購(gòu)天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場(chǎng)上的不足，同時(shí)通過(guò)收購(gòu)天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購(gòu)北京卡夫則是希望通過(guò)收購(gòu)其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場(chǎng)份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車

案例簡(jiǎn)介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過(guò)此次重組，中國(guó)最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國(guó)汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國(guó)加入wto后，汽車行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。通過(guò)本次并購(gòu)，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將徹底整合中國(guó)低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國(guó)較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國(guó)家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國(guó)汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來(lái)看，一汽的奧迪、寶來(lái)、捷達(dá)在3個(gè)市場(chǎng)中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來(lái)在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購(gòu)動(dòng)因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場(chǎng)

作為中國(guó)核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無(wú)所作為。現(xiàn)在，中國(guó)的家庭轎車市場(chǎng)已成為汽車廠家必爭(zhēng)之地，在眾廠家高喊要“打造中國(guó)家轎第一品牌”的口號(hào)下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場(chǎng)，這對(duì)一汽來(lái)說(shuō)不得不說(shuō)是一個(gè)損失。即使是中國(guó)的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒有在中國(guó)低端家轎市場(chǎng)占有一席之地。這個(gè)市場(chǎng)長(zhǎng)期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長(zhǎng)安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營(yíng)企業(yè)也成為低端家轎市場(chǎng)的后起之秀。中國(guó)加入ｗｔｏ之后，這個(gè)市場(chǎng)更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場(chǎng)始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長(zhǎng)安汽車技術(shù)相對(duì)成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場(chǎng)很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購(gòu)天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購(gòu)的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國(guó)市場(chǎng)上豐田公司的業(yè)績(jī)卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國(guó)市場(chǎng)的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語(yǔ)。德國(guó)大眾、美國(guó)通用、法國(guó)雷諾、日本本田已經(jīng)在中國(guó)鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國(guó)際巨頭的中國(guó)爭(zhēng)奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過(guò)分依賴德國(guó)大眾的狀況

本次收購(gòu)的另一個(gè)隱秘的原因是通過(guò)收購(gòu)天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過(guò)于依賴德國(guó)大眾的現(xiàn)狀。

三、收購(gòu)過(guò)程 一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購(gòu)結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績(jī)連年下滑，形勢(shì)一年不如一年。目前國(guó)家從扶持過(guò)去的“三大 篇五：12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國(guó)家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國(guó)務(wù)院國(guó)資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，承租方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過(guò)了非公開發(fā)行不超過(guò)13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過(guò)關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問(wèn)題被有意無(wú)意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無(wú)需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購(gòu)重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國(guó)盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無(wú)厘頭。不過(guò)方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來(lái)看，這些重組方案均僅由重組委審核通過(guò)即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說(shuō)，《重組辦法》中的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無(wú)數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題成為一個(gè)無(wú)法回避的問(wèn)題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場(chǎng)預(yù)期，而且操作簡(jiǎn)單，對(duì)公司來(lái)說(shuō)是最為簡(jiǎn)單直接的方案。

第四篇：中小企業(yè)融資案例

風(fēng)險(xiǎn)投資

1998 年 5 月 6 日，國(guó)內(nèi)最大的財(cái)務(wù)和商務(wù)管理軟件制造商之一的深圳金蝶軟件公司宣布其已于 國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)簽訂了協(xié)議。在信息行業(yè)，國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)是世界著名的跨國(guó)集團(tuán)。金蝶軟件將從廣東 太平洋技術(shù)基金責(zé)任有限公司(國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)在中國(guó)成立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司)得到人民幣 20，000，000 元。金蝶軟件將利用此資金來(lái)進(jìn)行科學(xué)研究以及在國(guó)際市場(chǎng)上拓展其業(yè)務(wù)。在國(guó)內(nèi) IT 行業(yè)中，這是 自四通利方之后的最大一筆風(fēng)險(xiǎn)投資，同時(shí)也是在中國(guó)財(cái)務(wù)軟件行業(yè)中第一筆國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資。金蝶軟件公司成為了第一個(gè)“吃螃蟹”的人，它的成功在社會(huì)上引起了巨大的好評(píng) 分析：

一、金蝶告訴國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)的

1、金蝶擁有獨(dú)特的魅力金蝶軟件是一家于 1993 年成立的財(cái)務(wù)軟件公司。在其最初階段，在財(cái)務(wù)軟件市場(chǎng)中已有許多公 司在競(jìng)爭(zhēng)。其中有用友軟件、萬(wàn)能軟件和安易軟件公司。它們已有相當(dāng)規(guī)模且在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上已占有 很大份額。作為一家新企業(yè)，金蝶若無(wú)其獨(dú)特的個(gè)性，將很難在此找到自己的位置。徐少春，金蝶 軟件公司總裁，同時(shí)也是中國(guó)第一代電子計(jì)算專家之一，他提出了“打破傳統(tǒng)商業(yè)會(huì)計(jì)，開創(chuàng)全新財(cái) 務(wù)管理”的新理念。他致力于新產(chǎn)品的開發(fā)要符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。1993 年，金蝶軟件公司推出了 V2.0 和 V3.0 財(cái)務(wù)軟件。1995 年底，金蝶公司再次通過(guò)其敏銳的市場(chǎng)意識(shí)來(lái)展示其競(jìng)爭(zhēng)力，并以此贏得了對(duì) 手。他在發(fā)展新 Windows 系列產(chǎn)品中取得了領(lǐng)先地位，同時(shí)在此領(lǐng)域中也引起了軒然大波。1996 年 4 月，金蝶軟件公司開發(fā)的新 Windows 產(chǎn)品通過(guò)了相關(guān)部門的嚴(yán)格測(cè)試并且被譽(yù)為“中國(guó)最佳 Windows 版財(cái)務(wù)軟件”。自那以后，金蝶軟件公司以其不懈的努力來(lái)縮短產(chǎn)品更新周期，在技術(shù)上始 終領(lǐng)先于其它財(cái)務(wù)軟件，同時(shí)不斷的推出策略支持軟件。在不斷革新的過(guò)程中，金蝶軟件在其企業(yè) 發(fā)展中完成了 3 次飛躍。為了吸引國(guó)際目光，金蝶軟件公司基于先進(jìn)的開發(fā)理念推出了 3 層結(jié)構(gòu)式 的財(cái)務(wù)軟件。同時(shí)，針對(duì)大型企業(yè)的企業(yè)資源配置項(xiàng)目的軟件正在孕育之中。面對(duì)機(jī)遇，一次次的 磨練使得企業(yè)的管理能力不斷提高。隨著銷售額的劇增，金蝶軟件開始與微軟公司(國(guó)際軟件界巨頭)進(jìn)行多方位的合作。于是，其發(fā)展?jié)摿υ俅蔚玫搅司薮蟮奶岣摺?/p>

2、金蝶的革新作為新興的高科技企業(yè)，革新是其最重要的基石。在相同的外部環(huán)境下，革新決定未來(lái)。尤其 對(duì)于 IT 企業(yè)來(lái)說(shuō)，革新顯得尤為重要。就像國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)董事會(huì)主席在調(diào)查金蝶軟件公司時(shí)所說(shuō)的，“金蝶除了在市場(chǎng)上取得的成就和優(yōu)秀的組織以外，在產(chǎn)品和服務(wù)上擁有獨(dú)特的技術(shù)。它是中國(guó)發(fā)展 步伐最快的財(cái)務(wù)軟件公司。”

3、金蝶的外部環(huán)境雖然風(fēng)險(xiǎn)投資比起其他投資享有更多的額外利益，但是同時(shí)他也將承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)。許多風(fēng)險(xiǎn)投 資者往往要在避免風(fēng)險(xiǎn)和追求最大利益中尋求平衡。若資金被投資于經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的國(guó)家，諸如中 國(guó)，在具有巨大潛力的信息技術(shù)行業(yè)中諸如金蝶這樣擁有良好的市場(chǎng)資質(zhì)的企業(yè)中，這樣的兩難問(wèn) 題將會(huì)得到很好的解決。

4、總結(jié)根據(jù)以上金蝶的獨(dú)特之處，國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)選擇的金蝶來(lái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，而金蝶也憑借自己的 高新科技與獨(dú)特創(chuàng)新，贏得了國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)的風(fēng)投青睞！

二、金蝶告訴我們的 吸引資金的能力對(duì)于企業(yè)的發(fā)展來(lái)說(shuō)相當(dāng)重要。當(dāng)非國(guó)有企業(yè)在國(guó)內(nèi)為發(fā)展而爭(zhēng)取投資額失敗 的時(shí)候，他們將走出國(guó)門尋求外資來(lái)替代尋求政府資助。他們用自身的能力和已取得的成就以及產(chǎn) 權(quán)證明贏得了發(fā)展資金；他們對(duì)于自身的發(fā)展擁有充分的自信，并以此贏得了相當(dāng)有價(jià)值的機(jī)會(huì)。與許多大型國(guó)企相比，這些企業(yè)規(guī)模較小。但是他們有著強(qiáng)勁的發(fā)展?jié)摿统錆M希望的未來(lái)。既然 這些企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰完整，他們的老板就可以在任何時(shí)候在市場(chǎng)中用其部分產(chǎn)權(quán)來(lái)交換他們的所需。同樣地，既然這些企業(yè)擁有適合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)體制，他們就擁有無(wú)止境的發(fā)展力量。于是，風(fēng)險(xiǎn) 投資對(duì)于這樣的企業(yè)繁榮將是很大的幫助。知識(shí)經(jīng)濟(jì)正向我們走來(lái)，我們非常需要風(fēng)險(xiǎn)投資。建立風(fēng)險(xiǎn)投資體制將為高新技術(shù)企業(yè)帶來(lái)巨 大收益。與此同時(shí)，高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展將大大的促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在采用風(fēng)險(xiǎn)投資的例子中，金蝶軟件公司的成功毫無(wú)疑問(wèn)地給了我們有用價(jià)值的激勵(lì)。

商業(yè)信用融資

案例：

2003年，中國(guó)移動(dòng)通信公司廣州分公司實(shí)行了一項(xiàng)話費(fèi)優(yōu)惠活動(dòng)，實(shí)際是一種商業(yè)信用融資形式，具體是：若該公司的手機(jī)用戶在2002年12月底前向該公司預(yù)存2003午全年話費(fèi)4800元，可以獲贈(zèng)價(jià)值2000元的繳費(fèi)卡；若預(yù)存3600元，可以獲贈(zèng)1200元繳費(fèi)卡；若預(yù)存1200元，可以獲贈(zèng)600元的繳費(fèi)卡。

該通信公司通過(guò)這種誘人的話費(fèi)優(yōu)惠活動(dòng)，令該公司的手機(jī)用戶得到實(shí)實(shí)在在的利益，當(dāng)然最重要的是，還可以為該公司籌集到巨額的資金，據(jù)保守估計(jì)，假設(shè)有1萬(wàn)個(gè)客戶參與這項(xiàng)優(yōu)惠活動(dòng)，該公司至少可以籌資2000萬(wàn)元；假設(shè)有10萬(wàn)個(gè)客戶參與，則可以籌資2億元。公司可以利用這筆資金去拓展新的業(yè)務(wù)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。另外，該通信公司通過(guò)話費(fèi)讓利，吸引了一批新的手機(jī)用戶，穩(wěn)定了老客戶，在與經(jīng)營(yíng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)中贏得了先機(jī)。

企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)中，籌集資金的方式多樣，不應(yīng)只看到向銀行貸款，還可以靈活運(yùn)用企業(yè)的商業(yè)信用，多想辦法借用別人的錢，來(lái)成就自己的事業(yè)。企業(yè)在運(yùn)用商業(yè)融資方式時(shí)，可以創(chuàng)新、變通的機(jī)會(huì)很多，商業(yè)融資給企業(yè)提供了一個(gè)巨大的融資想象空間，是考驗(yàn)企業(yè)融資創(chuàng)新能力的一個(gè)大舞臺(tái)。與通信相類似的，比如保健中心、美容、汽車清洗店、公交汽車公司等等服務(wù)行業(yè)，都可以通過(guò)收取次票、月票、年票的方式，去巧妙運(yùn)用商業(yè)信業(yè)融資方式，這不僅可以吸引一批長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶，更重要的是，可以籌集到一筆可觀的無(wú)息資金。企業(yè)可以通過(guò)這筆無(wú)息資金去擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，比如：另選場(chǎng)所發(fā)展連鎖店，再開拓另一批穩(wěn)定的客源，再利用這種融資方式，再獲得無(wú)息資金，繼續(xù)去發(fā)展新的連鎖店??

當(dāng)然要想借雞生蛋，首先企業(yè)要有一定的商業(yè)信用基礎(chǔ)，企業(yè)提供的服務(wù)在市場(chǎng)上和人們心中有較高的價(jià)值，別人信得過(guò)以及迫切需要的。其次，融資的最終結(jié)果必須是雙贏，企業(yè)通過(guò)商業(yè)信用獲得別人的資金，除了要讓自己獲利，更要讓利給別人，要達(dá)到“雙贏”，才能讓企業(yè)的商業(yè)信用水平得到提高。

資產(chǎn)典當(dāng)融資

在南京經(jīng)營(yíng)了十多年電梯生意的陳先生，最近遇到了麻煩。由于房地產(chǎn)行業(yè)不景氣，上百萬(wàn)的電梯工程款一直未能到手。而剛剛談好的一個(gè)項(xiàng)目，又急需要現(xiàn)金采購(gòu)一批電梯。小窟窿難倒英雄漢，陳先生急得像熱鍋上的螞蟻。

陳先生首先想到了“打官司”，但上法院走程序，沒個(gè)一年半載，工程款是討不回來(lái)的；到銀行貸款，一大堆繁瑣的審批手續(xù)讓他犯暈，況且銀行肯不肯貸，還是個(gè)問(wèn)題。

這時(shí)候，朋友的建議讓他看到了希望，他抱著試試看的心態(tài)揣著身份證和房產(chǎn)證走進(jìn)了南京一家知名典當(dāng)行。

在向房產(chǎn)評(píng)估師介紹了自己仙林的一套別墅所在地址、面積以及相關(guān)事項(xiàng)后，典當(dāng)行立即根據(jù)產(chǎn)物周圍的具體環(huán)境和條件對(duì)房子進(jìn)行市場(chǎng)估算，出乎意料得快，陳先生的房子估價(jià)在300萬(wàn)元左右，典當(dāng)行最終確定為陳先生放款150萬(wàn)元。三天后，完成房屋公證與抵押手續(xù)的陳先生拿到了資金。

手續(xù)的便捷為典當(dāng)增加了競(jìng)爭(zhēng)的籌碼，因典當(dāng)解燃眉之急的陳先生向記者算了一筆賬：他提供了房產(chǎn)證、身份證等證明，從看房、評(píng)估、簽約、登記到放款，一整套流程下來(lái)只用了短短三天的時(shí)間。雖說(shuō)費(fèi)用比從銀行貸款利息高一些，但手續(xù)簡(jiǎn)單便捷，搶出寶貴的時(shí)間，而且自己能很快贖回別墅，特別適合“應(yīng)急”需求。

事實(shí)上，與陳先生有類似遭遇的中小企業(yè)主和個(gè)體工商戶有很多。在金融危機(jī)席卷全球的背景下，“中小企業(yè)融資難”成為一個(gè)大問(wèn)題。典當(dāng)行業(yè)憑借其短、快的優(yōu)勢(shì)成為融資市場(chǎng)的一個(gè)新亮點(diǎn)。

民間借貸融資

“恒源祥”創(chuàng)建于1927年，是一家具有70多年歷史的老字號(hào)傳統(tǒng)紡織企業(yè)，主要以毛紡織品為主，集針織、服飾和家用紡織品為一體，生產(chǎn)絨線、羊毛衫、西服、家用紡織品等十幾個(gè)大類近萬(wàn)個(gè)品種，是國(guó)內(nèi)大型紡織品企業(yè)?！昂阍聪椤笔墙袊?guó)的一個(gè)老字號(hào)羊毛品牌，但是，隨著解放后的公私合營(yíng)和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)對(duì)于品牌的忽視，人們?nèi)諠u淡忘了這個(gè)曾經(jīng)輝煌一時(shí)的品牌。但是，有一個(gè)年輕人沒有忘記，他就是1987年上任上海黃浦區(qū)百貨公司南京路毛線商店經(jīng)理的劉瑞旗。他早就為“恒源祥”品牌的沉寂和埋沒而焦慮。過(guò)去恒源祥是萬(wàn)象集團(tuán)的一個(gè)部分，雖然利潤(rùn)已經(jīng)是萬(wàn)象集團(tuán)的支柱，但始終只是萬(wàn)象集團(tuán)的一個(gè)配角，雙方的戰(zhàn)略沖突始終解決不了，劉瑞旗甚至想要放棄恒源祥，另創(chuàng)一個(gè)國(guó)際化的品牌。但這次實(shí)施MBO之后，不再存在恒源祥與母公司的戰(zhàn)略沖突，劉瑞旗決定一心一意把這個(gè)創(chuàng)立已經(jīng)60多年的中華老字號(hào)繼續(xù)發(fā)揚(yáng)光大?？梢奙BO不僅解放了劉瑞旗這樣一個(gè)杰出的企業(yè)家，還保護(hù)了民族品牌。2001年3月，劉瑞旗和他的收購(gòu)團(tuán)隊(duì)斥資9 200萬(wàn)元，從上市公司萬(wàn)象股份手里收購(gòu)冠以“恒源祥”商號(hào)的七家公司的股權(quán)，如愿以償?shù)赝瓿闪艘淮蜯BO，把“恒源祥”商標(biāo)的實(shí)際控制權(quán)收回到自己的手中。這次收購(gòu)的外部融資是由加盟恒源祥的四個(gè)核心骨干企業(yè)老板提供的。在恒源祥投資發(fā)展有限公司中，劉瑞旗持61％的多數(shù)股份，31％的股份由這四家企業(yè)的老板持有。劉瑞旗對(duì)恒源祥的收購(gòu)資金來(lái)源于民間借貸，一些浙江老板把9 200萬(wàn)資金借給劉瑞旗個(gè)人時(shí)，這些民營(yíng)企業(yè)老板其意不在獲取利息，而是要求和劉瑞旗一起購(gòu)買股份，他們的投資收益主要來(lái)自收購(gòu)恒源祥以后每年高達(dá)30％左右的資產(chǎn)回報(bào)率。這種投資的成功概率之高，讓以往鐘情于風(fēng)險(xiǎn)投資的海外基金也不由得心動(dòng)——跟著管理層一起投資，起碼可解決一個(gè)信息不對(duì)稱的問(wèn)題，沒有誰(shuí)比管理層更了解被收購(gòu)企業(yè)的情況，他們最清楚企業(yè)哪些部分最值錢，甚至能夠了解那些不良資產(chǎn)產(chǎn)生的歷史原因，就更有籌碼和政府談判如何將其剝離。因此，在跟隨管理者進(jìn)行投資的過(guò)程中，可在合法的范圍內(nèi)拿到最低的價(jià)格，并且成功率高。投資者對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資回報(bào)率要求并不高，不像風(fēng)險(xiǎn)投資那樣，要求企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)特別迅速，但對(duì)退出機(jī)制要求很高。

劉瑞旗的MBO融資模式是簡(jiǎn)潔的，從法律的角度看是完美的，但是它對(duì)管理者的個(gè)人素質(zhì)以及被收購(gòu)企業(yè)的素質(zhì)有相當(dāng)高的要求，并不具有普遍性。很多國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理、董事長(zhǎng)并不十分愿意幫助他們的“富親戚”，即使有這樣的親朋，被收購(gòu)企業(yè)的狀況、加上被收購(gòu)者的經(jīng)營(yíng)能力多難以給人們足夠的信心；而沒有這種信心，就意味著要求利息成本增加，收購(gòu)者就不愿意選擇這條變得昂貴的融資渠道了。

其他融資渠道

國(guó)際貿(mào)易案例：

上海某紡織品進(jìn)出口企業(yè)A公司年?duì)I業(yè)額超過(guò)5億元，常年向歐美出口毛紡織產(chǎn)品。金融危機(jī)后，紡織業(yè)受到?jīng)_擊，從前通常采用的賒銷交易方式風(fēng)險(xiǎn)加大，且進(jìn)口商的資金亦不寬松，其國(guó)內(nèi)融資成本過(guò)高。，經(jīng)商議，雙方達(dá)成以開立遠(yuǎn)期信用證的方式進(jìn)行付款。該做法雖在某種程度上避免了A公司收不到貨款的風(fēng)險(xiǎn)，但從組織貨物出口到拿到貨款仍需較長(zhǎng)一段時(shí)間，這讓A公司的流動(dòng)資金出現(xiàn)了短缺。另外，A公司擔(dān)心較長(zhǎng)的付款時(shí)間會(huì)承擔(dān)一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

【分析】銀行分析認(rèn)為，A公司出口一向較為頻繁，且該公司履約記錄良好。結(jié)合具體情況，設(shè)計(jì)融資方案如下：在押匯總額度內(nèi)，為A公司提供 50%的出口押匯和50%的銀行承兌匯票，借以降低客戶的融資成本。A公司按美國(guó)某銀行開立的金額為200萬(wàn)美元，期限為提單后90天付款的遠(yuǎn)期信用證出運(yùn)貨物后，公司將全套單據(jù)提交給某商業(yè)銀行浦東B分行，申請(qǐng)辦理出口押匯業(yè)務(wù)。爾而后，B銀行將單據(jù)寄往美國(guó)開證行，對(duì)方向我國(guó)銀行開來(lái)承兌電，承諾到期付匯。于是B銀行答應(yīng)放款，并與A公司協(xié)商以人民幣押匯，以免除客戶的匯率風(fēng)險(xiǎn)。融資金額扣除自貼現(xiàn)日至預(yù)計(jì)收匯日間利息及有關(guān)銀行費(fèi)用后，總計(jì)1400萬(wàn)元人民幣，提供700萬(wàn)元人民幣貸款，700萬(wàn)元銀行承兌匯票額度支付給出口商。待進(jìn)口信用證到期，B銀行將匯票提交開證行托收，按期收到信用證項(xiàng)下款項(xiàng)，除歸還銀行押匯融資外，余款均劃入A公司賬戶。

第五篇：融資租賃案例

融資租賃案例:

某醫(yī)院通過(guò)一家國(guó)際租賃公司，以融資租賃的方式引進(jìn)一臺(tái)國(guó)外生產(chǎn)的核磁共震設(shè)備。在合同執(zhí)行期內(nèi)，該院設(shè)備管理人員進(jìn)行了更換。新的設(shè)備管理者兩次向租賃公司提出更換一臺(tái)新設(shè)備的要求，其理由是原設(shè)備的性能落后，不能滿足需要。租賃公司未同意這一要求。為此該醫(yī)院設(shè)備管理人員很不滿意,并未按時(shí)交納租金，醫(yī)院和租賃公司發(fā)生爭(zhēng)議，請(qǐng)你分析此案中哪方的做法不妥，為什么？

答：醫(yī)院方不妥。

因?yàn)槿谫Y租賃是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物后提供給承租人使用，由承租人向出租人支付租金的交易方式。案例中融資公司在提供機(jī)器時(shí)，是根據(jù)醫(yī)院的技術(shù)、資金要求，來(lái)提供的相應(yīng)的機(jī)器，也就是說(shuō)，是醫(yī)院當(dāng)時(shí)和供貨商選擇的這個(gè)型號(hào)的機(jī)器，再叫出租人出錢買下來(lái)，租給自己使用的。

合同生效后，出租人沒有義務(wù)按承租人的意愿更換租賃物，承租人也沒有權(quán)利要求出租人更換。如果想換的話，醫(yī)院方可以在租賃物到期以后，選擇不留購(gòu)物品，然后在從新申請(qǐng)一項(xiàng)新的融資租賃合同。

但是，承租人未按時(shí)照合同約定支付租金及造成違約，承租人應(yīng)按合同約定支付租金，逾期利息，并賠償出租人相應(yīng)的損失。案例中醫(yī)院的行為已經(jīng)是違約行為。