第一篇：成都自來水廠融資案例

淺析成都自來水六廠的項(xiàng)目融資

-------BOT項(xiàng)目

摘要：隨著中國(guó)與國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)系日益緊密，中國(guó)不斷的參與到國(guó)際工程項(xiàng)目之中，進(jìn)行國(guó)際化的活動(dòng)。BOT項(xiàng)目融資，這一以前被發(fā)達(dá)國(guó)家普遍采用的項(xiàng)目運(yùn)作方式也越來越多的被中國(guó)企業(yè)所青睞。BOT項(xiàng)目融資模式即建設(shè)-經(jīng)營(yíng)-移交的融資模式。自1997年首次在我國(guó)試點(diǎn)運(yùn)作之后，近十幾年來，BOT這一項(xiàng)目運(yùn)作模式在我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中得到廣泛的應(yīng)用并揮著日益重要的作用。為更好研究項(xiàng)目融資的核心理念，了解BOT融資模式的代價(jià)和適宜范圍，做好未來項(xiàng)目融資的科學(xué)決策，本文結(jié)合國(guó)內(nèi)的實(shí)際情況從真實(shí)案例成都自來水六廠這一項(xiàng)目的角度出發(fā)，對(duì)其進(jìn)行細(xì)致的探討和研究。在本文中，簡(jiǎn)要闡述了該項(xiàng)目的背景，仔細(xì)分析了該項(xiàng)目的四大基本結(jié)構(gòu)，并且分析了該項(xiàng)目在建設(shè)及運(yùn)營(yíng)階段的各種風(fēng)險(xiǎn)。這將有助于我們對(duì)這一模式優(yōu)劣有進(jìn)一步的理解，為日后成功利用該模式奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞:BOT、投資結(jié)構(gòu)、資金結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)分析

一、案例簡(jiǎn)介

成都水六廠B廠BOT項(xiàng)目，作為中國(guó)水務(wù)領(lǐng)域的第一個(gè)BOT試點(diǎn)項(xiàng)目，誕生于中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，城市化進(jìn)程不斷推進(jìn)，水務(wù)市場(chǎng)逐步由政府控制轉(zhuǎn)向市場(chǎng)化這一特定的歷史大背景下。

成都自來水六廠BOT項(xiàng)目，是原國(guó)家計(jì)委正式批準(zhǔn)立項(xiàng)的第三個(gè)BOT試點(diǎn)項(xiàng)目。該供水設(shè)施主要建設(shè)內(nèi)容包括：建設(shè)80萬立方米／日的取水工程，46萬立方米／日凈水廠工程和27千米輸水管道工程。成都BOT項(xiàng)目嚴(yán)格遵循國(guó)際招標(biāo)，項(xiàng)目的運(yùn)作可分為多個(gè)階段，即項(xiàng)目的確定和擬定、招標(biāo)、選標(biāo)、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交。

招標(biāo)工作在1997年9月成都水廠BOT項(xiàng)目正式公開進(jìn)行國(guó)際性招標(biāo)，經(jīng)對(duì)投標(biāo)的33家國(guó)外公司或公司聯(lián)合體進(jìn)行資格預(yù)審后，中標(biāo)方是法國(guó)通用水務(wù)集團(tuán)-日本丸紅株式會(huì)社的投標(biāo)聯(lián)合體。1999年8月11日，由成都市政府與成都通用水務(wù)-丸紅供水有限公司（項(xiàng)目公司）正式簽署了《特許權(quán)協(xié)議》，經(jīng)兩年半的緊張施工，于2002年2月11日按期完工，投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)。項(xiàng)目特許期為18年。其中, 建設(shè)期2.5年, 運(yùn)營(yíng)期15.5年。水廠建成后由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng), 特許期滿后, 項(xiàng)目公司將水廠設(shè)施所有權(quán)無償移交給成都市人民政府或由其指定的成都市自來水公司。但在成都BOT項(xiàng)目中有一個(gè)特殊之處，那就是27公立的輸水管線部分將與完工后提前移交給政府，而其他的水廠設(shè)施都將于2017年運(yùn)營(yíng)期滿后，再無償移交給成都市政府。

通過融資，在沒有中央或地方政府的財(cái)政支持下，該項(xiàng)目獲得1．065億美元(約合8．8億元人民幣)運(yùn)作資金。其中資本金占30％，約3200萬美元，由項(xiàng)目公司的股東方直接投入，其中法國(guó)威望迪占60％，丸紅占40％；其余70％的投資則由項(xiàng)目公司通過對(duì)外貸款融資方式解決。該項(xiàng)目對(duì)外貸款融資業(yè)務(wù)以法國(guó)里昂信貸銀行為主承銷，并聯(lián)合亞洲開發(fā)銀行(ADB)、歐洲投資銀行(EIB)和日本進(jìn)出口信貸銀行，共同為該項(xiàng)目提供融資貸款。

一、項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)----公司型合資結(jié)構(gòu)

1、項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)分析

（1）、項(xiàng)目發(fā)起人。

在成都水六廠BOT項(xiàng)目中，項(xiàng)目發(fā)起人為世界500強(qiáng)企業(yè)法國(guó)Vivendi集團(tuán)(后更名為Veolia Water水務(wù)集團(tuán))和日本Marubeni丸紅公司。發(fā)起人在投標(biāo)階段可以以聯(lián)合體的形式出現(xiàn)。中標(biāo)后，對(duì)項(xiàng)目投入資本金，發(fā)起設(shè)立項(xiàng)目公司，并作為項(xiàng)目公司的股東在項(xiàng)目公司存續(xù)期間存在。（2）、項(xiàng)目公司

水六廠BOT案例中，項(xiàng)目公司為新設(shè)立的通用水務(wù)一丸紅供水有限公司(Chengdu generale des eaxu—Marubeni Waterworkscompany)。這樣，投資人Vevendi集團(tuán)和丸紅公司，可以更為便利的利用項(xiàng)目公司這一平臺(tái)進(jìn)行融資貸款。（3）、貸款人

于該項(xiàng)目設(shè)立于亞滑l金融風(fēng)暴之后，為分散風(fēng)險(xiǎn)，貸款采用銀團(tuán)貸款模式。銀團(tuán)包括了以里昂信貸銀行，亞洲開發(fā)銀行ADB等在內(nèi)的12家國(guó)際銀行提供貸款。（4）、東道國(guó)政府

東道國(guó)政府在項(xiàng)目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。在宏觀方面，政府可以為項(xiàng)目提供一種良好的投資環(huán)境。在微觀方面，政府可以為項(xiàng)目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長(zhǎng)期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營(yíng)特許權(quán)；政府還可以為項(xiàng)目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔(dān)保，促進(jìn)項(xiàng)目融資的完成。

2、項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)圖

二、項(xiàng)目的資金結(jié)構(gòu)

1、項(xiàng)目的資金結(jié)構(gòu)分析

通過融資，在沒有中央或地方政府的財(cái)政支持下，該項(xiàng)目獲得1．065億美元(約合8．8億元人民幣)運(yùn)作資金。其中股本資金占30％，約31.95百萬美元，由項(xiàng)目公司的股東方直接投入，其中法國(guó)威望迪占60％，丸紅占40％；其余70％，約74．50百萬美元，的投資則由項(xiàng)目公司通過對(duì)外貸款融資方式解決。該項(xiàng)目對(duì)外貸款融資業(yè)務(wù)以法國(guó)里昂信貸銀行為主承銷，并聯(lián)合亞洲開發(fā)銀行(ADB)、歐洲投資銀行(EIB)和日本進(jìn)出口信貸銀行，共同為該項(xiàng)目提供融資貸款。

2、項(xiàng)目的資金結(jié)構(gòu)圖

資金來源 占總的資金比例 金額 法國(guó)威望迪公司60% 股本資金 30% 約31．95百萬美元

日本丸紅公司40% 債務(wù)資金

總計(jì)

銀團(tuán)

70% 約74．50百萬美元 1．065億美元

(約合8．8億元人民幣)

三、項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)

1、融資結(jié)構(gòu)分析

（1）、由項(xiàng)目公司與成都市政府指定授權(quán)的市自來水總公司簽訂，用以規(guī)定自來水總公司的購(gòu)水和付費(fèi)，以及項(xiàng)目公司按照購(gòu)水協(xié)議規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)凈水質(zhì)量提供40萬立方米/日凈水的義務(wù)。

（2）、有30%（約31．95百萬美元）的資金，由項(xiàng)目公司的股東方（法國(guó)威望迪水務(wù)公司和日本人丸紅公司）直接投入；有70%的資金以項(xiàng)目公司（通用水務(wù)一丸紅供水有限公司）的名義向銀團(tuán)貸款。（3）、成都市政府除了在原水供應(yīng)和凈水銷售、外匯匯出、法律變更等方面提供了一定的擔(dān)保外，沒有投入一分錢的財(cái)政資金，項(xiàng)目投資建設(shè)所需的全部資金(包括資本金和對(duì)外貸款融資)都由外方投資者自行承擔(dān)，相應(yīng)的投資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也主要由外方投資者承擔(dān)。同時(shí)，政府作為公共事業(yè)的所有者代表，并沒有放棄對(duì)該項(xiàng)目的終極所有權(quán)，在18年特許經(jīng)營(yíng)期(含建設(shè)期)期滿后，由外方獨(dú)資的項(xiàng)目公司——成都通用水務(wù)一丸紅供水有限公司將該項(xiàng)目資產(chǎn)全部移交給成都市政府或由其授權(quán)經(jīng)營(yíng)的成都自來水總公司。由于在該項(xiàng)目運(yùn)作過程中，政府沒有提供任何融資擔(dān)保和投資收益擔(dān)保，該項(xiàng)目運(yùn)作過程中政府所承擔(dān)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)很小。

（4）、該項(xiàng)目對(duì)外貸款融資業(yè)務(wù)以法國(guó)里昂信貸銀行為主承銷，并聯(lián)合亞洲開發(fā)銀行(ADB)、歐洲投資銀行(EIB)和日本進(jìn)出口信貸銀行，共同為該項(xiàng)目提供融資貸款，其金額占總資產(chǎn)的70%。項(xiàng)目公司和轉(zhuǎn)換銀行簽訂，該合同得到了境內(nèi)銀行的承諾，在項(xiàng)目下產(chǎn)生的境內(nèi)收入現(xiàn)金如何兌換成境外投資者所接受的貨幣，以便匯出境外向股東支付紅利。

2、融資結(jié)構(gòu)圖

五、信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)

項(xiàng)目合同結(jié)構(gòu)：在成都自來水六廠BOT項(xiàng)目融資過程中，項(xiàng)目公司主要通過提供各種合同作為項(xiàng)目擔(dān)保。

合同包括：

1、《特許權(quán)協(xié)議》 由成都市政府和項(xiàng)目公司簽訂，該合同主要規(guī)定了成都市政府授予項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)水務(wù)設(shè)施的特許經(jīng)營(yíng)許可以及相關(guān)合同權(quán)利和義務(wù)。

2、《購(gòu)水協(xié)議》

由項(xiàng)目公司與成都市政府指定授權(quán)的市自來水總公司簽訂，用以規(guī)定自來水總公司的購(gòu)水和付費(fèi)，以及項(xiàng)目公司按照購(gòu)水協(xié)議規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)凈水質(zhì)量提供40萬立方米/日凈水的義務(wù)。

3、《交鑰匙建設(shè)合同》

由項(xiàng)目公司與總承包商簽訂，用以規(guī)定購(gòu)買設(shè)備及項(xiàng)目承建等內(nèi)容

4、《貸款協(xié)議》

由項(xiàng)目公司和銀團(tuán)簽訂，該合同規(guī)定了項(xiàng)目公司獲得銀團(tuán)融資所需要履行的義務(wù)和先決條件，以及還款，質(zhì)押等義務(wù)。

5、《保險(xiǎn)協(xié)議》

由項(xiàng)目公司和銀團(tuán)簽訂，該合同規(guī)定了項(xiàng)目公司在項(xiàng)目運(yùn)作期間，需要購(gòu)買的各種保險(xiǎn)以及最低保額。并詳細(xì)約定出險(xiǎn)后的索賠流程以及保險(xiǎn)權(quán)益的抵押。

6、《仲裁協(xié)議》

由成都市政府和項(xiàng)目供水簽訂，該合同規(guī)定了出現(xiàn)爭(zhēng)議的解決措施。

7、《轉(zhuǎn)換協(xié)議》

項(xiàng)目公司和轉(zhuǎn)換銀行簽訂，該合同得到了境內(nèi)銀行的承諾，在項(xiàng)目下產(chǎn)生的境內(nèi)收入現(xiàn)金如何兌換成境外投資者所接受的貨幣，以便匯出境外向股東支付紅利。

8、《保險(xiǎn)單》

項(xiàng)目公司和保險(xiǎn)公司簽訂，保單根根據(jù)建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期的可保風(fēng)險(xiǎn)的不同，購(gòu)買的保險(xiǎn)的范圍有所差異。同時(shí)，保單也需要按照規(guī)定大量的分包到國(guó)際A級(jí)信用評(píng)級(jí)的再保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。

9、《技術(shù)服務(wù)協(xié)議》

項(xiàng)目公司和股東簽訂，為避免技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，股東威望迪水務(wù)集團(tuán)與項(xiàng)目公司簽訂技術(shù)服務(wù)協(xié)議，以保障項(xiàng)目可靠的運(yùn)營(yíng)。

10、《設(shè)備采購(gòu)協(xié)議》：項(xiàng)目公司和建設(shè)分包商簽訂。

11、《安裝建設(shè)協(xié)議》：項(xiàng)目公司和建設(shè)分包商簽訂。

六、風(fēng)險(xiǎn)分析

1、金融風(fēng)險(xiǎn)

（1）、匯率風(fēng)險(xiǎn)：

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：建設(shè)期：承建方

建設(shè)完工后：項(xiàng)目公司、貸款方和政府

解決協(xié)議：在購(gòu)水協(xié)議中規(guī)定水價(jià)浮動(dòng)，沖減匯率變化（2）、利率風(fēng)險(xiǎn)：

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：貸款方、項(xiàng)目公司 解決協(xié)議：利率保障協(xié)議。（3）、外幣不可支付風(fēng)險(xiǎn)：

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：外匯短缺風(fēng)險(xiǎn)：項(xiàng)目公司 外匯匯出風(fēng)險(xiǎn)：政府、項(xiàng)目公司、貸款人

解決協(xié)議：簽訂一份含有備用使用幣種的協(xié)議，并相應(yīng)解決匯率保障問題。（4）、通貨膨脹： 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：項(xiàng)目公司

解決協(xié)議：與相應(yīng)材料供應(yīng)方簽訂以市場(chǎng)穩(wěn)定價(jià)格確立的材料購(gòu)進(jìn)保障協(xié)議。

2、信用風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：合同簽訂各方都有

解決協(xié)議：1.尋找一穩(wěn)定方作為合同擔(dān)保人

2.在合同中確定一些具體的違約處罰條例

3、完工風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方：承建方、項(xiàng)目公司 解決協(xié)議：已通過交鑰匙合同解決

4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

（1）.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：承包商、項(xiàng)目公司、政府

解決協(xié)議：實(shí)行保險(xiǎn)制度，加強(qiáng)技術(shù)咨詢與控制，注重檢測(cè)。（2）.管理風(fēng)險(xiǎn)：項(xiàng)目公司

解決協(xié)議：與各個(gè)部分簽訂具體的勞務(wù)協(xié)議，明確各方的權(quán)利和義務(wù)。

（3）.生產(chǎn)條件風(fēng)險(xiǎn)：若為自然不可抗力事件：水來源（政府），否則：市自來水總公司

解決協(xié)議：與政府及自來水總公司簽訂水來源保障協(xié)議。（4）.銷售風(fēng)險(xiǎn)：政府和自來水公司 雙方已經(jīng)簽訂擔(dān)保協(xié)議

七、項(xiàng)目外部收益分析

1、東道國(guó)政府一一成都市人民政府

在該項(xiàng)目實(shí)施中，成都市政府除了在原水供應(yīng)和凈水銷售、外匯匯出、法律變更等方面提供了一定的擔(dān)保外，沒有投入一分錢的財(cái)政資金，項(xiàng)目投資建設(shè)所需的全部資金(包括資本金和對(duì)外貸款融資)都由外方投資者自行承擔(dān)，相應(yīng)的投資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也主要由外方投資者承擔(dān)。同時(shí)，政府作為公共事業(yè)的所有者代表，并沒有放棄對(duì)該項(xiàng)目的終極所有權(quán)，在18年特許經(jīng)營(yíng)期(含建設(shè)期)期滿后，由外方獨(dú)資的項(xiàng)目公司——成都通用水務(wù)一丸紅供水有限公司將該項(xiàng)目資產(chǎn)全部移交給成都市政府或由其授權(quán)經(jīng)營(yíng)的成都自來水總公司。由于在該項(xiàng)目運(yùn)作過程中，政府沒有提供任何融資擔(dān)保和投資收益擔(dān)保，該項(xiàng)目運(yùn)作過程中政府所承擔(dān)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)很小。

2、項(xiàng)目發(fā)起人一一威立雅水務(wù)集團(tuán)，日本丸紅株式會(huì)社

給這個(gè)國(guó)際投資人提供了一個(gè)展現(xiàn)自己實(shí)力的舞臺(tái)，他們將自己的技術(shù)，管理和其它附加值帶到本地，共同參與城市的建設(shè)發(fā)展，并分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速成長(zhǎng)帶來的成果。

3、對(duì)最終客戶一一成都市市民

項(xiàng)目的良好運(yùn)營(yíng)，為成都市市民提供了每天40萬立方米的可靠的高品質(zhì)供水。并且，項(xiàng)目將其管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)訣竅留給本地，這些無形資產(chǎn)都將良好的服務(wù)成都市民。

4、對(duì)于借款人銀行

貸款銀行對(duì)項(xiàng)目的滿意度是不言而喻的，作為主要貸款人的亞洲開發(fā)銀行曾多次在公開場(chǎng)合表達(dá)了對(duì)該BOT項(xiàng)目的認(rèn)可。促進(jìn)私營(yíng)部門的發(fā)展是亞行在中國(guó)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)之一。亞行對(duì)私營(yíng)部門業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略是促進(jìn)形成一個(gè)良好的環(huán)境，創(chuàng)造商業(yè)機(jī)會(huì)，以及促進(jìn)商業(yè)投資。亞行對(duì)成都供水項(xiàng)目取得的成果很滿意，希望見到更多這樣的項(xiàng)目，并得到推廣。

八、對(duì)該項(xiàng)目的評(píng)價(jià)

（1）、成都BOT項(xiàng)目采用法人招標(biāo)把招標(biāo)方式引入融資活動(dòng)，是把市場(chǎng)機(jī)制引進(jìn)了融資領(lǐng)域。招標(biāo)的結(jié)果將使市場(chǎng)化后公共產(chǎn)品的價(jià)格降低，使城市居民受益。招標(biāo)還可以增加融資過程的透明度，避免融資活動(dòng)中的道德問題。法人招標(biāo)將成為大型公共項(xiàng)目融資的主要方式。

（2）、都自來水六廠的股本金來源比較單一，股本金幾乎完全采用境外發(fā)起人即法國(guó)通用水務(wù)和丸紅公司的現(xiàn)金投資。完全沒有利用到政府的資本金支持。如果在本項(xiàng)目的股本融資渠道中，得到部分政府資金支持，可以使股東背景多樣化，將對(duì)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)成本產(chǎn)生十分積極的影響。如果在本項(xiàng)目的股本融資渠道中，如果得到部分政府資金支持，使股東背景多樣話，將對(duì)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)成本產(chǎn)生十分積極的影響。由于政府資金的投入在許多方面可以降低私人投資風(fēng)險(xiǎn)并且資金成本低廉，合理的使用政府資本金注入，將是項(xiàng)目的成本得到極大的優(yōu)化。項(xiàng)目的投資商又是承建商，這樣就節(jié)約了部分資金用來建設(shè)項(xiàng)目，而且這個(gè)項(xiàng)目的技術(shù)主要由法國(guó)威望迪集團(tuán)旗下的OTV技術(shù)公司來負(fù)責(zé)，又節(jié)省了一部分資金。并且當(dāng)?shù)氐娜藛T可以學(xué)到外來的技術(shù)。

（3）、在成都水六廠BOT項(xiàng)目中，由于項(xiàng)目的投資回報(bào)的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性，投資人選擇了較高的負(fù)債率，及70％的銀行貸款，合理的利用了財(cái)務(wù)杠桿，是值得肯定的。總之，成都水六廠B廠BOT項(xiàng)目，作為中國(guó)水務(wù)領(lǐng)域的第一個(gè)BOT試點(diǎn)項(xiàng)目，無需置疑是非常成功的。

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第二篇：成都創(chuàng)新八大融資模式

成都創(chuàng)新八大融資模式

2009-8-26 出處： 成都日?qǐng)?bào)作者：鐘文

在成都市委、市政府高度重視和正確領(lǐng)導(dǎo)下，市經(jīng)委大膽創(chuàng)新思路，多管齊下，努力破解企業(yè)融資難題，取得了較好的成效。截止6月底，全市工業(yè)短期貸款余額609億元，比年初增加101億元，比去年同期增長(zhǎng)24.3%,比5月份增加35億元；全市工業(yè)長(zhǎng)期貸款余額129.86億元，比去年同期增長(zhǎng)79%;我市規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)流動(dòng)資金貸款余額為603.99億元，比年初增加96.69億元。全市中小企業(yè)6月份貸款余額為2994億元，占全轄金融機(jī)構(gòu)貸款總額的32.99%,比5月份增加196億元；中小企業(yè)擔(dān)保貸款余額195.79億元，實(shí)現(xiàn)新增擔(dān)保貸款額60.79億元，在保企業(yè)6765戶。

創(chuàng)新融資方式

成都模式全國(guó)推廣

7月5日，由中國(guó)總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)民營(yíng)企業(yè)分會(huì)、市金融辦等單位聯(lián)合主辦的2009年中國(guó)中小企業(yè)融資發(fā)展論壇（成都論壇）,在世紀(jì)城嬌子會(huì)議中心舉行。論壇的主題是“經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中的西部機(jī)遇”.實(shí)行企業(yè)抱團(tuán)“統(tǒng)貸統(tǒng)還”、“互聯(lián)互?！蹦Ｊ劫J款融資……成都中小企業(yè)融資的實(shí)踐探索，作為論壇典型案例進(jìn)行推廣。

在論壇上，市經(jīng)委黨組成員、中小企業(yè)局局長(zhǎng)李忠仆作了“成都市中小企業(yè)融資的實(shí)踐探索”的演講。據(jù)李忠仆介紹，近幾年來，通過積極探索，逐步形成了中小企業(yè)8種融資模式，在實(shí)踐中取得了一定的成效。

這8種融資模式具體為：國(guó)家開發(fā)銀行“統(tǒng)貸統(tǒng)還”模式、軟件企業(yè)“資金池”模式、“互聯(lián)互保”模式（社區(qū)金融模式）、中小企業(yè)“信貸工廠”模式、工業(yè)集中發(fā)展區(qū)“整體授信”模式、“會(huì)員制”擔(dān)保模式、“緊急拆借”模式以及高新技術(shù)企業(yè)“信用貸款”模式。

“這其中的關(guān)鍵是要改善服務(wù)，建立中小企業(yè)融資服務(wù)長(zhǎng)效機(jī)制！”據(jù)李忠仆介紹，我市在解決中小企業(yè)融資難題的制度建立健全方面，采取了一系列措施，建立和完善包括中小企業(yè)融資輔導(dǎo)培訓(xùn)、企業(yè)（項(xiàng)目）定期推薦、政銀企聯(lián)合調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等多項(xiàng)制度措施。其中，企業(yè)（項(xiàng)目）定期推薦制度，則由中小企業(yè)主管部門牽頭，“助貸機(jī)構(gòu)”具體負(fù)責(zé)，通過調(diào)查、篩選企業(yè)（項(xiàng)目）,并經(jīng)“信用組織”對(duì)信息進(jìn)行采集、民主評(píng)議后，向金融機(jī)構(gòu)、擔(dān)

保機(jī)構(gòu)集中推薦需融資企業(yè)（項(xiàng)目）名單。金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保機(jī)構(gòu)收到推薦企業(yè)（項(xiàng)目）名單后，按照銀行（擔(dān)保）審貸（保）程序開展各項(xiàng)工作，并在次月定時(shí)反饋推薦企業(yè)資金落實(shí)情況。

以專項(xiàng)行動(dòng)為突破

構(gòu)建融資工作長(zhǎng)效機(jī)制

在市中小擔(dān)保、市小擔(dān)保及政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)積極參與配合下，開展了中小企業(yè)融資專項(xiàng)行動(dòng)，組織融資小分隊(duì)送擔(dān)保下基層。共計(jì)555戶企業(yè)落實(shí)貸款25.35億元。在總結(jié)融資專項(xiàng)行動(dòng)的成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，圍繞建立中小企業(yè)融資工作長(zhǎng)效機(jī)制，與人民銀行成都營(yíng)業(yè)管理部聯(lián)合制定了《關(guān)于建立中小企業(yè)融資服務(wù)工作長(zhǎng)效機(jī)制的指導(dǎo)意見》。針對(duì)中小企業(yè)融資工作中存在的信息不對(duì)稱，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制滯后，銀行向中小企業(yè)貸款成本過高等主要問題，建立起定期培訓(xùn)、長(zhǎng)期推薦、聯(lián)合調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和協(xié)同監(jiān)管五項(xiàng)制度。截止6月30日，全市各區(qū)（市）縣已全部完成中小企業(yè)融資服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，開展入園企業(yè)融資代理“一站式”服務(wù)。

共建擔(dān)保體系

力促全市擔(dān)保能力提升

針對(duì)區(qū)（市）縣擔(dān)保機(jī)構(gòu)的擔(dān)保人才缺乏，注冊(cè)資本規(guī)模偏小，難以單獨(dú)開展業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀，一是堅(jiān)持“以聯(lián)保為主，獨(dú)立擔(dān)保為輔”的原則，市經(jīng)委積極導(dǎo)引區(qū)（市）縣擔(dān)保機(jī)構(gòu)與市中小擔(dān)保、市小擔(dān)保建立聯(lián)保合作關(guān)系，形成合力；二是指導(dǎo)市擔(dān)保協(xié)會(huì)和市中小擔(dān)保采用“集中授課、基地實(shí)習(xí)、委托培養(yǎng)”等方式，積極開展擔(dān)保人才培訓(xùn)，今年來已開展擔(dān)保機(jī)構(gòu)、平臺(tái)公司人員培訓(xùn)3期，培訓(xùn)人員206人次；三是積極幫助擔(dān)保機(jī)構(gòu)爭(zhēng)取國(guó)家和省上的政策、資金支持。8家擔(dān)保機(jī)構(gòu)獲省級(jí)“止滑回升”專項(xiàng)資金452.5萬元。4個(gè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)獲得工信部中小企業(yè)司擔(dān)保機(jī)構(gòu)補(bǔ)助資金共計(jì)2570萬元，占全國(guó)補(bǔ)助資金總額的2.57%;四是督促各區(qū)（市）縣擔(dān)保機(jī)構(gòu)全部進(jìn)駐工業(yè)集中發(fā)展區(qū)，重點(diǎn)開展對(duì)入園企業(yè)的擔(dān)保業(yè)務(wù)，從而在擔(dān)保體系建設(shè)上取得了新的突破。

截止6月底，全市19個(gè)區(qū)（市）縣和高新區(qū)政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本達(dá)8.18億元，比年初增加了3.31億元，注冊(cè)資本過億元的區(qū)（市）縣擔(dān)保機(jī)構(gòu)達(dá)到4家（雙流、武侯、高新、大邑）,注冊(cè)資本5000萬元以上1億元以下的5家（溫江、龍泉、郫縣、新津、錦江）.1-6月20個(gè)縣級(jí)政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)擔(dān)保余額10.03億元，擔(dān)保戶數(shù)338戶。

全市備案中小企業(yè)信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)58家，注冊(cè)資本總額63.70億元，已形成約300-630億元的年融資擔(dān)保能力。擔(dān)保總量在全國(guó)副省級(jí)城市位居第二，僅次于深圳。

實(shí)施培植計(jì)劃，引導(dǎo)企業(yè)誠(chéng)實(shí)守信

同時(shí)，市經(jīng)委與人民銀行共同實(shí)施“模范守信中小企業(yè)培植計(jì)劃”,每年篩選120戶符合國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)政策、有市場(chǎng)、守信用的中小企業(yè)，通過開展系統(tǒng)性輔導(dǎo)培訓(xùn)活動(dòng)，使企業(yè)較快達(dá)到金融機(jī)構(gòu)信貸準(zhǔn)入條件，幫助他們與銀行建立起信貸關(guān)系。培植工作分動(dòng)員宣傳、推薦篩選、培育輔導(dǎo)、融資對(duì)接、總結(jié)推廣等五個(gè)階段進(jìn)行。目前，報(bào)名篩選工作已完成，已進(jìn)入培育輔導(dǎo)階段，有129戶企業(yè)入選培植計(jì)劃。

用好應(yīng)急資金，支持有訂單企業(yè)發(fā)展

經(jīng)各區(qū)（市）縣工業(yè)主管部門推薦，市經(jīng)委與市中小擔(dān)保、市小擔(dān)保聯(lián)合審定，在接到企業(yè)申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)，受理以委托貸款方式辦結(jié)資金拆借手續(xù)。截止6月末，已向47戶企業(yè)發(fā)放，資金總額5420萬元。

組織推介會(huì)，增加項(xiàng)目貸款

從4月14日至17日，根據(jù)億元以上工業(yè)投資項(xiàng)目融資專項(xiàng)行動(dòng)方案，市經(jīng)委組織項(xiàng)目企業(yè)參加，分別按重點(diǎn)行業(yè)組織了電子信息、光伏光電項(xiàng)目，生物醫(yī)藥項(xiàng)目，食品項(xiàng)目，化工項(xiàng)目，輕紡（鞋業(yè)、家具）項(xiàng)目，冶金建材項(xiàng)目，機(jī)械、汽車和重裝項(xiàng)目等七個(gè)專場(chǎng)推介會(huì)，吸引了我市各級(jí)金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和擔(dān)保機(jī)構(gòu)約50余家部門到會(huì)，更好地實(shí)現(xiàn)了政銀企良性互動(dòng)，并建立了跟蹤制度，至5月底，有個(gè)37項(xiàng)目獲得項(xiàng)目貸款58億元。關(guān)鍵點(diǎn)擊

8種中小企業(yè)融資模式

1、中小企業(yè)“信貸工廠”模式

聯(lián)手中行打造中小企業(yè)“信貸工廠”,提供標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)，發(fā)揮政府的組織優(yōu)勢(shì)與銀行的資金優(yōu)勢(shì)，建立中小企業(yè)代理機(jī)構(gòu)與中國(guó)銀行各網(wǎng)點(diǎn)對(duì)接的工作機(jī)制，采用工廠式的流水線運(yùn)作和專業(yè)化的分工，專門針對(duì)中小企業(yè)開展融資工作。前不久，市中小企業(yè)局與中行四川省分行聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)中小企業(yè)信貸工廠有關(guān)工作的通知》，進(jìn)一步明確了“信貸工廠”的具體要求，僅2個(gè)月，已有36戶中小企業(yè)通過“信貸工廠”獲得貸款4.15億元。

2、小企業(yè)“統(tǒng)貸統(tǒng)還”模式

采用市中小企業(yè)擔(dān)保公司、國(guó)家開發(fā)銀行、區(qū)（市）縣政府三方共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的方式，以單戶貸款不超過500萬元為上限，3-5戶中小企業(yè)抱團(tuán)，助貸機(jī)構(gòu)為貸款平臺(tái)，專門解決小企業(yè)的貸款難問題，從2005年以來，累計(jì)為近600戶次小企業(yè)解決20億元的貸款，“統(tǒng)貸統(tǒng)還”已成為我市小企業(yè)貸款的重要品牌。

3、軟件企業(yè)“資金池”模式

充分利用地方金融資源，解決我市中小軟件企業(yè)融資難問題，促進(jìn)成都市軟件產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。成都銀行、成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、成都中小企業(yè)信用擔(dān)保有限責(zé)任公司三方本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、平等自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，設(shè)立了5000萬元的軟件企業(yè)資金池，為輕資產(chǎn)、重科技的軟件企業(yè)增信，已累計(jì)為54戶軟件企業(yè)提供了近8000萬元的貸款。

4、“互聯(lián)互?！蹦Ｊ剑ㄉ鐓^(qū)金融模式）

國(guó)家開發(fā)銀行四川省分行與我市武侯區(qū)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)管委會(huì)按照一定比例的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，采用助貸機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)，信用促進(jìn)會(huì)開展信用評(píng)議，園區(qū)內(nèi)信用公示，3-5戶企業(yè)互保方式，專門解決園區(qū)內(nèi)小企業(yè)融資問題，截至目前，已累計(jì)為園區(qū)內(nèi)150戶次企業(yè)發(fā)放貸款

1.5億元，有效緩解了園區(qū)內(nèi)小企業(yè)融資難題。

5、工業(yè)集中發(fā)展區(qū)“整體授信”模式

建設(shè)銀行為全市21個(gè)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)3年授信300億元，成都銀行為21個(gè)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)授信40億元，用于園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和入園企業(yè)的融資，農(nóng)業(yè)銀行為“成阿工業(yè)園”授信180億元。（其中：基礎(chǔ)設(shè)施60億元，入園企業(yè)120億元。）有力地促進(jìn)了工業(yè)集中發(fā)展區(qū)的建設(shè)和發(fā)展。

6、“會(huì)員制”擔(dān)保模式

采用行業(yè)協(xié)會(huì)（商會(huì)）、擔(dān)保公司雙會(huì)員制的辦法，緊緊圍繞企業(yè)的行業(yè)屬性和地域?qū)傩?，?shí)現(xiàn)企業(yè)、協(xié)會(huì)、擔(dān)保公司、銀行、政府五方聯(lián)動(dòng)，我市以郫縣惠福擔(dān)保公司（豆瓣行業(yè)）、量力擔(dān)保公司為代表，已累計(jì)實(shí)現(xiàn)擔(dān)保貸款2.5億元，為行業(yè)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

7、“緊急拆借”模式

今年，我市設(shè)立了5000萬元的應(yīng)急資金，經(jīng)各區(qū)（市）縣工業(yè)主管部門推薦，市中小企業(yè)局與市中小擔(dān)、市小擔(dān)聯(lián)合審定，在接到企業(yè)申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)，受理以委托貸款方式辦結(jié)資金拆借手續(xù)。確保有訂單、有信用、有成長(zhǎng)性的中小企業(yè)的應(yīng)急資金需求。截止6月末，已向47戶企業(yè)發(fā)放應(yīng)急資金總額5420萬元。

8、高新技術(shù)企業(yè)“信用貸款”模式

4月份，我市探索形成了《成都市高新技術(shù)企業(yè)信用貸款試點(diǎn)工作方案》，對(duì)成長(zhǎng)型高新技術(shù)企業(yè)，災(zāi)無擔(dān)保、無抵押的情況下，以企業(yè)信用為保證，向企業(yè)發(fā)放不超過300萬元的信用貸款。成都銀行高新科技支行和建行高新科技支行作為試點(diǎn)銀行，向硅寶科技、光恒通信、亞聯(lián)高科技、濟(jì)生堂藥業(yè)、芯通科技等首批企業(yè)發(fā)放了信用貸款1000萬元。今后將在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上做好在全市的推廣工作。

探索建立網(wǎng)上融資服務(wù)的“呼叫中心”

“中小企業(yè)融資方式，必須不斷進(jìn)行創(chuàng)新，推出更多適合中小企業(yè)融資的方式，讓更多中小企業(yè)能夠順利融資，促使企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展壯大！”市經(jīng)委融資擔(dān)保處處長(zhǎng)丁天軍介紹，根據(jù)全市中小企業(yè)融資工作的安排，下一步將進(jìn)一步完善融資長(zhǎng)效機(jī)制，探索建立成都市中小企業(yè)融資服務(wù)網(wǎng)上呼叫中心--更好地為企業(yè)融資服務(wù)！

進(jìn)一步完善融資長(zhǎng)效機(jī)制

進(jìn)一步完善中小企業(yè)融資培訓(xùn)、定期推薦、聯(lián)合調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、貸后協(xié)同監(jiān)管等制度；開展中小企業(yè)融資幫扶，由各區(qū)（市）縣篩選推薦，定期對(duì)接，市上統(tǒng)一協(xié)調(diào)，加大對(duì)“與大企業(yè)配套企業(yè)、出口產(chǎn)品企業(yè)、地方名優(yōu)產(chǎn)品企業(yè)、承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移項(xiàng)目、兼并重組企業(yè)”的貸款支持，每年幫助一批列入成長(zhǎng)企業(yè)培育名單的企業(yè)與銀行建立起信貸關(guān)系。發(fā)揮中小企業(yè)“助貸機(jī)構(gòu)”和“平臺(tái)公司”的作用

逐步增加“助貸機(jī)構(gòu)”的資本金，增強(qiáng)“平臺(tái)公司”的造血功能，提高其抗風(fēng)險(xiǎn)能力和融資能力；建立和完善基層信用組織、民主評(píng)議機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制；鼓勵(lì)銀行逐步增加對(duì)“助貸機(jī)構(gòu)”和“平臺(tái)公司”的配套授信規(guī)模，探索多種方式實(shí)現(xiàn)政府為中小企業(yè)增信，實(shí)現(xiàn)“統(tǒng)一授信、批次處理”,發(fā)揮中小企業(yè)助貸機(jī)構(gòu)在中小企業(yè)融資工作中的平臺(tái)作用。

探索建立成都市中小企業(yè)融資服務(wù)網(wǎng)上呼叫中心

通過呼叫中心，整合資源，利用信息技術(shù)，探索開發(fā)針對(duì)中小企業(yè)的高效、組合式融資服務(wù)產(chǎn)品，努力破解中小企業(yè)融資瓶頸問題。進(jìn)一步拓寬融資渠道，建立融資網(wǎng)上直通窗口，逐步實(shí)現(xiàn)金融和擔(dān)保機(jī)構(gòu)網(wǎng)上審批；建立政府、銀行、擔(dān)保、企業(yè)之間的溝通管道；建立發(fā)布銀行融資信息、宣傳政府扶持政策的平臺(tái)；利用電子商務(wù)模式，實(shí)現(xiàn)銀企互動(dòng)，引導(dǎo)中小企業(yè)融資；推廣和宣傳服務(wù)質(zhì)量?jī)?yōu)的融資服務(wù)機(jī)構(gòu)。建立和完善“政府主導(dǎo)、市場(chǎng)運(yùn)作、多方參與”的融資服務(wù)創(chuàng)新，全面推進(jìn)中小企業(yè)金融服務(wù)機(jī)構(gòu)建設(shè)。減少中小企業(yè)融資環(huán)節(jié)，降低中小企業(yè)的融資成本，提高融資服務(wù)效率，建立針對(duì)中小企業(yè)融資的?一站式?服務(wù)。著力緩解小企業(yè)融資難

切實(shí)把握國(guó)家允許設(shè)立小額貸款公司、消費(fèi)金融公司、村鎮(zhèn)銀行的契機(jī)，通過發(fā)揮小規(guī)模擔(dān)保公司的擔(dān)保作用，采用“個(gè)人+企業(yè)”的貸款擔(dān)保組合方式，同時(shí)引入民間借貸的中介服務(wù)機(jī)制，有效改善小企業(yè)抵押難、財(cái)務(wù)審查過關(guān)難、風(fēng)險(xiǎn)控制難等問題，重點(diǎn)幫助貸款在50萬元以下的小企業(yè)融資難題。從而在小企業(yè)融資上取得實(shí)質(zhì)性突破。

加大項(xiàng)目對(duì)接，千方百計(jì)提高中長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款比例

圍繞十一大重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和新能源、新材料產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展為目標(biāo)，以億元以上工業(yè)投資項(xiàng)目為重點(diǎn)，加大產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)推進(jìn)意見的宣傳力度，提高重大技改項(xiàng)目與金融機(jī)構(gòu)的對(duì)接密度，加強(qiáng)信息溝通和項(xiàng)目的政、銀、企良性互動(dòng)，進(jìn)一步發(fā)揮工業(yè)投融資平臺(tái)的功能，千方百計(jì)加大工業(yè)項(xiàng)目和工業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施的信貸投放，促進(jìn)工業(yè)的集中、集群、集約發(fā)展。

第三篇：并購(gòu)融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購(gòu)案例分析

招

商

銀

行

并

購(gòu)

永

隆

銀

招商銀行并購(gòu)永隆銀行案例分析

二、并購(gòu)定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定，收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份超過30%，須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)，本案例中招商銀行先收購(gòu)永隆銀行53.12%股份屬于要約收購(gòu)，因收購(gòu)股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購(gòu)條例。香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定辦法中對(duì)要約收購(gòu)的最低限度規(guī)定為：收購(gòu)掛牌交易的股票，要約收購(gòu)價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購(gòu)永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對(duì)價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對(duì)價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購(gòu)方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購(gòu)永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購(gòu)總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)股份。

3、本次收購(gòu)是有條件地收購(gòu)伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購(gòu)價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購(gòu)方或與收購(gòu)方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行全面收購(gòu)建議時(shí)擁有或同意收購(gòu)的永隆銀行股份除外）提出全面收購(gòu)建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會(huì)宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過港幣一億元之個(gè)人責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)要求或爭(zhēng)議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)﹑要求或爭(zhēng)議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購(gòu)過程中的博弈

并就該收購(gòu)行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)?！皵U(kuò)張外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場(chǎng)擴(kuò)張，沖出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的制約的長(zhǎng)期打算。此次收購(gòu)的成功對(duì)招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營(yíng)非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購(gòu)資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對(duì)永隆進(jìn)行收購(gòu)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對(duì)方的觀點(diǎn)：

對(duì)招行收購(gòu)永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購(gòu)將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營(yíng)困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績(jī)凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤(rùn)3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購(gòu)案也并未得到國(guó)際評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長(zhǎng)期和短期的交易對(duì)手方信用評(píng)級(jí)均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購(gòu)?fù)耆ㄟ^次級(jí)債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購(gòu)的漩渦，其支付的對(duì)價(jià)過于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購(gòu)的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購(gòu)活動(dòng)留下的啟示如下：

在并購(gòu)的過程中，定價(jià)在不同市場(chǎng)條

總之，金融業(yè)作為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購(gòu)對(duì)象，還要審慎評(píng)估被并購(gòu)方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評(píng)估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購(gòu)熱潮中才不會(huì)隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國(guó)并購(gòu)融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國(guó)并購(gòu)過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場(chǎng)—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國(guó)并購(gòu)及融資。

（一）吉利汽車并購(gòu)英國(guó)錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購(gòu)英國(guó)錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請(qǐng)著名投資銀行洛希爾公司為并購(gòu)顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場(chǎng)增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購(gòu)新股份6億股，從而為并購(gòu)錳銅融資

（二）吉利控股并購(gòu)沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福就為收購(gòu)沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤(rùn)慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購(gòu)可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購(gòu)、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國(guó)并購(gòu)融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國(guó)際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營(yíng)公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購(gòu)以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國(guó)家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購(gòu)貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購(gòu)協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購(gòu)中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購(gòu)的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購(gòu)交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購(gòu)順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行了7年期10億元中長(zhǎng)期企業(yè)債券，成為中國(guó)自主品牌民營(yíng)汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購(gòu)，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國(guó)并購(gòu)融資（略）

篇三：并購(gòu)運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個(gè)決策，這個(gè)決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對(duì)人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動(dòng)，機(jī)會(huì)來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個(gè)行業(yè)剛開始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個(gè)節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動(dòng)型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個(gè)比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國(guó)已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個(gè)巨大的市場(chǎng)。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對(duì)不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動(dòng)投資者。

我們投資一個(gè)企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長(zhǎng)性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場(chǎng)。比如，在納斯達(dá)克市場(chǎng)，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個(gè)真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競(jìng)爭(zhēng)模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購(gòu)基金

并購(gòu)基金的功能可以體現(xiàn)在這三個(gè)方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場(chǎng)中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對(duì)有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購(gòu)。交易市場(chǎng)控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過橋融資。為交易市場(chǎng)中受讓方提供項(xiàng)目收購(gòu)過橋融資。

并購(gòu)基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個(gè)非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長(zhǎng)過程中，需要長(zhǎng)期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動(dòng)很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購(gòu)基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問、采購(gòu)/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個(gè)領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營(yíng)能力及對(duì)企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動(dòng)，加上產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金和定向并購(gòu)債券等新市場(chǎng)中介的出現(xiàn)，中國(guó)將出現(xiàn)一次前所未有的并購(gòu)浪潮。

三、關(guān)于并購(gòu)重組

中國(guó)并購(gòu)交易蓬勃發(fā)展，市場(chǎng)空間巨大。企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購(gòu)做強(qiáng)、國(guó)內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購(gòu)等因素將推動(dòng)并購(gòu)市場(chǎng)繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購(gòu)，提升價(jià)值的能力更重要。

推動(dòng)并購(gòu)重組的三大動(dòng)力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國(guó)的并購(gòu)浪潮；另外，政策放松，政策對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場(chǎng)的并購(gòu)熱情；未來，人工智能、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會(huì)對(duì)很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購(gòu)主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購(gòu)有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對(duì)較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測(cè)量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購(gòu)?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會(huì)。并購(gòu)交易貸款資金需求，并購(gòu)交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，存在對(duì)過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對(duì)于并購(gòu)而言，一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)是一個(gè)非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場(chǎng)。企業(yè)家怎么利用好并購(gòu)這個(gè)工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購(gòu)來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購(gòu)來對(duì)產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購(gòu)的動(dòng)因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)、提高市場(chǎng)占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動(dòng)。

企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購(gòu)交易的復(fù)雜性，比如說我要去撮合某個(gè)交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個(gè)并購(gòu)牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個(gè)都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購(gòu)f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長(zhǎng)性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對(duì)于f公司股東，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占到對(duì)其總支付的5.81%，股票對(duì)價(jià)占到94.19%。對(duì)于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購(gòu)常識(shí)與典型案例

一、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購(gòu)并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效，增加社會(huì)福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?rùn)。該理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購(gòu)的主要?jiǎng)恿?。?dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購(gòu)公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購(gòu)公司有多余的資源和能力，投入到對(duì)目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因 理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長(zhǎng)，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營(yíng)可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項(xiàng)目來進(jìn)行多角化經(jīng)營(yíng)；二是通過并購(gòu)的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場(chǎng)。

3．代理問題及管理主義的動(dòng)因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購(gòu)在代理問題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

⑴并購(gòu)是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)，而決策的評(píng)估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題，而并購(gòu)則提供了解決代理問題的一個(gè)外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤(rùn)率，并借并購(gòu)來增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動(dòng)因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營(yíng)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購(gòu)公司擁有外部市場(chǎng)所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力的動(dòng)因 市場(chǎng)勢(shì)力理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右?，是可以藉并?gòu)活動(dòng)來減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，提高市場(chǎng)占有率，并增加企業(yè)長(zhǎng)期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目標(biāo)的并購(gòu)活動(dòng)。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對(duì)抗外來競(jìng)爭(zhēng)。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

6．財(cái)富分配的動(dòng)因 并購(gòu)只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購(gòu)消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢拢瑫?huì)導(dǎo)致股東對(duì)股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購(gòu)公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購(gòu)公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購(gòu)公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購(gòu)的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購(gòu)雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國(guó)家的并購(gòu)支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對(duì)比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購(gòu)中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購(gòu)劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購(gòu)，杠桿收購(gòu)，股票收購(gòu)，賣方融資收購(gòu)以及綜合證券收購(gòu)。其中杠桿收購(gòu)中包含管理層收購(gòu)（mbo）這種特殊形式。在我國(guó)除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國(guó)家無償劃撥方式。● 現(xiàn)金收購(gòu) ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購(gòu) ● 股票收購(gòu) ● 綜合證券收購(gòu) ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國(guó)家無償劃撥

1、現(xiàn)金收購(gòu) 現(xiàn)金收購(gòu)是指收購(gòu)方用現(xiàn)金來購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購(gòu)過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國(guó)外很少被采用。就我國(guó)的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國(guó)投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購(gòu)”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購(gòu)浪潮。杠桿收購(gòu)的本質(zhì)是舉債收購(gòu)，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購(gòu)，可以將它看做是杠桿收購(gòu)的一種特殊形式，它限定收購(gòu)主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對(duì)于收購(gòu)主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國(guó)mbo收購(gòu)的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購(gòu)案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購(gòu) 股票收購(gòu)方式是一種最為常用國(guó)際上的大型并購(gòu)?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購(gòu) 賣方融資收購(gòu)，seller financing，在我國(guó)也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對(duì)收購(gòu)方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購(gòu)后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購(gòu)后因經(jīng)營(yíng)效益不佳而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來業(yè)績(jī)的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購(gòu)的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)收購(gòu)起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國(guó)家無償劃撥方式 國(guó)家無償劃撥是指國(guó)家通過行政手段將國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國(guó)有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購(gòu)的操作

并購(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購(gòu)的效率，并可能導(dǎo)致并購(gòu)以失敗告終。一般來講，一個(gè)完整的并購(gòu)，需要經(jīng)過四個(gè)主要的階段：物色收購(gòu)目標(biāo)、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購(gòu)目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購(gòu)目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購(gòu)目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購(gòu)的成功，需要對(duì)獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購(gòu)公司符合獵手公司收購(gòu)的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營(yíng)運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購(gòu)的目的，可以在營(yíng)銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對(duì)公司被收購(gòu)方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購(gòu)中遇到障礙；對(duì)資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對(duì)獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購(gòu)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對(duì)上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購(gòu)目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評(píng)估方法，主要依據(jù)所收購(gòu)的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購(gòu)政策?；竟綖椋海瑃表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購(gòu)公司，同時(shí)又達(dá)到收購(gòu)目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購(gòu)設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購(gòu)行為劃分為：善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)和狗熊擁抱式收購(gòu)三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對(duì)不同的支付方式做了解釋。

4、收購(gòu)后的整合 作為一項(xiàng)收購(gòu)的完整過程，收購(gòu)后的整合是很重要的，在并購(gòu)雙方的談判階段，甚至最初的收購(gòu)策劃階段，如何進(jìn)行并購(gòu)后的整合，就應(yīng)該制

定出來。整合的質(zhì)量決定著并購(gòu)后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購(gòu)后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營(yíng)要求。

（2）文化整合：在并購(gòu)發(fā)生后，并并購(gòu)企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并購(gòu)后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購(gòu)的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購(gòu)是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購(gòu)浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購(gòu)勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國(guó)第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國(guó)民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購(gòu)案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購(gòu)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購(gòu)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)吸收國(guó)際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過并購(gòu)國(guó)外企業(yè)，也可以逐步走向國(guó)際市場(chǎng)，參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。但國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購(gòu)的手段，還是規(guī)模，都無法與國(guó)外成熟的并購(gòu)市場(chǎng)相提并論。因此，需要研究國(guó)內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車、三元牛奶收購(gòu)北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購(gòu)天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場(chǎng)上的不足，同時(shí)通過收購(gòu)天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購(gòu)北京卡夫則是希望通過收購(gòu)其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場(chǎng)份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車

案例簡(jiǎn)介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國(guó)最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國(guó)汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國(guó)加入wto后，汽車行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購(gòu)，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將徹底整合中國(guó)低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國(guó)較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國(guó)家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國(guó)汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個(gè)市場(chǎng)中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購(gòu)動(dòng)因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場(chǎng)

作為中國(guó)核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為?，F(xiàn)在，中國(guó)的家庭轎車市場(chǎng)已成為汽車廠家必爭(zhēng)之地，在眾廠家高喊要“打造中國(guó)家轎第一品牌”的口號(hào)下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場(chǎng)，這對(duì)一汽來說不得不說是一個(gè)損失。即使是中國(guó)的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒有在中國(guó)低端家轎市場(chǎng)占有一席之地。這個(gè)市場(chǎng)長(zhǎng)期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長(zhǎng)安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營(yíng)企業(yè)也成為低端家轎市場(chǎng)的后起之秀。中國(guó)加入ｗｔｏ之后，這個(gè)市場(chǎng)更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場(chǎng)始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長(zhǎng)安汽車技術(shù)相對(duì)成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場(chǎng)很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購(gòu)天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購(gòu)的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國(guó)市場(chǎng)上豐田公司的業(yè)績(jī)卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國(guó)市場(chǎng)的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國(guó)大眾、美國(guó)通用、法國(guó)雷諾、日本本田已經(jīng)在中國(guó)鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國(guó)際巨頭的中國(guó)爭(zhēng)奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過分依賴德國(guó)大眾的狀況

本次收購(gòu)的另一個(gè)隱秘的原因是通過收購(gòu)天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國(guó)大眾的現(xiàn)狀。

三、收購(gòu)過程 一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購(gòu)結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績(jī)連年下滑，形勢(shì)一年不如一年。目前國(guó)家從扶持過去的“三大 篇五：12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國(guó)家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國(guó)務(wù)院國(guó)資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，承租方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購(gòu)重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國(guó)盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法?！?/p>

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題成為一個(gè)無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場(chǎng)預(yù)期，而且操作簡(jiǎn)單，對(duì)公司來說是最為簡(jiǎn)單直接的方案。

第四篇：中小企業(yè)融資案例

風(fēng)險(xiǎn)投資

1998 年 5 月 6 日，國(guó)內(nèi)最大的財(cái)務(wù)和商務(wù)管理軟件制造商之一的深圳金蝶軟件公司宣布其已于 國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)簽訂了協(xié)議。在信息行業(yè)，國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)是世界著名的跨國(guó)集團(tuán)。金蝶軟件將從廣東 太平洋技術(shù)基金責(zé)任有限公司(國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)在中國(guó)成立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司)得到人民幣 20，000，000 元。金蝶軟件將利用此資金來進(jìn)行科學(xué)研究以及在國(guó)際市場(chǎng)上拓展其業(yè)務(wù)。在國(guó)內(nèi) IT 行業(yè)中，這是 自四通利方之后的最大一筆風(fēng)險(xiǎn)投資，同時(shí)也是在中國(guó)財(cái)務(wù)軟件行業(yè)中第一筆國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資。金蝶軟件公司成為了第一個(gè)“吃螃蟹”的人，它的成功在社會(huì)上引起了巨大的好評(píng) 分析：

一、金蝶告訴國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)的

1、金蝶擁有獨(dú)特的魅力金蝶軟件是一家于 1993 年成立的財(cái)務(wù)軟件公司。在其最初階段，在財(cái)務(wù)軟件市場(chǎng)中已有許多公 司在競(jìng)爭(zhēng)。其中有用友軟件、萬能軟件和安易軟件公司。它們已有相當(dāng)規(guī)模且在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上已占有 很大份額。作為一家新企業(yè)，金蝶若無其獨(dú)特的個(gè)性，將很難在此找到自己的位置。徐少春，金蝶 軟件公司總裁，同時(shí)也是中國(guó)第一代電子計(jì)算專家之一，他提出了“打破傳統(tǒng)商業(yè)會(huì)計(jì)，開創(chuàng)全新財(cái) 務(wù)管理”的新理念。他致力于新產(chǎn)品的開發(fā)要符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。1993 年，金蝶軟件公司推出了 V2.0 和 V3.0 財(cái)務(wù)軟件。1995 年底，金蝶公司再次通過其敏銳的市場(chǎng)意識(shí)來展示其競(jìng)爭(zhēng)力，并以此贏得了對(duì) 手。他在發(fā)展新 Windows 系列產(chǎn)品中取得了領(lǐng)先地位，同時(shí)在此領(lǐng)域中也引起了軒然大波。1996 年 4 月，金蝶軟件公司開發(fā)的新 Windows 產(chǎn)品通過了相關(guān)部門的嚴(yán)格測(cè)試并且被譽(yù)為“中國(guó)最佳 Windows 版財(cái)務(wù)軟件”。自那以后，金蝶軟件公司以其不懈的努力來縮短產(chǎn)品更新周期，在技術(shù)上始 終領(lǐng)先于其它財(cái)務(wù)軟件，同時(shí)不斷的推出策略支持軟件。在不斷革新的過程中，金蝶軟件在其企業(yè) 發(fā)展中完成了 3 次飛躍。為了吸引國(guó)際目光，金蝶軟件公司基于先進(jìn)的開發(fā)理念推出了 3 層結(jié)構(gòu)式 的財(cái)務(wù)軟件。同時(shí)，針對(duì)大型企業(yè)的企業(yè)資源配置項(xiàng)目的軟件正在孕育之中。面對(duì)機(jī)遇，一次次的 磨練使得企業(yè)的管理能力不斷提高。隨著銷售額的劇增，金蝶軟件開始與微軟公司(國(guó)際軟件界巨頭)進(jìn)行多方位的合作。于是，其發(fā)展?jié)摿υ俅蔚玫搅司薮蟮奶岣摺?/p>

2、金蝶的革新作為新興的高科技企業(yè)，革新是其最重要的基石。在相同的外部環(huán)境下，革新決定未來。尤其 對(duì)于 IT 企業(yè)來說，革新顯得尤為重要。就像國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)董事會(huì)主席在調(diào)查金蝶軟件公司時(shí)所說的，“金蝶除了在市場(chǎng)上取得的成就和優(yōu)秀的組織以外，在產(chǎn)品和服務(wù)上擁有獨(dú)特的技術(shù)。它是中國(guó)發(fā)展 步伐最快的財(cái)務(wù)軟件公司?！?/p>

3、金蝶的外部環(huán)境雖然風(fēng)險(xiǎn)投資比起其他投資享有更多的額外利益，但是同時(shí)他也將承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)。許多風(fēng)險(xiǎn)投 資者往往要在避免風(fēng)險(xiǎn)和追求最大利益中尋求平衡。若資金被投資于經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的國(guó)家，諸如中 國(guó)，在具有巨大潛力的信息技術(shù)行業(yè)中諸如金蝶這樣擁有良好的市場(chǎng)資質(zhì)的企業(yè)中，這樣的兩難問 題將會(huì)得到很好的解決。

4、總結(jié)根據(jù)以上金蝶的獨(dú)特之處，國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)選擇的金蝶來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，而金蝶也憑借自己的 高新科技與獨(dú)特創(chuàng)新，贏得了國(guó)際數(shù)碼集團(tuán)的風(fēng)投青睞！

二、金蝶告訴我們的 吸引資金的能力對(duì)于企業(yè)的發(fā)展來說相當(dāng)重要。當(dāng)非國(guó)有企業(yè)在國(guó)內(nèi)為發(fā)展而爭(zhēng)取投資額失敗 的時(shí)候，他們將走出國(guó)門尋求外資來替代尋求政府資助。他們用自身的能力和已取得的成就以及產(chǎn) 權(quán)證明贏得了發(fā)展資金；他們對(duì)于自身的發(fā)展擁有充分的自信，并以此贏得了相當(dāng)有價(jià)值的機(jī)會(huì)。與許多大型國(guó)企相比，這些企業(yè)規(guī)模較小。但是他們有著強(qiáng)勁的發(fā)展?jié)摿统錆M希望的未來。既然 這些企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰完整，他們的老板就可以在任何時(shí)候在市場(chǎng)中用其部分產(chǎn)權(quán)來交換他們的所需。同樣地，既然這些企業(yè)擁有適合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)體制，他們就擁有無止境的發(fā)展力量。于是，風(fēng)險(xiǎn) 投資對(duì)于這樣的企業(yè)繁榮將是很大的幫助。知識(shí)經(jīng)濟(jì)正向我們走來，我們非常需要風(fēng)險(xiǎn)投資。建立風(fēng)險(xiǎn)投資體制將為高新技術(shù)企業(yè)帶來巨 大收益。與此同時(shí)，高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展將大大的促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。在采用風(fēng)險(xiǎn)投資的例子中，金蝶軟件公司的成功毫無疑問地給了我們有用價(jià)值的激勵(lì)。

商業(yè)信用融資

案例：

2003年，中國(guó)移動(dòng)通信公司廣州分公司實(shí)行了一項(xiàng)話費(fèi)優(yōu)惠活動(dòng)，實(shí)際是一種商業(yè)信用融資形式，具體是：若該公司的手機(jī)用戶在2002年12月底前向該公司預(yù)存2003午全年話費(fèi)4800元，可以獲贈(zèng)價(jià)值2000元的繳費(fèi)卡；若預(yù)存3600元，可以獲贈(zèng)1200元繳費(fèi)卡；若預(yù)存1200元，可以獲贈(zèng)600元的繳費(fèi)卡。

該通信公司通過這種誘人的話費(fèi)優(yōu)惠活動(dòng)，令該公司的手機(jī)用戶得到實(shí)實(shí)在在的利益，當(dāng)然最重要的是，還可以為該公司籌集到巨額的資金，據(jù)保守估計(jì)，假設(shè)有1萬個(gè)客戶參與這項(xiàng)優(yōu)惠活動(dòng)，該公司至少可以籌資2000萬元；假設(shè)有10萬個(gè)客戶參與，則可以籌資2億元。公司可以利用這筆資金去拓展新的業(yè)務(wù)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。另外，該通信公司通過話費(fèi)讓利，吸引了一批新的手機(jī)用戶，穩(wěn)定了老客戶，在與經(jīng)營(yíng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)中贏得了先機(jī)。

企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)中，籌集資金的方式多樣，不應(yīng)只看到向銀行貸款，還可以靈活運(yùn)用企業(yè)的商業(yè)信用，多想辦法借用別人的錢，來成就自己的事業(yè)。企業(yè)在運(yùn)用商業(yè)融資方式時(shí)，可以創(chuàng)新、變通的機(jī)會(huì)很多，商業(yè)融資給企業(yè)提供了一個(gè)巨大的融資想象空間，是考驗(yàn)企業(yè)融資創(chuàng)新能力的一個(gè)大舞臺(tái)。與通信相類似的，比如保健中心、美容、汽車清洗店、公交汽車公司等等服務(wù)行業(yè)，都可以通過收取次票、月票、年票的方式，去巧妙運(yùn)用商業(yè)信業(yè)融資方式，這不僅可以吸引一批長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶，更重要的是，可以籌集到一筆可觀的無息資金。企業(yè)可以通過這筆無息資金去擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，比如：另選場(chǎng)所發(fā)展連鎖店，再開拓另一批穩(wěn)定的客源，再利用這種融資方式，再獲得無息資金，繼續(xù)去發(fā)展新的連鎖店??

當(dāng)然要想借雞生蛋，首先企業(yè)要有一定的商業(yè)信用基礎(chǔ)，企業(yè)提供的服務(wù)在市場(chǎng)上和人們心中有較高的價(jià)值，別人信得過以及迫切需要的。其次，融資的最終結(jié)果必須是雙贏，企業(yè)通過商業(yè)信用獲得別人的資金，除了要讓自己獲利，更要讓利給別人，要達(dá)到“雙贏”，才能讓企業(yè)的商業(yè)信用水平得到提高。

資產(chǎn)典當(dāng)融資

在南京經(jīng)營(yíng)了十多年電梯生意的陳先生，最近遇到了麻煩。由于房地產(chǎn)行業(yè)不景氣，上百萬的電梯工程款一直未能到手。而剛剛談好的一個(gè)項(xiàng)目，又急需要現(xiàn)金采購(gòu)一批電梯。小窟窿難倒英雄漢，陳先生急得像熱鍋上的螞蟻。

陳先生首先想到了“打官司”，但上法院走程序，沒個(gè)一年半載，工程款是討不回來的；到銀行貸款，一大堆繁瑣的審批手續(xù)讓他犯暈，況且銀行肯不肯貸，還是個(gè)問題。

這時(shí)候，朋友的建議讓他看到了希望，他抱著試試看的心態(tài)揣著身份證和房產(chǎn)證走進(jìn)了南京一家知名典當(dāng)行。

在向房產(chǎn)評(píng)估師介紹了自己仙林的一套別墅所在地址、面積以及相關(guān)事項(xiàng)后，典當(dāng)行立即根據(jù)產(chǎn)物周圍的具體環(huán)境和條件對(duì)房子進(jìn)行市場(chǎng)估算，出乎意料得快，陳先生的房子估價(jià)在300萬元左右，典當(dāng)行最終確定為陳先生放款150萬元。三天后，完成房屋公證與抵押手續(xù)的陳先生拿到了資金。

手續(xù)的便捷為典當(dāng)增加了競(jìng)爭(zhēng)的籌碼，因典當(dāng)解燃眉之急的陳先生向記者算了一筆賬：他提供了房產(chǎn)證、身份證等證明，從看房、評(píng)估、簽約、登記到放款，一整套流程下來只用了短短三天的時(shí)間。雖說費(fèi)用比從銀行貸款利息高一些，但手續(xù)簡(jiǎn)單便捷，搶出寶貴的時(shí)間，而且自己能很快贖回別墅，特別適合“應(yīng)急”需求。

事實(shí)上，與陳先生有類似遭遇的中小企業(yè)主和個(gè)體工商戶有很多。在金融危機(jī)席卷全球的背景下，“中小企業(yè)融資難”成為一個(gè)大問題。典當(dāng)行業(yè)憑借其短、快的優(yōu)勢(shì)成為融資市場(chǎng)的一個(gè)新亮點(diǎn)。

民間借貸融資

“恒源祥”創(chuàng)建于1927年，是一家具有70多年歷史的老字號(hào)傳統(tǒng)紡織企業(yè)，主要以毛紡織品為主，集針織、服飾和家用紡織品為一體，生產(chǎn)絨線、羊毛衫、西服、家用紡織品等十幾個(gè)大類近萬個(gè)品種，是國(guó)內(nèi)大型紡織品企業(yè)?！昂阍聪椤笔墙袊?guó)的一個(gè)老字號(hào)羊毛品牌，但是，隨著解放后的公私合營(yíng)和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)對(duì)于品牌的忽視，人們?nèi)諠u淡忘了這個(gè)曾經(jīng)輝煌一時(shí)的品牌。但是，有一個(gè)年輕人沒有忘記，他就是1987年上任上海黃浦區(qū)百貨公司南京路毛線商店經(jīng)理的劉瑞旗。他早就為“恒源祥”品牌的沉寂和埋沒而焦慮。過去恒源祥是萬象集團(tuán)的一個(gè)部分，雖然利潤(rùn)已經(jīng)是萬象集團(tuán)的支柱，但始終只是萬象集團(tuán)的一個(gè)配角，雙方的戰(zhàn)略沖突始終解決不了，劉瑞旗甚至想要放棄恒源祥，另創(chuàng)一個(gè)國(guó)際化的品牌。但這次實(shí)施MBO之后，不再存在恒源祥與母公司的戰(zhàn)略沖突，劉瑞旗決定一心一意把這個(gè)創(chuàng)立已經(jīng)60多年的中華老字號(hào)繼續(xù)發(fā)揚(yáng)光大?？梢奙BO不僅解放了劉瑞旗這樣一個(gè)杰出的企業(yè)家，還保護(hù)了民族品牌。2001年3月，劉瑞旗和他的收購(gòu)團(tuán)隊(duì)斥資9 200萬元，從上市公司萬象股份手里收購(gòu)冠以“恒源祥”商號(hào)的七家公司的股權(quán)，如愿以償?shù)赝瓿闪艘淮蜯BO，把“恒源祥”商標(biāo)的實(shí)際控制權(quán)收回到自己的手中。這次收購(gòu)的外部融資是由加盟恒源祥的四個(gè)核心骨干企業(yè)老板提供的。在恒源祥投資發(fā)展有限公司中，劉瑞旗持61％的多數(shù)股份，31％的股份由這四家企業(yè)的老板持有。劉瑞旗對(duì)恒源祥的收購(gòu)資金來源于民間借貸，一些浙江老板把9 200萬資金借給劉瑞旗個(gè)人時(shí)，這些民營(yíng)企業(yè)老板其意不在獲取利息，而是要求和劉瑞旗一起購(gòu)買股份，他們的投資收益主要來自收購(gòu)恒源祥以后每年高達(dá)30％左右的資產(chǎn)回報(bào)率。這種投資的成功概率之高，讓以往鐘情于風(fēng)險(xiǎn)投資的海外基金也不由得心動(dòng)——跟著管理層一起投資，起碼可解決一個(gè)信息不對(duì)稱的問題，沒有誰比管理層更了解被收購(gòu)企業(yè)的情況，他們最清楚企業(yè)哪些部分最值錢，甚至能夠了解那些不良資產(chǎn)產(chǎn)生的歷史原因，就更有籌碼和政府談判如何將其剝離。因此，在跟隨管理者進(jìn)行投資的過程中，可在合法的范圍內(nèi)拿到最低的價(jià)格，并且成功率高。投資者對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資回報(bào)率要求并不高，不像風(fēng)險(xiǎn)投資那樣，要求企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)特別迅速，但對(duì)退出機(jī)制要求很高。

劉瑞旗的MBO融資模式是簡(jiǎn)潔的，從法律的角度看是完美的，但是它對(duì)管理者的個(gè)人素質(zhì)以及被收購(gòu)企業(yè)的素質(zhì)有相當(dāng)高的要求，并不具有普遍性。很多國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理、董事長(zhǎng)并不十分愿意幫助他們的“富親戚”，即使有這樣的親朋，被收購(gòu)企業(yè)的狀況、加上被收購(gòu)者的經(jīng)營(yíng)能力多難以給人們足夠的信心；而沒有這種信心，就意味著要求利息成本增加，收購(gòu)者就不愿意選擇這條變得昂貴的融資渠道了。

其他融資渠道

國(guó)際貿(mào)易案例：

上海某紡織品進(jìn)出口企業(yè)A公司年?duì)I業(yè)額超過5億元，常年向歐美出口毛紡織產(chǎn)品。金融危機(jī)后，紡織業(yè)受到?jīng)_擊，從前通常采用的賒銷交易方式風(fēng)險(xiǎn)加大，且進(jìn)口商的資金亦不寬松，其國(guó)內(nèi)融資成本過高。，經(jīng)商議，雙方達(dá)成以開立遠(yuǎn)期信用證的方式進(jìn)行付款。該做法雖在某種程度上避免了A公司收不到貨款的風(fēng)險(xiǎn)，但從組織貨物出口到拿到貨款仍需較長(zhǎng)一段時(shí)間，這讓A公司的流動(dòng)資金出現(xiàn)了短缺。另外，A公司擔(dān)心較長(zhǎng)的付款時(shí)間會(huì)承擔(dān)一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

【分析】銀行分析認(rèn)為，A公司出口一向較為頻繁，且該公司履約記錄良好。結(jié)合具體情況，設(shè)計(jì)融資方案如下：在押匯總額度內(nèi)，為A公司提供 50%的出口押匯和50%的銀行承兌匯票，借以降低客戶的融資成本。A公司按美國(guó)某銀行開立的金額為200萬美元，期限為提單后90天付款的遠(yuǎn)期信用證出運(yùn)貨物后，公司將全套單據(jù)提交給某商業(yè)銀行浦東B分行，申請(qǐng)辦理出口押匯業(yè)務(wù)。爾而后，B銀行將單據(jù)寄往美國(guó)開證行，對(duì)方向我國(guó)銀行開來承兌電，承諾到期付匯。于是B銀行答應(yīng)放款，并與A公司協(xié)商以人民幣押匯，以免除客戶的匯率風(fēng)險(xiǎn)。融資金額扣除自貼現(xiàn)日至預(yù)計(jì)收匯日間利息及有關(guān)銀行費(fèi)用后，總計(jì)1400萬元人民幣，提供700萬元人民幣貸款，700萬元銀行承兌匯票額度支付給出口商。待進(jìn)口信用證到期，B銀行將匯票提交開證行托收，按期收到信用證項(xiàng)下款項(xiàng)，除歸還銀行押匯融資外，余款均劃入A公司賬戶。

第五篇：融資租賃案例

融資租賃案例:

某醫(yī)院通過一家國(guó)際租賃公司，以融資租賃的方式引進(jìn)一臺(tái)國(guó)外生產(chǎn)的核磁共震設(shè)備。在合同執(zhí)行期內(nèi)，該院設(shè)備管理人員進(jìn)行了更換。新的設(shè)備管理者兩次向租賃公司提出更換一臺(tái)新設(shè)備的要求，其理由是原設(shè)備的性能落后，不能滿足需要。租賃公司未同意這一要求。為此該醫(yī)院設(shè)備管理人員很不滿意,并未按時(shí)交納租金，醫(yī)院和租賃公司發(fā)生爭(zhēng)議，請(qǐng)你分析此案中哪方的做法不妥，為什么？

答：醫(yī)院方不妥。

因?yàn)槿谫Y租賃是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物后提供給承租人使用，由承租人向出租人支付租金的交易方式。案例中融資公司在提供機(jī)器時(shí)，是根據(jù)醫(yī)院的技術(shù)、資金要求，來提供的相應(yīng)的機(jī)器，也就是說，是醫(yī)院當(dāng)時(shí)和供貨商選擇的這個(gè)型號(hào)的機(jī)器，再叫出租人出錢買下來，租給自己使用的。

合同生效后，出租人沒有義務(wù)按承租人的意愿更換租賃物，承租人也沒有權(quán)利要求出租人更換。如果想換的話，醫(yī)院方可以在租賃物到期以后，選擇不留購(gòu)物品，然后在從新申請(qǐng)一項(xiàng)新的融資租賃合同。

但是，承租人未按時(shí)照合同約定支付租金及造成違約，承租人應(yīng)按合同約定支付租金，逾期利息，并賠償出租人相應(yīng)的損失。案例中醫(yī)院的行為已經(jīng)是違約行為。