第一篇：2012年CPA經(jīng)濟(jì)法案例

2012年CPA經(jīng)濟(jì)法案例

[案例1]

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營服裝加工。合伙協(xié)議約定

(1)甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙。(2)甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(3)在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。(4)合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)

(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的布料作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。(2)乙得知丙另外還擁有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營服裝加工。乙認(rèn)為丙經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。(4)甲在一次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

(1)丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由

(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?分別說明理由。

[案例2]

德國甲公司與中國乙公司于2006年3月，訂立合同，約定甲公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，乙公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。其中

(1)甲公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。(2)作為甲公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國際市場的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。(3)合同規(guī)定，作為甲公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。(4)合營企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由甲公司委派，總經(jīng)理由乙公司委派。該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。2008年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(丙股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，丙公司股份總額為7000萬美元，截止到4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題(1)甲公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)甲公司和乙公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)甲公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)甲公司第一期出資期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)合資企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)合營企業(yè)與丙公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

[案例3] 2007年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托，對該企業(yè)2006年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況。

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2005年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：

①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%;乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。

②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。

③合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應(yīng)于2006年9月30日之前繳付完畢。

④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。

⑤合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè);收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2005年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款尚未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2006年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2007年2月，甲公司受原材料國際市場價(jià)格大幅度上漲之影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2006年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

[案例4] 外國A公司擬向中國投資，并制定了一份投資計(jì)劃，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

(1)與中國B公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。A公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);股東會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(2)與中國C公司共同成立一家中外合作經(jīng)營企業(yè)。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，A公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。A公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，再由合作企業(yè)作擔(dān)保向某外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資;中方合作者可用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：A公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的前5年分別先行回收投資;合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配;在合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價(jià)值的30%給予A公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

(3)擬并購國內(nèi)D國有企業(yè)70%的股權(quán)，將D國有企業(yè)改組為中外合作經(jīng)營企業(yè)，繼續(xù)生產(chǎn)其原有的產(chǎn)品。并購前，該外國公司生產(chǎn)銷售的同類產(chǎn)品在中國市場占有率已達(dá)22%。以上投資計(jì)劃向D企業(yè)和有關(guān)部門的報(bào)送時(shí)，有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報(bào)告。并購方案上報(bào)國家工商行政部門后，國家工商行政管理部門的要求舉行聽證會(huì)，決定是否批準(zhǔn)。

(4)2008年5月，上述與中國B公司舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、A公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

(2)A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

(3)有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報(bào)告是否正確?說明理由。

(4)國家工商行政管理部門的要求舉行聽政會(huì)是否正確?說明理由。

(5)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。

(7)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。[案例5] A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元,2007年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2008年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2008年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2008年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項(xiàng)

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50%，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價(jià)銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，但由于各自側(cè)重于當(dāng)?shù)夭煌氖袌觯虼酥g不存在實(shí)質(zhì)競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60%的股份，并購前A公司和E公司2007年?duì)I業(yè)額資料如下：

營業(yè)額

經(jīng)營者他國市場營業(yè)額中國市場營業(yè)額

A公司0.5億元11億元

E公司0.3億元10億元

合計(jì)0.8億元21億元

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由?

(2)董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說明理由。

第二篇：CPA經(jīng)濟(jì)法論文

有限責(zé)任公司與股份有限公司之探析

《中華人民共和國公司法》 于1993年 12月29日由第八屆全國人大常委會(huì)第5次會(huì)議通過,并于1994年7 月 1 日起正式施行。《公司法》的頒布 ,通過法律的形式規(guī)范了公司的組織和行為 ,使其經(jīng)營活動(dòng)納入法制的軌道,有利于奠定現(xiàn)代企業(yè)制度的法制基礎(chǔ),培育合理的市場競爭機(jī)制,保護(hù)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的順利發(fā)展。

一、公司的分類

按照股東責(zé)任的不同，公司分為五種：無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。無限責(zé)任公司亦稱無限公司，是全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司亦稱有限公司，是由法定數(shù)量的股東組成，其資本不分為等額股份，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。兩合公司是由無限連帶責(zé)任股東和有限責(zé)任股東結(jié)合而成的公司。股份有限公司亦稱股份公司，是由一定人數(shù)以上的股東組成，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份兩合公司，是有限責(zé)任股東認(rèn)購的資本劃分為等額股份的兩合公司。我國《公司法》第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！笨梢?，我國法律當(dāng)前承認(rèn)的公司只有兩種：有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二、有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

(一)有限責(zé)任公司的含義: 所謂有限責(zé)任公司, 又稱有限公司, 在英美稱為封閉公司或私人公司, 它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立, 由兩個(gè)以上股東共同出資,并以其認(rèn)繳的出資額對公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任, 公司是以它的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

(二)股份有限公司的含義: 股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司, 是指注冊資本由等額股份構(gòu)成, 股東通過發(fā)行股票籌集資本。我國《公司法》 規(guī)定:“股份有限公司是指其全部資本分為等額股份, 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任, 公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。”

三、有限責(zé)任公司和股份有限公司的相同點(diǎn)

(一)都是企業(yè)法人。它們都擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán), 均具有完備的章程、組織機(jī)構(gòu)、完全獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任, 都充分表現(xiàn)了法人組織的法律特征。

(二)股東承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任的范圍, 都是以股東的投資額為限的。有限公司的股東以其出資額為限, 股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限, 公司的債權(quán)人只能對公司行使債權(quán), 而不能直接對股東行使債權(quán)。

(三)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司是以全部資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人, 對外也只承擔(dān)有限的責(zé)任, 有限責(zé)任的范圍, 就是公司的全部資產(chǎn), 除此之外, 公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

(四)股東既可以是自然人, 也可以是法人。除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外, 有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均 可以成為有限公司的股東。

(五)股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的。股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后,該財(cái)產(chǎn)即轉(zhuǎn)化為公司的財(cái)產(chǎn), 股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí), 公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒有關(guān)系的,即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況, 股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé) 任, 不再承擔(dān)其他的責(zé)任。一旦公司破產(chǎn), 不會(huì)影響股東其他財(cái)產(chǎn), 這有利于投資者進(jìn)行投資, 有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)。特別是股份有限公司, 由于每股股票的金額很小, 大量的單個(gè)股東所擁有的股份只占公司資本的很小一部分, 股東又只對公司承擔(dān)有限責(zé)任, 因此, 雖然股份有限公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很大, 但每個(gè)投資者卻只承擔(dān)很小的風(fēng)險(xiǎn)。

(六)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告和存檔以便股東查閱。

(七)董事會(huì)的表決均為一人一票。

四、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別

(一)募集資金方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資, 不能向社會(huì)公開募集資金;股份有限公司, 可以向社會(huì)公開募集資金, 但不能上市集資, 要想上市的話, 必須符合相關(guān)的上市要求, 經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可上市,只有少量的股份有限公司是能夠上 市的, 股票在證券交易所上市交易的股份有限公司, 簡稱為上市公司。

(二)出資額不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松, 設(shè)立程序簡單, 只要具備《 公司法》 的條件, 即可申請開戶, 要求注冊資本的最低限額為 3 萬元, 《 公司法》對一人有限責(zé)任公司作了專門的規(guī)定, 指的是只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司, 其注冊資本最低限額為人民幣 10 萬元;股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格, 注冊資本的最低限額為人民幣 500 萬元, 股份公司可以理解成有限公司的高級形式。

(三)出資方式不同。有限責(zé)任公司, 股東應(yīng)當(dāng)按照其在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中認(rèn)購的出資數(shù)額足額繳付出資, 股東如不按期繳付所認(rèn)繳的出資, 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;股份有限公司, 發(fā)起設(shè)立時(shí), 公司章程中載明的公司全部資本, 必須在公司設(shè)立時(shí)全部發(fā)行, 并由發(fā)起人全部認(rèn)購, 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的, 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%, 其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。

(四)股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中, 股東的股權(quán)證明是《 出資證明書》 , 《 出資證明書》不能轉(zhuǎn)讓、流通;在股份有限公司中, 股東的股權(quán)證明是股票, 股東所持有的股份是以股票的形式體現(xiàn), 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證, 股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。(五)股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求, 受到的限制較多, 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán), 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí), 必須經(jīng)股東會(huì)決議通過, 在同等條件下, 公司的其他股東有優(yōu)先購買權(quán);股份有限公司其股票公開發(fā)行, 可以自由轉(zhuǎn)讓自己的股份。但根據(jù)《 公司法》 規(guī)定, 原則上公司不得收購本公司股份;股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份, 并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;股東轉(zhuǎn)讓其股份, 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。

(六)股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司必須由 50 人以下為發(fā)起人, 股東人數(shù)有最高和最低的要求,由股東共同出資設(shè)立;而股份有限公司必須有 2 人以上、200 人以下為發(fā)起人, 股東人數(shù)只有最低要求,沒有最高要求。

(七)股東責(zé)任不同。有限責(zé)任公司股東就其出資額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任, 股份有限公司股東就其認(rèn)購的股份對公司負(fù)責(zé)。

(八)股東權(quán)利不同。有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán), 公司章程另有規(guī)定的也可以一人一票表決權(quán);股份有限公司股東的表決權(quán)原則上按股計(jì)算, 每股有一票表決權(quán), 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(九)股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中, 由于股東人數(shù)有上限, 人數(shù)相對比較少, 召開股東會(huì)等也比較方便, 因此, 股東會(huì)的權(quán)限較大, 董事經(jīng)常是由股東自己兼任的, 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離程度較低, 其組織機(jī)構(gòu)也比較靈活, 是否設(shè)立董事會(huì)由股東會(huì)決定, 對于股東人數(shù)少,規(guī)模小的, 可以設(shè)一名執(zhí)行董事, 不設(shè)董事會(huì)或設(shè)一至兩名監(jiān)事, 不設(shè)監(jiān)事會(huì);在股份有限公司中, 由于股東人數(shù)沒有上限, 人數(shù)較多且分散,召開股東會(huì)比較困難, 股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜, 必須設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì), 所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制, 董事會(huì)的權(quán)限較大, 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離程度比較高。

(十)財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中, 由于公司的人數(shù)有限, 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告, 不必發(fā)行公告, 只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中, 由于股東人數(shù)眾多且很難分類, 其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司, 由于要

上市集資和發(fā)行股票, 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須要對社會(huì)公眾發(fā)布公告, 公開財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

總之 ,有限責(zé)任公司與股份有限公司的法律特征既有相同點(diǎn) ,也有不同點(diǎn),且相同點(diǎn)與不同點(diǎn)相互滲透,即不同中有相同,相同中有不同,只有認(rèn)真分析和研究其法律特征,才能盡可能避免法律適用上的偏差,從而保障公司法在規(guī)范公司行為方面發(fā)揮實(shí)際作用。五．有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的優(yōu)缺點(diǎn) 1.對有限責(zé)任公司的評價(jià)。

有限責(zé)任公司是公司制度中出現(xiàn)最晚的一種公司形式，它充分吸取了其他公司的長處，并棄其所短。有限責(zé)任公司兼具了人合性和資合性的特點(diǎn)，股東之間既可以相互信任，又不必像合伙企業(yè)的合伙人那樣承擔(dān)無限責(zé)任。同時(shí)避免了兩合公司股東成分較復(fù)雜，責(zé)任形式不一，內(nèi)部關(guān)系較難協(xié)調(diào)的弊端。因而當(dāng)這種公司形式一問世，就顯示了它強(qiáng)大的生命力，并為許多投資者所采用。發(fā)展到今天，有限責(zé)任公司在西方國家已居首位，在數(shù)量上占有絕對優(yōu)勢，成為極其重要的一種公司形式。

但有限責(zé)任公司也因其人合性和封閉性的特點(diǎn)，一般難以成長為大型企業(yè)。因此，有限責(zé)任公司更符合中小企業(yè)需要的公司形式。但也不排除股東人數(shù)少而企業(yè)規(guī)模大的情況存在。在我國，由于近年來大量國有企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式進(jìn)行公司制改造，一些國有企業(yè)的強(qiáng)大的資產(chǎn)實(shí)力，使部分有限公司的規(guī)模很大。2.對股份有限公司的評價(jià)。

對于股份有限責(zé)任公司，許多西方國家和法學(xué)家把它視為新時(shí)代的偉大發(fā)現(xiàn)，認(rèn)為它的重要性并不亞于蒸汽機(jī)和電力的發(fā)明，沒有它，大規(guī)模的現(xiàn)代化生產(chǎn)是不可想象的。

其最大的優(yōu)點(diǎn)是便于集資，特別是上市公司由于它可以對外公開發(fā)行股票和債券；還具有投資靈活的優(yōu)點(diǎn)，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是自由的；可以分散風(fēng)險(xiǎn)，投資者可以將持有的現(xiàn)金分散購買不同公司的股票，從而達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)減少的目的；對于非上市公司也為了達(dá)到上市公司的條件，便會(huì)挖掘潛力，促進(jìn)公司不斷地發(fā)展。

但股份有限公司也有其不足，主要是易出現(xiàn)少數(shù)股東對公司的操縱 控制和壟斷的形式《公司法》規(guī)定：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán) 值得注意的一點(diǎn)是，股東大會(huì)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)或者2/3以上通過 在中國這種情況下，大量以投機(jī)為目的的股民根本不關(guān)注企業(yè)具體經(jīng)營情況，更不要說自己出錢去參加股東大會(huì)，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng)造了條件 因此就會(huì)使股東流動(dòng)性增大，股東缺乏責(zé)任感。一旦遇到公司狀況不佳時(shí)，股東便會(huì)紛紛拋售股票，這對于公司無疑是致命的打擊。

六、有限責(zé)任公司和股份有限公司的轉(zhuǎn)化

有限責(zé)任公司成立后, 可能因需要增加資本等原因要求改為股份有限公司, 以便向公眾籌集更多的資金。股份有限公司成立后,可能因縮小經(jīng)營規(guī)模、減少注冊資本等原因要求改為有限責(zé)任公司, 以便更好適應(yīng)情況的變化。因此, 有限責(zé)任公司和股份有限公司存在著相互轉(zhuǎn)化問題。根據(jù)《公司法》第 9條的規(guī)定,有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司, 但應(yīng)當(dāng)符合該法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。股份有限公司可以變更為有限責(zé)任公司, 但應(yīng)當(dāng)符合該法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

有限責(zé)任公司與股份有限公司均屬股份經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物, 是股份經(jīng)濟(jì)的兩種重要組織形式。其產(chǎn)生和發(fā)展, 是由社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展所決定的, 是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在需求。在西方市場經(jīng)濟(jì)國家, 有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種形式作為公司制度中普遍采用的形式, 在經(jīng)濟(jì)和社會(huì)中的作用日益明顯。我國已在構(gòu)建社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制, 建立現(xiàn)代企業(yè)制度上, 大量吸收和廣泛采用世界上先進(jìn)的公司管理形式, 這樣將有助于我國今后經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的發(fā)展。

第三篇：CPA經(jīng)濟(jì)法考情分析

第一章 導(dǎo)論 考情分析

本章作為本書的基礎(chǔ)理論部分，向來分值較小，基本上以客觀題目形式進(jìn)行考核，本章可以作為一般性知識理解，本章重要理解內(nèi)容為“自然人的行為能力”。

第二章 基本民事法律制度

考情分析

本章也作為法律基本理論部分，重點(diǎn)內(nèi)容為“代理制度”與“訴訟時(shí)效制度”，?？忌茉诶斫獾幕A(chǔ)上記憶，加強(qiáng)知識的靈活運(yùn)用，尤其是訴訟時(shí)效制度的理解與運(yùn)用。

第三章 物權(quán)法 考情分析

本章也作為法律基本理論的重要組成部分，是民法知識的精華，理論性較強(qiáng)，在掌握物權(quán)法總體框架基基礎(chǔ)上，重點(diǎn)理解掌握所有權(quán)與擔(dān)保物權(quán)知識，本章考試中易出現(xiàn)與其他章節(jié)結(jié)合起來的案例分析題。

第四章 合同法 考情分析

本章在CPA考試中案例分析題中一直占有一席之地，是整本書中的考試重點(diǎn)內(nèi)容，重點(diǎn)突出具體有名合同知識的考核。在案例分析題中，考生應(yīng)注意《合同法》總則與分則的結(jié)合、《合同法》與《物權(quán)法》的結(jié)合以及《合同法》與《票據(jù)法》的結(jié)合相關(guān)方面知識的考核。

第五章 公司法 考情分析

《公司法》作為CPA傳統(tǒng)考試重點(diǎn)，在2013中CPA教材又將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度和合伙企業(yè)法律制度的內(nèi)容并入本章，該章分值在考試中應(yīng)當(dāng)有所提高。非公司型企業(yè)知識中加強(qiáng)“有限合伙企業(yè)”與“普通合伙企業(yè)”之間知識的對比，在公司法知識中務(wù)必掌握住上市公司的相關(guān)知識以及剛剛增加的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)活動(dòng)的法律責(zé)任。同時(shí)，考生仍應(yīng)高度關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。

第六章 證券法 考情分析

本章在CPA案例分析題中屬于必考部分，尤其是《公司法》與《證券法》的結(jié)合知識應(yīng)當(dāng)更為考生關(guān)注。本章內(nèi)容于2013年調(diào)整幅度較大，考生應(yīng)當(dāng)突出關(guān)注上市公司收購以及重大資產(chǎn)重組知識，尤其關(guān)注剛剛增加的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等新增加內(nèi)容。

第七章 企業(yè)破產(chǎn)法

考情分析

本章知識法律專業(yè)性較強(qiáng)，而且考點(diǎn)也較多，對于大多數(shù)會(huì)計(jì)類考生是個(gè)挑戰(zhàn)，許多知識需要考生在準(zhǔn)確理解的基礎(chǔ)上熟練記憶，復(fù)習(xí)難度很大，尤其掌握住最高人民法院《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》方面相關(guān)知識。

第八章 票據(jù)與支付結(jié)算法律制度

考情分析

本章重點(diǎn)知識票據(jù)法涉及的知識點(diǎn)多，規(guī)則操作性強(qiáng)。學(xué)習(xí)本章時(shí)，可從兩條基本線索把握：其一為票據(jù)法律關(guān)系的基本理論；其二為具體的票據(jù)行為規(guī)則。考生在復(fù)習(xí)時(shí)注意法律條文及司法解釋的強(qiáng)化理解記憶。此外，本章在考試中容易將《票據(jù)法》的內(nèi)容和《合同法》、《支付結(jié)算》結(jié)合進(jìn)行考核。客觀題一般以小案例的形式出現(xiàn)，需要考生在準(zhǔn)確理解教材相關(guān)考點(diǎn)的基礎(chǔ)上做到活學(xué)活用。

第九章 企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度

考情分析

本章在最近3年的考試中，本章的平均分值為2分，題型全部為客觀題，考生應(yīng)密切關(guān)注近年關(guān)于國有資產(chǎn)法律制度新重大調(diào)整內(nèi)容。

第十章 反壟斷法律制度

考情分析

本章為非重點(diǎn)章次，復(fù)習(xí)建議從整體框架入手，由粗到細(xì)進(jìn)行學(xué)習(xí)，本章多關(guān)注近幾年調(diào)整的內(nèi)容，尤其加強(qiáng)幾種壟斷行為的區(qū)別，考試題型基本為客觀題。

第十一章 涉外經(jīng)濟(jì)法律制度

考情分析

2013年教材將原來的“外商投資企業(yè)法律制度”和“外匯管理法律制度”兩章內(nèi)容并入本章，又新增了“對外貿(mào)易法律制度”和“對外直接投資法律制度”。本章知識較為散亂，考試題型基本上為客觀題，復(fù)習(xí)過程重點(diǎn)掌握住新增加的知識點(diǎn)。

第四篇：2018年CPA經(jīng)濟(jì)法考試重點(diǎn)

2018年CPA經(jīng)濟(jì)法考試重點(diǎn)

在備考CPA經(jīng)濟(jì)法考試的小伙伴們，現(xiàn)在估計(jì)還是一頭霧水，不知道考CPA經(jīng)濟(jì)法考試會(huì)考什么？現(xiàn)整理CPA經(jīng)濟(jì)法考試重點(diǎn)及備考經(jīng)驗(yàn)，希望對你們備考有所幫助。

一、經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)章節(jié)及學(xué)習(xí)方法

經(jīng)濟(jì)法全書第三章到第九章為重點(diǎn)章節(jié)，基本上各類題型都能考到。而其他章節(jié)主要考察的都是客觀題(大家要注意第二章基本民事法律制度偶爾會(huì)考到一點(diǎn)案例分析題)，對于這些章節(jié)的學(xué)習(xí)主要到能看懂的狀態(tài)就可以，在考試出題時(shí)能夠準(zhǔn)確選出，不一定要求大家一字不落的記憶原文。只要利用剩下的時(shí)間把第三章到第九章的內(nèi)容重點(diǎn)突擊學(xué)習(xí)并強(qiáng)化記憶即可。

二、經(jīng)濟(jì)法沖刺經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

經(jīng)濟(jì)法和我們的日常生活比較接近，所以其中涉及到的知識點(diǎn)理解起來也是比較容易的，而且注冊會(huì)計(jì)師考試時(shí)只要寫出大概意思就行，并不要求大家把原文寫出。自己會(huì)做的題一定要盡量的拿到滿分，不會(huì)做的也要盡可能的多拿分，畢竟分?jǐn)?shù)是一點(diǎn)一滴積累的，不要小看一分的作用它很可能決定了你是59還是60。

如果你是上班族考生備考時(shí)間實(shí)在不充足，那么首先就要把郭守杰老師的5天提示班內(nèi)容徹底掌握，時(shí)間充足的考生可以把沖刺班的內(nèi)容大概學(xué)一下。練習(xí)題是一定要做的，但是并不是采用題海戰(zhàn)術(shù)，而是把重點(diǎn)放在基礎(chǔ)知識的掌握和教材的復(fù)習(xí)上，推薦大家在考前使用考前最后六套題和郭守杰老師的習(xí)題班。

經(jīng)濟(jì)法需要記憶的東西有很多，臨近考試是大家記憶的最好的階段，要多給經(jīng)濟(jì)法一點(diǎn)時(shí)間不斷的重復(fù)加強(qiáng)記憶。

三、經(jīng)濟(jì)法考試注意事項(xiàng)

CPA經(jīng)濟(jì)法的考試時(shí)間只有120分鐘，根據(jù)近三年的機(jī)考情況分析，部分考生可能會(huì)答不完卷子，因此希望大家能夠有一個(gè)充足的心理準(zhǔn)備，如何在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)達(dá)到自己60分的目標(biāo)，合理分配答題時(shí)間也是一種考試的智慧。

在考場上有個(gè)別題不會(huì)是非常正常的現(xiàn)象，千萬不要因此而自亂陣腳，通過考試的考生都是在頭腦清醒的情況下為自己打拼到60分，稀里糊涂緊張焦慮胡亂答完的考生基本上都在59分以下，由此可見平常心在考試中的地位是非常重

要的。

對于經(jīng)濟(jì)法考試就算現(xiàn)在還沒復(fù)習(xí)完一輪也不要著急，基礎(chǔ)學(xué)習(xí)是很重要自然用的時(shí)間比較長，把重點(diǎn)章節(jié)多花些時(shí)間學(xué)習(xí)，適當(dāng)?shù)目匆豢雌渌鹿?jié)相信離通過考試也就不遠(yuǎn)了。

第五篇：CPA考試經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)重點(diǎn)

CPA考試經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)重點(diǎn)

注冊會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)重點(diǎn)

第一章經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識（2-3 分）

1、無效民事行為的種類（單選或者多選題）

2、無效民事行為與可撤銷民事行為(兩者混合在一起出單選題)

3、代理權(quán)的濫用和無權(quán)代理（單選或者多選）

4、表見代理（單選題）會(huì)考是否構(gòu)成表見代理

5、訴訟時(shí)效部分（1）短期訴訟時(shí)效(單選或者多選)（2）訴訟時(shí)效的中止、中斷與延長（單選）

6、仲裁的基本制度。第一章的知識點(diǎn)很小很散，每個(gè)都是考點(diǎn)，把經(jīng)?？嫉闹R點(diǎn)給大家羅列一下。這部分都比 較直觀，你看了記了就會(huì)，所以大家在考前一定要把第一章看一遍。

第二章個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法（7-8 分）

1、個(gè)人投資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理（投資人對受托人職權(quán)的限制不能對抗善意第三人，受托人禁止的行為）（單選或者多選）

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算（5 年的時(shí)間）（單選）

3、普通合伙企業(yè)（財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人的決議、損益分配、合伙企 業(yè)與第三人的關(guān)系等）（必考）

4、特殊的普通合伙企業(yè)（單選）

5、有限合伙企業(yè)（事務(wù)的執(zhí)行、除合伙協(xié)議另有約定可以將財(cái)產(chǎn)出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓等）（必考）

6、普通合伙人和有限合伙人身份之間的轉(zhuǎn)變、責(zé)任的承擔(dān)（單選或多選）

第三章外商投資企業(yè)法律制度（5 分左右）

1、外商投資企業(yè)的出資比例和出資期限（1）一般不得低于 25%，低于 25%不享有外商投資企業(yè)的優(yōu)惠（2）外商投資企業(yè)應(yīng)該按照項(xiàng)目進(jìn)度在合同或者章程中規(guī)定出資期限，未規(guī)定的審批 機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)。A、一般出資：一次繳清，6 個(gè)月；分期出資，15%，3 個(gè)月，總期限 2 年 B、收購資產(chǎn)或股權(quán)出資：一次繳清，3 個(gè)月；分期出資，60%，6 個(gè)月，1 年。

2、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額與注冊資本的關(guān)系（必考）

3、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資：現(xiàn)金，3 個(gè)月；實(shí)物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，6 個(gè)月。

4、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)企業(yè)（條件及程序的時(shí)間）

5、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則與要求（數(shù)字比較重要）（多選）

6、外商投資企業(yè)的合并與分立（新增知識，必考）

7、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合同與章程（相抵觸，以合同為準(zhǔn)）

8、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額（單選）

9、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作企業(yè)的組織形式，特別決議的表決方式（結(jié)合復(fù)習(xí)）

10、外商先行收回投資的規(guī)定 當(dāng)然，本章知識點(diǎn)數(shù)字居多，學(xué)習(xí)時(shí)大家注意總結(jié)。

第四章公司法（12 分左右）會(huì)與證券法結(jié)合出綜合題

1、對外投資和擔(dān)保的限制

2、有限責(zé)任公司的設(shè)立（出資額，出資期限，貨幣資金的比例，不得以勞務(wù)出資，非 貨幣資產(chǎn)出資繳納的 6 個(gè)月）

3、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)的表決方式，兩者的職權(quán)區(qū)分，臨時(shí)股 東會(huì)的召開，臨時(shí)股東會(huì)的時(shí)間通知，哪些人能提議）

4、公司董事監(jiān)事高級管理人員的任職資格與義務(wù)

5、一人有限責(zé)任公司（10 萬，一次繳清）（必考）

6、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（必考）

7、股份有限公司的設(shè)立（最低資本額，出資比例和期限，發(fā)起人的認(rèn)購比例等）

8、股份有限公司組織結(jié)構(gòu)（對外擔(dān)保的審批，股東大會(huì)的召開，股東大會(huì)的決議方式 和董事會(huì)的決議方式，上市公司的特別規(guī)定）

9、上市公司獨(dú)立董事制度（多選）

10、股東訴訟（直接訴訟和間接訴訟）

11、公司股票的轉(zhuǎn)讓的限制（必考）

12、注意新增的公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)承繼

13、注意新增的股東提起解散公司訴訟和債權(quán)人申請人民法院制定清算組進(jìn)行清算 本章的知識非常重要，大家多注意綜合題的考點(diǎn)。

第五章證券法（15 分左右）(注意和公司法結(jié)合出綜合題）

1、首次公開發(fā)行股票的條件，特別是創(chuàng)業(yè)版首發(fā)并上市的條件（必考）

2、上市公司增發(fā)股票的一般條件（10 個(gè)條件）

3、增發(fā)的條件、配股的條件（10+3）

4、非公開發(fā)行股票的條件（去年客觀題）

5、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（分離交易與非分離交易的）

6、股票的上市與交易（去年綜合題，今年要注意客觀題）

7、一般債券的發(fā)行與上市

8、封閉式基金的上市條件（多選）、開放式基金（單選），基金持有人大會(huì)（新增，多 選必考）

9、上市公司的信息披露和禁止交易行為（新增虛假陳述的界定，多選）

10、上市公司收購的一致行動(dòng)人（多選必考）

11、要約收購及豁免申請（要約價(jià)格，價(jià)款支付方式，競爭要約）（客觀題）

12、暫停上市和中止上市（區(qū)分是否嚴(yán)重，多選）

13、證券中介機(jī)構(gòu)（證券公司的設(shè)立，多選）

14、新增的虛假陳述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)格外關(guān)注綜合題的題目 本章全是條件，大家注意區(qū)分一般條件，記住特別的條件。大家需要判斷問的問題是否合法，說出與教材盡可能接近的理由

第六章企業(yè)破產(chǎn)法 考生要注意綜合題

1、破產(chǎn)的申請與受理（破產(chǎn)界限，破產(chǎn)申請的提出）

2、管理人資格、人民法院指定，管理人報(bào)酬，管理人的職責(zé)（多選）

3、破產(chǎn)人的財(cái)產(chǎn)（取回權(quán)，撤銷權(quán),注意區(qū)分破產(chǎn)申請前 6 個(gè)月和 1 年的行為）

4、抵銷權(quán)（非常重要，多選和綜合題都易考）

5、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)（優(yōu)先于其他無擔(dān)保債券，哪些是共益?zhèn)鶆?wù)）（多選題會(huì)考）

6、破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)（有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保均需要申報(bào)）

7、債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)和表決方式（客觀題）

8、重整（申請人，重整草案的表決、重整的效力等）（多選或綜合）

9、破產(chǎn)清算程序（別除權(quán)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)和分配，遺留事務(wù)的處理）大家需要注意，本章可以和公司法結(jié)合，盡管結(jié)果肯定是個(gè)悲劇，大家還是需要掌握的。成立一個(gè)公司，（1）考公司的出資等（2）考股東會(huì)的表決方式（3）考對外投資表決時(shí)，有 股東異議，是否記載會(huì)議記錄（4）達(dá)到破產(chǎn)界限，誰提出破產(chǎn)申請（5）公司是否有轉(zhuǎn)移財(cái) 產(chǎn)行為，是否在破產(chǎn)申請 1 年內(nèi)發(fā)生，管理人是否有權(quán)追回（6）跟破產(chǎn)公司打交道的債權(quán) 人能否行使取回權(quán)（7）破產(chǎn)公司的債權(quán)人是否能行使抵消權(quán)，其取得的對破產(chǎn)公司的債權(quán) 是否合法（8）召開債權(quán)人會(huì)議，看公司是要重整還是和解（9）最差的結(jié)果是破產(chǎn)公司不思 悔過，導(dǎo)致公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序

（10）看是否有人沒有認(rèn)領(lǐng)財(cái)產(chǎn)，對這些財(cái)產(chǎn)進(jìn)行再分配，不分配的是否上繳國庫

第七章國有資產(chǎn)法律制度 本章不用多說，再變也變不出個(gè)花樣來。大家要特別注意客觀題

1、組織機(jī)構(gòu)中董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職工代表（沒有股東會(huì)）

2、重大事項(xiàng)的管理（哪些要本級人民政府批準(zhǔn)）

3、企業(yè)資產(chǎn)損失的責(zé)任承擔(dān)（直接、主管、分管、重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任）

4、核準(zhǔn)制和備案制（8 個(gè)月還是 9 個(gè)月）

5、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

6、國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份（事先報(bào)批和事后報(bào)備的區(qū)別，協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)款支 付）（多選）

第八章物權(quán)法 今年本章仍然需要對綜合題特別關(guān)注

1、物權(quán)的分類（所有權(quán)與他物權(quán)，用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)，動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)）

2、物權(quán)基本原則（一物一權(quán)，公示公信原則）

3、占有的種類（單選或多選）

4、占有的推定及無權(quán)占有人和返還請求人之間關(guān)系（客觀題）

5、物權(quán)的變動(dòng)（非常重要，對于不動(dòng)產(chǎn)，哪些不動(dòng)產(chǎn)是登記生效，哪些是法律規(guī)定外 的情況；對于動(dòng)產(chǎn)，交付生效，哪些交付采用登記對抗主義）（多選或綜合題）

6、交付的種類及區(qū)別（客觀題）

7、所有權(quán)的取得原則（善意取得制度的構(gòu)成要件，遺失物不適用善意取得）

8、物上請求權(quán)和債權(quán)請求權(quán)

9、所有權(quán)的權(quán)能（占有、使用、收益、處分）

10、業(yè)主建筑物區(qū)分所有權(quán)（業(yè)主大會(huì)的表決方式，多選）

11、共有（按份共有和共同共有，處分方式，對外關(guān)系）(客觀題或綜合題)

12、相鄰關(guān)系的種類（多選題）

13、用益物權(quán)（A、土地承包經(jīng)營權(quán)，30/50/70 年，流轉(zhuǎn)期限不得超過承包剩余期限； B、建設(shè)用地使用權(quán)，記住流轉(zhuǎn)規(guī)則：房隨地走，地隨房走，房地一體；C、地役權(quán)，不得 與需役地分離，單獨(dú)抵押等，地役權(quán)的效力，地役權(quán)與其他用益物權(quán)和相鄰權(quán)的關(guān)系）

14、擔(dān)保物權(quán)（A、抵押，不得抵押的財(cái)產(chǎn)，需要登記，登記對抗，抵押權(quán)的效力，抵 押權(quán)的實(shí)現(xiàn)，注意清償?shù)捻樞?；B、質(zhì)押，動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押；C、留置的效力）

第九章合同法（總則）

1、相對性（新增，多選）

2、要約與承諾（要約邀請與要約的區(qū)別，要約的遲到和遲延的區(qū)別，哪些要約不得撤 回）（多選，必考）

3、合同成立的時(shí)間和地點(diǎn)（單選）

4、格式條款和免責(zé)條款（格式條款與非格式條款不一致的，以非格式條款為準(zhǔn)；免責(zé) 條款無效的兩點(diǎn)）（客觀題）

5、違約責(zé)任與締約過失責(zé)任的區(qū)別（多選）

6、效力待定合同（多選）

7、合同的履行規(guī)則（多選和綜合題均容易出）

8、同時(shí)履行抗辯，先履行抗辯，不安抗辯（注意區(qū)別，多選和綜合題）

9、代位權(quán)和撤銷權(quán)行使條件（客觀題和綜合題）

10、擔(dān)保的方式（1）保證，一般保證和連帶保證，單獨(dú)保證和共同保證，注意責(zé)任承 擔(dān)的區(qū)別；是否約定保證的期間等；

11、定金的效力（多選,出題方式：以下有關(guān)定金的說法正確的有）

12、債權(quán)的轉(zhuǎn)讓和債務(wù)的承擔(dān)（哪些債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，客觀題）

13、合同的中止（法定的解除，法定的抵消，提存，客觀題和綜合題）

14、違約責(zé)任（責(zé)任承擔(dān)方式，定金和違約金不可同時(shí)適用,客觀題和綜合題）

第十章合同法（分則）

1、商品房買賣合同、房屋租賃合同毫無疑問是重中之重（必考，很可能會(huì)涉及到綜合 題）

2、買賣合同（非常重要，標(biāo)的物的交付，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)，價(jià)款支付，合同法綜合題中出題老師的最愛，大家也需要關(guān)注客觀題）

3、贈(zèng)與合同（撤銷權(quán)）（客觀題）

4、借款合同（借款人未按照約定用途使用借款，借款利息）（客觀題）

5、租賃合同（不定期租賃和買賣不破租賃）（客觀題，必考）

6、承攬合同（定做人可以隨時(shí)解除）（客觀題）

7、建設(shè)工程合同（合同是否有效，合同的分包，墊資及利息，價(jià)款結(jié)算，承包人優(yōu)先 于抵押權(quán)和其他債權(quán)受償）（客觀題）

8、保管和倉儲合同(注意費(fèi)用問題)（客觀題）

9、委托合同（注意委托關(guān)系與第三人的關(guān)系，隱名代理）（客觀題）

10、技術(shù)合同（注意客觀題和綜合題，這部分需要好好理解）

第十一章外匯管理法律制度

1、資本項(xiàng)目外匯收支和經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支區(qū)分（多選，必考）

2、違反外匯管理?xiàng)l例的處罰（單選）

3、境外投資和外債管理（客觀題）

第十二章支付結(jié)算法律制度

1、匯兌（2 個(gè)月）（客觀題）

2、托收承付（范圍）（客觀題）

3、單位卡（10 萬元的限制）（客觀題）

4、信用卡的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)（單位卡和個(gè)人卡要區(qū)別）（客觀題）

5、簽發(fā)空頭支票的責(zé)任（大于 5%不低于 1000 元）（客觀題）

6、銀行結(jié)算賬戶（哪些可以存現(xiàn)金，取現(xiàn)金）（客觀題）第十三章票據(jù)法律制度 本章注意與合同法出綜合題 1.票據(jù)關(guān)系和票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系（客觀題）

2、票據(jù)的權(quán)利（取得的限制，是否受前手的權(quán)利瑕疵，喪失與補(bǔ)救，權(quán)利的消滅時(shí)效）

3、票據(jù)的抗辯（對物的抗辯和對人的抗辯）

4、票據(jù)的偽造和變造（分變造前和變造后承擔(dān)責(zé)任）

5、票據(jù)的絕對記載事項(xiàng)（多選）

6、票據(jù)的背書（背書連續(xù)，背書不得記載事項(xiàng)及記載的后果，禁止背書的記載，法定 禁止背書）（客觀題和綜合題）

7、承兌（提示承兌，承兌的效力，附條件的承兌視為拒絕承兌）

8、保證（附條件的保證，條件無效；保證人的責(zé)任；保證的效力；保證人行使追索權(quán)）

9、付款（銀行需要盡到審查責(zé)任，僅是形式上的審查）

10、追索權(quán)（追索的形成條件，追索權(quán)的行使，只要考綜合題，這個(gè)追索是必考的）

11、支票的金額和收款人名稱可以授權(quán)補(bǔ)記。

12、涉外票據(jù)的法律適用（多選題）第十四章工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度

1、專利的保護(hù)期限（20 年、10 年）

2、授予專利的條件（采用的標(biāo)準(zhǔn)，不授予專利的項(xiàng)目，多選題）

3、專利權(quán)的取得、行使和轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先權(quán)原則）

4、專利權(quán)中止和無效（多選題）

5、專利實(shí)施的強(qiáng)制許可（多選題）

6、專利權(quán)的保護(hù)（侵害專利權(quán)的行為）

7、哪些標(biāo)志不得作為商標(biāo)注冊（多選，通常會(huì)結(jié)合例子出題）

8、注冊商標(biāo)的續(xù)展（10 年，6 個(gè)月）

9、注冊商標(biāo)爭議裁定（客觀題，5 年）第十五章競爭法律制度

1、以低于成本銷售也不屬于不正當(dāng)競爭行為的（多選）

2、有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)金額不得超過 5000 元（客觀題）

3、壟斷協(xié)議及法律責(zé)任（多選）

4、經(jīng)營者市場支配地位的推定及濫用市場支配地位的行為（多選）

5、經(jīng)營者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)