第一篇：有限責(zé)任公司議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)1

有限責(zé)任公司議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)

有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的議事規(guī)則是指由法律和公司章程所規(guī)定的，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議召集、議事方式、表決權(quán)行使等程序性、實(shí)體性規(guī)范的總和；其目的在于平衡公司各利益主體之間在決策會(huì)議上的權(quán)利和利益，順利地召集會(huì)議，合法高效地作出決定，保障公司的正常運(yùn)營(yíng)。

我國(guó)《公司法》以一系列原則性的法律規(guī)范來(lái)規(guī)制公司的議事規(guī)則，同時(shí)，又賦權(quán)予公司章程在此基礎(chǔ)上加以明確具體的規(guī)定。據(jù)此，對(duì)公司議事規(guī)則的研究和章程設(shè)計(jì)，在提高公司決策效率，維護(hù)利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意義。

一、公司股東會(huì)議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)

（一）公司股東會(huì)召集程序的章程設(shè)計(jì)

1、股東會(huì)召集制度的概念及意義

公司股東會(huì)召集制度是指為召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議所制定的程序，是關(guān)于股東會(huì)會(huì)議的召集事由、召集權(quán)人、召集時(shí)間、召集通知、召集效力及召集沖突的處理等各項(xiàng)規(guī)定的總和。股東會(huì)召集制度可以保障股東會(huì)會(huì)議的有效性及所作出決議的合法性。股東會(huì)行使職權(quán)，發(fā)揮作用，均取決于能否依法或按公司章程的規(guī)定正常地召開(kāi)會(huì)議。作為股東會(huì)會(huì)議的起點(diǎn)和首要階段，股東會(huì)召集制度的完善，在保障會(huì)議順利召開(kāi)和進(jìn)行、提高會(huì)議效率、維護(hù)股東權(quán)利等方面具有重要的作用。

2、股東會(huì)召集制度的主要內(nèi)容及章程設(shè)計(jì)

（1）召集主體及召集期限。我國(guó)關(guān)于股東會(huì)會(huì)議召集主體采取法定主義立法例，《公司法》第四十一條②規(guī)定了股東會(huì)議的召集權(quán)人包括董事會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)及代表十分之一以上表決權(quán)的股東等多個(gè)主體，但對(duì)于上述各主體先后履行職責(zé)的期限并未作出規(guī)定?！豆痉ā返谒氖畻l③規(guī)定，章程可以對(duì)股東會(huì)會(huì)議召集期限自由作出規(guī)定。據(jù)此，公司章程可明確各個(gè)召集權(quán)主體履行召集職責(zé)的期限，以保證股東會(huì)召集事項(xiàng)得以順利進(jìn)行，如：明確董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的具體時(shí)間；明確董事會(huì)不履行或不能履行職能、監(jiān)事會(huì)怠于行使召集權(quán)的具體標(biāo)準(zhǔn)和期限；明確持有一定表決權(quán)比例以上的股東、董事或監(jiān)事會(huì)對(duì)臨時(shí)會(huì)議提出提議后，董事會(huì)“不履行職務(wù)”的期限和答復(fù)內(nèi)容的具體要求，作為對(duì)法定規(guī)則的補(bǔ)充完善，以便其他主體及時(shí)合法地召集會(huì)議。

（2）召集通知。第一，通知形式?！豆痉ā穼?duì)于股東會(huì)議召集的通知形式并未作出規(guī)定，因此，章程可根據(jù)各不同的情況進(jìn)行自由設(shè)計(jì)?；诠蓶|會(huì)會(huì)議通常都是對(duì)公司重要事項(xiàng)作出決定，因此，一般均規(guī)定采用書(shū)面的通知形式。第二，通知生效方式。章程可選擇規(guī)定“交郵主義”或“送達(dá)主義”等不同生效模式。鑒于以送達(dá)被通知人為生效條件的“送達(dá)主義”有可能會(huì)導(dǎo)致無(wú)法確切地計(jì)算送達(dá)日期，或者因送達(dá)不能而無(wú)法召開(kāi)會(huì)議，因此，在章程設(shè)計(jì)中可以采取“交郵主義”的通知方式，即，只要召集通知交郵后達(dá)到一定期限，則被通知方（包括其授權(quán)代表、法人的收信員、自然人的家屬等）是否收到或閱悉，均在所不問(wèn)，一律視為送達(dá)。這種方式與“送達(dá)主義”相比，可提高會(huì)議召集的效率，但章程中須明確各股東接收郵件的有效地址及變動(dòng)的告知期限和方式。第三，通知發(fā)出期限?！豆痉ā返谒氖l將公司召集通知期限規(guī)定為15日，但同時(shí)又規(guī)定，可以通過(guò)章程或全體股東另外約定對(duì)這一期限予以變更。據(jù)此，公司章程可以針對(duì)股東的具體情況對(duì)會(huì)議召集通知發(fā)出的期限作出規(guī)定。第四，通知對(duì)象?！豆痉ā返谒氖l第一款④規(guī)定了股東會(huì)會(huì)議召集過(guò)程中的通知對(duì)象為全體股東，在此基礎(chǔ)上，還賦予公司章程作出某些特殊規(guī)定。據(jù)此，章程可以根據(jù)公司股東表決權(quán)的實(shí)際情況作出靈活設(shè)計(jì)以確定被通知對(duì)象的范圍。此外，考慮到通知至?xí)h召開(kāi)期間有可能發(fā)生股東表決權(quán)的變化，還需在章程中明確對(duì)該期間股東資格及表決權(quán)的確認(rèn)方式。第五，通知內(nèi)容?！豆痉ā穼?duì)公司股東會(huì)召集的通知內(nèi)容沒(méi)有作出明確規(guī)定，賦予章程一定的自由設(shè)計(jì)權(quán)。但《公司法》第二十二條⑤對(duì)召集過(guò)程中通知內(nèi)容瑕疵所涉法律后果作了相應(yīng)規(guī)定：存在該類(lèi)情形的股東會(huì)決議屬于可撤銷(xiāo)范圍。據(jù)此，公司章程可對(duì)通知內(nèi)容與會(huì)議內(nèi)容和表決內(nèi)容的一致性作出明確具體的規(guī)定，同時(shí)，對(duì)議案的修正、臨時(shí)議案的提出和表決作出詳細(xì)的規(guī)定。

（二）公司股東會(huì)表決程序的章程設(shè)計(jì)

1、股東會(huì)表決權(quán)的概念及意義

股東會(huì)表決權(quán)是股東基于向公司繳付出資而獲得的，通過(guò)參加股東會(huì)的形式，表達(dá)并決定公司經(jīng)營(yíng)管理等重要事項(xiàng)的權(quán)利。表決權(quán)作為股東權(quán)利的核心，是股東實(shí)現(xiàn)股東權(quán)的有效途徑和股東影響公司意思表示的重要方式。

2、股東會(huì)表決程序的主要內(nèi)容及章程設(shè)計(jì)

（1）公司章程需根據(jù)股東會(huì)表決事項(xiàng)的不同設(shè)計(jì)表決通過(guò)決議的條件

第一，章程可明確是否將股東會(huì)議的股東最低出席數(shù)和出席會(huì)議股東所持的最低表決權(quán)數(shù)作為通過(guò)決議的前提條件。股東最低出席數(shù)的確定可以防止大股東以少博多，濫用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)損害中小股東的權(quán)益；出席會(huì)議股東所持最低表決權(quán)數(shù)的確定可以防止中小股東濫用人數(shù)優(yōu)勢(shì)損害大股東的出資權(quán)益。例如，章程可以規(guī)定股東會(huì)議的股東出席數(shù)應(yīng)超過(guò)全體股東人數(shù)的三分之二，出席股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)應(yīng)超過(guò)全體股東表決權(quán)的三分之二，以實(shí)現(xiàn)大股東和中小股東間的權(quán)利平衡?；蛘邇H對(duì)決定公司重大事項(xiàng)的特別決議作此規(guī)定，而對(duì)決定一般事項(xiàng)的普通決議不作此規(guī)定，以提高一般事項(xiàng)的決策效率，保障重大事項(xiàng)的決策安全。該項(xiàng)規(guī)定以人數(shù)和資本雙重多數(shù)的形式以期實(shí)現(xiàn)大股東和中小股東之間的利益平衡。值得指出的是，該前提條件的設(shè)定不能與《公司法》第十六條、第四十四條的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸，換句話說(shuō)，所設(shè)標(biāo)準(zhǔn)必須高于法律的規(guī)定。

第二，章程必須明確表決事項(xiàng)獲得股東同意并形成決議的條件。根據(jù)《公司法》第十六條、第三十五條、第三十八條、第四十四條、第七十二條等相關(guān)規(guī)定和公司運(yùn)營(yíng)的實(shí)踐，股東會(huì)決議通常分為普通決議和特別決議。普通決議決定公司經(jīng)營(yíng)管理中的一般事項(xiàng)；特別決議決定公司重大事項(xiàng)，包括修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等。普通決議經(jīng)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有些關(guān)系股東重大權(quán)益變更或影響公司根本利益的決議還須經(jīng)全體股東一致同意才可以通過(guò)。《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”由此可見(jiàn)，股東會(huì)決議通過(guò)的條件包括了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定和公司章程的特別規(guī)定。因此，在法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)之上，公司章程可以根據(jù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，針對(duì)決議事項(xiàng)的重要程度，在章程中分別規(guī)定不同的通過(guò)比例。這里，需要討論的問(wèn)題是，《公司法》關(guān)于“代表三分之二以上表決權(quán)”中的“以上”究竟是否包含本數(shù)？從理論上分析，法律中規(guī)定的“以上”通常包含本數(shù)，即，達(dá)到三分之二即可。但是，如有人主張必須超過(guò)三分之二，則該理解似更符合“以上”的詞義。基于《公司法》并無(wú)附則加以解釋?zhuān)虼?，在?shí)踐中容易產(chǎn)生歧義。對(duì)此，公司章程可以對(duì)此作出明確規(guī)定。

第三，章程可以對(duì)股東行使表決權(quán)的基數(shù)加以規(guī)定?！豆痉ā返谑鶙l規(guī)定中，行使表決權(quán)的基數(shù)為：被擔(dān)保股東以外的“其他出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)”，而《公司法》第四十四條規(guī)定中的基數(shù)則應(yīng)理解為全體股東所持表決權(quán)?？梢?jiàn)，針對(duì)不同的事項(xiàng)，法律對(duì)股東行使表決權(quán)的基數(shù)作出了不同的規(guī)定。據(jù)此，公司章程首先必須遵循法律的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)于公司重大事項(xiàng)的表決以全體股東所持表決權(quán)為基數(shù)，而對(duì)于公司的其他事項(xiàng)，則既可以選擇按出席股東所持表決權(quán)為基數(shù)，以防止有些股東怠于出席會(huì)議造成公司決策效率低下；也可以選擇按全體股東所持表決權(quán)為基數(shù)，以保障決策的有效實(shí)施。

（2）章程可以規(guī)定股東表決權(quán)行使的方式。例如，股東表決權(quán)可以親自行使、代理行使、書(shū)面行使；可以當(dāng)場(chǎng)通過(guò)舉手、投票等方式行使；也可以會(huì)后通過(guò)傳真、電話、電子郵件、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、書(shū)面文件等方式在一定的期限內(nèi)予以確認(rèn)。

（3）股東表決權(quán)行使的例外。第一，為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的表決權(quán)例外。根據(jù)《公司法》第十六條第二、三款的規(guī)定⑥，公司為個(gè)別股東提供擔(dān)保，該股東則被排除表決。據(jù)此，章程可以對(duì)此情形作出更加明確的規(guī)定，如，該股東是否必須出席會(huì)議，以保證出席會(huì)議的股東符合法定人數(shù)或者法定表決權(quán)份額的要求。第二，擁有特定紅利分配權(quán)的股東表決權(quán)例外。《公司法》第三十五條、第四十三條規(guī)定，公司章程可以規(guī)定股東不按出資比例行使表決權(quán)。據(jù)此，在實(shí)踐中，有些股東會(huì)通過(guò)讓渡表決權(quán)而換取特定的紅利分配權(quán)。章程可對(duì)該股東的表決權(quán)比例加以縮小或取消，并明確其他股東相應(yīng)增加的表決權(quán)比例。章程還可規(guī)定，該類(lèi)被限制表決權(quán)的股東如無(wú)法按照章程規(guī)定優(yōu)先分配紅利時(shí)，則恢復(fù)完整表決權(quán)；而一旦其優(yōu)先分配紅利請(qǐng)求權(quán)得到滿足，則其表決權(quán)繼續(xù)受到限制或重新歸于消滅。

（4）“棄權(quán)”或“中途退席”對(duì)會(huì)議法定數(shù)和表決效力的影響及章程的處理方式。第一，章程對(duì)“棄權(quán)”的認(rèn)定。股東放棄會(huì)議的出席權(quán)和表決權(quán)即是對(duì)股東會(huì)議的“棄權(quán)”。首先，章程應(yīng)對(duì)屬于股東“棄權(quán)”的各種情形加以認(rèn)定，包括股東收到會(huì)議通知后，既未親自出席也未委托代理人出席會(huì)議，或出席會(huì)議但未參加表決等。其次，章程應(yīng)對(duì)股東“棄權(quán)”的后果加以認(rèn)定，如：視為未出席會(huì)議；視為出席會(huì)議但未參加表決；視為反對(duì)或贊同議案等。實(shí)踐中，對(duì)于“棄權(quán)”的不同認(rèn)定將會(huì)導(dǎo)致不同的法律后果：一是將“棄權(quán)”視為未出席會(huì)議。如此認(rèn)定有可能導(dǎo)致股東會(huì)議不符合法定數(shù)，從而無(wú)法作出決議，出現(xiàn)公司僵局。二是將“棄權(quán)”視為出席會(huì)議但未參加表決。如此認(rèn)定可以保證股東“棄權(quán)”不會(huì)影響股東會(huì)議的法定出席數(shù)，可確保會(huì)議的合法有效。但同時(shí)，章程須對(duì)表決權(quán)的基數(shù)作出明確規(guī)定，即，以參加表決的股東所代表的表決權(quán)為基數(shù)，過(guò)半數(shù)或三分之二以上或一致通過(guò)決議。需要注意的是，在此情況下，不得違反《公司法》第四十四條的強(qiáng)制性規(guī)定，即重大事項(xiàng)的議案必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)此，章程可規(guī)定，“棄權(quán)”視為贊成議案，以保證決議的通過(guò)達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)。該規(guī)定會(huì)對(duì)那些怠于行使表決權(quán)，試圖通過(guò)棄權(quán)制造公司僵局的股東形成有效的制約。三是將“棄權(quán)”視為出席會(huì)議但反對(duì)或贊同議案。此舉雖然可保證會(huì)議出席數(shù)和通過(guò)決議的合法有效，但會(huì)產(chǎn)生截然不同的表決結(jié)果，既不符合棄權(quán)股東的意愿，也是對(duì)參加表決股東的不公平。在一般情況下，較少采用此規(guī)定。由此可見(jiàn)，公司章程將“棄權(quán)”視為出席會(huì)議但未參加表決的認(rèn)定既能夠保障股東會(huì)議順利決策，也能夠較好地實(shí)現(xiàn)股東間權(quán)利義務(wù)的平衡。第二，章程對(duì)“中途退席”的認(rèn)定。在股東會(huì)召開(kāi)過(guò)程中，存在股東因種種原因“中途退席”且并未授權(quán)他人行使表決權(quán)的情形。對(duì)此，如視為其未出席會(huì)議，則同樣會(huì)導(dǎo)致會(huì)議因未到法定數(shù)而無(wú)法形成決議的后果。為防止“中途退席”引發(fā)僵局，公司章程可以規(guī)定，股東在股東會(huì)表決之前“中途退席”，視為棄權(quán)，并按章程規(guī)定的棄權(quán)后果處理。對(duì)此，可保證股東的出席行為和會(huì)議的法定數(shù)依然有效，同時(shí)，也可防止股東以“中途退席”的方式抵制股東會(huì)決議的形成。

二、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的章程設(shè)計(jì)

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集程序的章程設(shè)計(jì)

為了充分保障公司私權(quán)自治，《公司法》僅在第四十八條和第五十二條對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集權(quán)人的范圍作出規(guī)定，而將前述會(huì)議的具體召集程序如召集事由、召集的通知與送達(dá)等賦權(quán)于章程自由作出規(guī)定。為了最大限度發(fā)揮董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的功能，同時(shí)防止其職權(quán)被濫用，有必要在章程中對(duì)與會(huì)議召集程序相關(guān)的主要規(guī)則進(jìn)行更為細(xì)化的規(guī)定和完善，如：合法的會(huì)議召開(kāi)主體、召開(kāi)通知時(shí)間、通知對(duì)象、召開(kāi)日期和地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)的提前通知等。該部分內(nèi)容可以參考股東會(huì)會(huì)議的召集程序加以設(shè)計(jì)。

（二）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決程序的章程設(shè)計(jì)

1、公司董事會(huì)表決程序的章程設(shè)計(jì)

（1）董事會(huì)表決權(quán)的概念及意義

公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事一般由股東委派。董事表決權(quán)是董事在董事會(huì)就經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)并作出決定的權(quán)利。董事的法律地位決定了董事實(shí)際上代表了股東利益，由此，董事表決權(quán)對(duì)股東控制公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)具有重要的、實(shí)質(zhì)性的意義。

（2）董事會(huì)表決程序的主要內(nèi)容及章程設(shè)計(jì)

根據(jù)《公司法》第四十九條，董事按“一人一票”的原則行使表決權(quán)。同時(shí)，《公司法》賦權(quán)公司章程可對(duì)其他議事方式和表決程序作出自由設(shè)計(jì)。據(jù)此，章程可以將公司董事表決權(quán)行使規(guī)則作出明確具體的規(guī)定：

第一，公司章程需根據(jù)董事會(huì)表決事項(xiàng)的不同，設(shè)計(jì)表決通過(guò)決議的條件。首先，章程可明確是否將董事會(huì)議的董事最低出席數(shù)作為通過(guò)決議的前提條件。例如，章程可以借鑒《公司法》關(guān)于股份有限責(zé)任公司董事會(huì)的規(guī)定，規(guī)定董事會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；或者僅對(duì)董事會(huì)擬討論重大事項(xiàng)的特別決議作出最低出席數(shù)的規(guī)定，如規(guī)定董事出席數(shù)應(yīng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，而對(duì)討論一般事項(xiàng)的普通決議不作此規(guī)定。其次，章程可明確表決事項(xiàng)獲得董事同意并形成決議的條件。例如，規(guī)定根據(jù)董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)性質(zhì)不同，設(shè)定不同的通過(guò)條件，重大事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議董事三分之二以上或者全體董事三分之二以上或者全體董事一致才能通過(guò)，普通事項(xiàng)則只需出席會(huì)議董事過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò)。最后，章程可以對(duì)董事行使表決權(quán)的基數(shù)加以規(guī)定。對(duì)于公司重大事項(xiàng)的表決以全體董事人數(shù)為基數(shù)，而對(duì)于公司的其他事項(xiàng)，則可以選擇按出席董事人數(shù)為基數(shù)，以防止有些董事怠于出席會(huì)議降低公司決策效率。

第二，董事表決權(quán)行使的例外。首先，章程可明確規(guī)定董事自我交易的表決權(quán)例外。《公司法》第一百四十九條第四項(xiàng)規(guī)定，董事不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。據(jù)此，章程可以對(duì)此情形作出更加明確的規(guī)定，當(dāng)董事自我利益與公司利益存在沖突使董事離叛其忠實(shí)義務(wù)而損害公司利益成為可能時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議、批準(zhǔn)或承認(rèn)此利益交易決議時(shí)的表決權(quán)應(yīng)予以排除。并對(duì)董事自我交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)、如何進(jìn)行表決權(quán)限制等問(wèn)題明確作出規(guī)定。其次，章程可明確規(guī)定董事競(jìng)業(yè)的表決權(quán)例外?！豆痉ā返谝话偎氖艞l第五項(xiàng)規(guī)定，董事未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。據(jù)此，章程可以對(duì)該該類(lèi)董事的表決權(quán)問(wèn)題作出規(guī)定；并對(duì)予以認(rèn)可的競(jìng)業(yè)行為設(shè)置一定程序性要求，如事先申報(bào)和披露制度、關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)限制制度等。最后，優(yōu)先股董事的表決權(quán)例外。當(dāng)優(yōu)先股東被選任為公司董事后，雖作為優(yōu)先股董事基于對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)要最大化維護(hù)公司利益，可優(yōu)先股董事在涉及其優(yōu)先股的利益實(shí)現(xiàn)問(wèn)題上必然會(huì)向自我利益傾斜，章程可以就優(yōu)先股董事的表決權(quán)例外作出相應(yīng)的規(guī)定，以平衡股東間利益。

此外，章程關(guān)于董事“棄權(quán)”或“中途退席”對(duì)會(huì)議法定數(shù)和表決效力的影響及處理方式，可以參考關(guān)于股東 “棄權(quán)”或“中途退席”的章程設(shè)計(jì)。

2、公司監(jiān)事會(huì)表決程序的章程設(shè)計(jì)

監(jiān)事會(huì)是公司專(zhuān)門(mén)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員由股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，對(duì)外不代表公司，僅在其職權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施監(jiān)督行為，起到分權(quán)、制衡董事會(huì)等管理機(jī)構(gòu)的作用。《公司法》第五十六條第三款對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決制度只簡(jiǎn)單規(guī)定為監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，而其表決程序則交由公司章程自行規(guī)定。鑒于《公司法》在前述條文中對(duì)監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定過(guò)于原則化，缺乏可操作性，加上實(shí)踐中公司對(duì)監(jiān)事會(huì)的忽視，致使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用被虛化，無(wú)法與公司立法所預(yù)期的監(jiān)督目標(biāo)相匹配。因此，可以由章程對(duì)前述規(guī)定進(jìn)行細(xì)化，以充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。

（1）公司章程可根據(jù)監(jiān)事會(huì)表決事項(xiàng)的不同設(shè)計(jì)表決通過(guò)決議的條件。第一，章程可明確是否將監(jiān)事會(huì)議的監(jiān)事最低出席數(shù)作為通過(guò)決議的前提條件。第二，章程可明確表決事項(xiàng)獲得監(jiān)事同意并形成決議的條件。監(jiān)事會(huì)的表決權(quán)行事規(guī)則與董事會(huì)相同，即“一人一票”。章程可針對(duì)重大表決事項(xiàng)設(shè)置高于法律規(guī)定的通過(guò)要求，即設(shè)置嚴(yán)于“半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)”的標(biāo)準(zhǔn)。如，重大事項(xiàng)要求以三分之二以上多數(shù)通過(guò)等。

（2）章程關(guān)于監(jiān)事“棄權(quán)”或“中途退席”對(duì)會(huì)議法定數(shù)和表決效力的影響及處理方式，可以參考關(guān)于股東 “棄權(quán)”或“中途退席”的章程設(shè)計(jì)。

三、股東表決權(quán)與出資比例、董事人數(shù)相適應(yīng)的章程設(shè)計(jì)

股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)主要體現(xiàn)在公司股東會(huì)和董事會(huì)的表決權(quán)上。而股東表決權(quán)又與其出資比例和委派董事人數(shù)之間存在密切關(guān)系。因此，章程對(duì)于議事規(guī)則的設(shè)計(jì)，還需要綜合考慮股東表決權(quán)與出資額、董事人數(shù)的有效匹配，從而實(shí)現(xiàn)公平、效率、安全的目標(biāo)。

（一）股東會(huì)表決權(quán)與出資比例

股東表決權(quán)的大小取決于股東對(duì)公司的出資多少。盡管《公司法》允許章程對(duì)股東出資比例與表決權(quán)之間的關(guān)系作出特別規(guī)定，綜合而言，股東的表決權(quán)仍然與其出資比例基本平衡，即兩者成正比例關(guān)系。結(jié)合公司股東會(huì)議事規(guī)則中關(guān)于普通決議過(guò)半數(shù)通過(guò)和特別決議三分之二以上多數(shù)通過(guò)的表決權(quán)比例規(guī)定，在章程中對(duì)出資比例作出與表決權(quán)相適應(yīng)的安排，成為股東制定章程時(shí)需要統(tǒng)籌考量的重要事項(xiàng)。

1、控股股東的出資比例

（1）絕對(duì)控股的出資比例。股東通過(guò)多出資，從而取得在股東會(huì)中通過(guò)各種決議所需的表決權(quán)。第一，根據(jù)多數(shù)決的規(guī)則，有的股東選擇出資額占注冊(cè)資本51%，以實(shí)現(xiàn)在股東會(huì)中有效通過(guò)一般事項(xiàng)議案的目的，因而該出資比例可稱(chēng)為最低限的絕對(duì)控股比例。第二，股東會(huì)會(huì)議對(duì)于公司的重大事項(xiàng)依法必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。如果公司章程依此比例對(duì)議事規(guī)則作出規(guī)定，則股東如需獲得對(duì)重大事項(xiàng)通過(guò)的表決權(quán)，就需要取得公司三分之二以上的股權(quán)，即出資額達(dá)到或超過(guò)公司注冊(cè)資本的67%。否則，其在51%至67%之間的出資對(duì)于取得重大事項(xiàng)表決權(quán)就沒(méi)有意義，在此情況下，股東就可考慮選擇下調(diào)出資額以節(jié)約出資成本，或增加出資額以取得對(duì)重大事項(xiàng)的表決權(quán)。

（2）間接控股的出資比例。有些股東出于各種經(jīng)濟(jì)的、社會(huì)的因素考量，一方面以自己的名義對(duì)公司直接出資，另一方面再以其關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶋H控制人的名義對(duì)公司間接出資。從形式上看，該股東直接持有的股權(quán)可能并未超過(guò)51%或者67%，但如將直接出資和間接出資的比例相加，該股東在實(shí)質(zhì)上就處于對(duì)公司絕對(duì)控股的地位。同樣，該間接控股的股東在確定出資額時(shí)，仍需考慮選擇是對(duì)一般事項(xiàng)的控制還是對(duì)重大事項(xiàng)的控制。

（3）動(dòng)態(tài)控股的出資比例。《公司法》第七十二條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！睋?jù)此，公司股東之間轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東同意。公司股東可以在公司設(shè)立后，通過(guò)受讓其他股東（可以是預(yù)先議定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合作者，也可以是關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶋H控制人）持有的公司股權(quán)，從而達(dá)到絕對(duì)控股的目的。對(duì)此，持股在49%以下的股東應(yīng)盡可能了解并充分論證控股權(quán)變化的可能性，從而防范控股權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。例如，三股東共同出資設(shè)立一公司，出資比例分別為49%、41%、10%。公司設(shè)立時(shí)，出資49%的股東擁有對(duì)公司的相對(duì)控制權(quán)。此后，出資41%的股東收購(gòu)了出資10%股東的股權(quán)，成為持有公司51%股權(quán)的絕對(duì)控股股東。這時(shí)，出資49%的股東便成為非控股股東，喪失了對(duì)公司的控制權(quán)。在實(shí)踐中，此類(lèi)案件并非罕見(jiàn)，甚至還有更加復(fù)雜的設(shè)計(jì)。對(duì)此，股東在出資比例的安排中，需要慎重決策。

2、非控股股東的出資比例

對(duì)于非控股股東而言，出資額在34%—49%之間的比例均不會(huì)改變其對(duì)一般事項(xiàng)的表決權(quán)，換言之，該股東無(wú)法獲得超過(guò)半數(shù)的表決權(quán)，不能單獨(dú)通過(guò)普通決議。但是，該股東可以通過(guò)持有34%或以上的股權(quán)，否決控股股東以三分之二（67%）以上的多數(shù)通過(guò)重大事項(xiàng)的特別決議。因此，非控股股東在考量其出資比例時(shí)，需結(jié)合公司股東會(huì)的議事規(guī)則，爭(zhēng)取對(duì)重大事項(xiàng)擁有否決權(quán)。第一，非控股股東要爭(zhēng)取獲得超過(guò)34%的出資比例；第二，爭(zhēng)取在章程中作出對(duì)于公司重大事項(xiàng)須由全體股東一致通過(guò)的規(guī)定，以保障其小股東對(duì)重大事項(xiàng)的否決權(quán)。如果上述權(quán)利均無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則可考慮相應(yīng)減少出資，以保持權(quán)利與義務(wù)的平衡。

（二）董事會(huì)表決權(quán)與股東會(huì)表決權(quán)的適配

公司董事會(huì)是在股東會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的機(jī)構(gòu)。股東對(duì)董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的行使是通過(guò)委派董事來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

在確定股權(quán)比例和董事人數(shù)比例的同時(shí)，存在一個(gè)無(wú)法完全一致的問(wèn)題，即股東的股權(quán)比例是按照出資金額計(jì)算的，理論上可以無(wú)限分割。換句話說(shuō)，股東的持股比例或其持股比例的零頭可以小于1。但董事人數(shù)的最小單位是1，不能因?yàn)楣蓶|的持股比例小于1而分割作為自然人的董事。于是，在實(shí)踐中往往會(huì)出現(xiàn)因?yàn)槎氯藬?shù)比例與股權(quán)比例不能一致的情形，從而導(dǎo)致股東在董事會(huì)中的人數(shù)與其出資比例不完全相符，有的小于出資比例，有的大于出資比例，有的甚至不足以委派董事。對(duì)此，在設(shè)立公司時(shí)，股東需結(jié)合表決權(quán)規(guī)則的設(shè)置，對(duì)董事會(huì)總?cè)藬?shù)的確定、出資比例與委派董事人數(shù)的對(duì)應(yīng)關(guān)系加以考量，并作出合理的安排，以獲得與其出資相當(dāng)或超過(guò)出資比例的表決權(quán)。

1、董事會(huì)的法定人數(shù)

《公司法》第五十一條第一款規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！蓖ǔＧ闆r下，執(zhí)行董事都由大股東委派擔(dān)任。這時(shí)，公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)完全由大股東行使，中小股東的表決權(quán)只能通過(guò)股東會(huì)行使?？梢?jiàn)，設(shè)立執(zhí)行董事顯然對(duì)大股東有利。據(jù)此，對(duì)于是否設(shè)立執(zhí)行董事，需要股東事先加以權(quán)衡并通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致。

《公司法》第四十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。本法第五十一條另有規(guī)定的除外?！睋?jù)此，有限公司除了設(shè)立執(zhí)行董事外，均需依法設(shè)立董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。為了避免表決時(shí)形成僵局，董事會(huì)人數(shù)選擇單數(shù)，具體為：三人、五人、七人、九人、十一人、十三人。

2、董事會(huì)的表決規(guī)則

《公司法》第四十九條將董事會(huì)的表決規(guī)則賦權(quán)予公司章程規(guī)定。盡管從理論上講公司章程可以制訂出許多具體的董事會(huì)表決規(guī)則，但是，根據(jù)效率原則，董事會(huì)表決權(quán)的行使，不外乎對(duì)一般事項(xiàng)過(guò)半數(shù)董事同意通過(guò)，重大事項(xiàng)三分之二以上董事同意通過(guò)。

3、董事會(huì)表決權(quán)與股東會(huì)表決權(quán)的適配

表決權(quán)與董事人數(shù)比例關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：

根據(jù)上表，當(dāng)公司董事會(huì)設(shè)置了過(guò)半數(shù)通過(guò)一般事項(xiàng)和三分之二以上通過(guò)特別事項(xiàng)的表決機(jī)制后，股東通過(guò)委派董事在董事會(huì)中的表決權(quán)與出資比例的關(guān)系可作如下分析：

董事會(huì)總?cè)藬?shù)越多，每一位董事所代表的表決權(quán)比例越小，表決權(quán)越分散；隨著董事會(huì)總?cè)藬?shù)的遞增，控股股東和非控股股東的董事名額都在依次增多，但非控股股東的人數(shù)比例在提高；控股股東在董事會(huì)中對(duì)一般事項(xiàng)的表決權(quán)比例遞減；董事會(huì)表決權(quán)的比例與出資比例越接近。反之，董事會(huì)總?cè)藬?shù)越少，則上述情形朝相反的方向發(fā)展。據(jù)此，股東在委派董事人數(shù)時(shí)，應(yīng)結(jié)合出資比例，爭(zhēng)取董事表決權(quán)達(dá)到或超過(guò)出資比例，避免表決權(quán)受到人數(shù)的限制而縮小甚至不能委派董事。如無(wú)法實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，則可以選擇調(diào)整董事會(huì)總?cè)藬?shù)或降低出資比例來(lái)達(dá)到權(quán)利義務(wù)的平衡。

（1）出資51%以上的控股股東選擇三人董事會(huì)時(shí)表決權(quán)最大。在此情況下，控股股東委派二位董事加入董事會(huì)，取得的表決權(quán)為67%，不僅超過(guò)半數(shù)，而且達(dá)到了三分之二，大大高于其51%的出資比例。該股東不僅可以決定一般事項(xiàng)，而且可以決定重大事項(xiàng)。而出資49%的股東則只能委派一名董事，其在董事會(huì)中的表決權(quán)下降至33%。

（2）無(wú)論董事會(huì)總?cè)藬?shù)是多少，出資比例在51%以上的股東均可以委派超過(guò)半數(shù)的董事，就一般事項(xiàng)的議案獲得過(guò)半數(shù)的表決權(quán)。但就特別事項(xiàng)而言，由于需要有三分之二以上的多數(shù)董事同意，因此，除了三人董事會(huì)以外，在其他五、七、九、十一、十三人董事會(huì)中，控股股東必須將其出資比例提到67%以上，方可獲得絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)；其在51%至67%之間的出資對(duì)于取得通過(guò)特別事項(xiàng)的表決權(quán)并無(wú)意義，在此情況下，該控股股東可考慮適當(dāng)降低出資比例，以節(jié)約出資成本。

（3）非控股股東可以通過(guò)增加董事會(huì)總?cè)藬?shù)的方式，爭(zhēng)取在董事會(huì)中委派董事、發(fā)表意見(jiàn)和對(duì)重大事項(xiàng)加以否決的權(quán)利。董事會(huì)總?cè)藬?shù)越多，非控股股東委派至董事會(huì)中的人數(shù)相應(yīng)增多，所代表的表決權(quán)比例也有所增加。有的小股東就能夠獨(dú)立地委派董事參加董事會(huì)。特別重要的是，中小股東通過(guò)委派董事或董事人數(shù)的增加，可以在董事會(huì)中較為充分地發(fā)表對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的意見(jiàn)和建議，幫助控股股東全面地認(rèn)識(shí)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，促使董事會(huì)作出科學(xué)的決策。當(dāng)控股股東的出資比例在51%－67%之間時(shí)，除了董事會(huì)人數(shù)為三人的情形外，無(wú)論董事會(huì)總?cè)藬?shù)是多少，非控股股東委派的董事均可以聯(lián)合起來(lái)，就控股股東提出的重大事項(xiàng)的議案行使否決權(quán)，使議案無(wú)法以三分之二以上的多數(shù)獲得通過(guò)。非控股股東如果在董事會(huì)總?cè)藬?shù)的選擇上未能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，則可考慮下調(diào)出資額，以降低出資成本，減少出資風(fēng)險(xiǎn)。

（4）非控股股東可以通過(guò)調(diào)整出資比例，在董事會(huì)占據(jù)一席之地并成為大股東的董事在表決時(shí)爭(zhēng)取的對(duì)象。在大股東出資比例確定的前提下，中小股東需權(quán)衡其與其他股東之間的出資比例，通過(guò)適當(dāng)提高出資比例，爭(zhēng)取擁有委派董事的權(quán)利，以擴(kuò)大其在公司董事會(huì)中的影響，并成為大股東的董事在通過(guò)議案時(shí)為達(dá)到多數(shù)所爭(zhēng)取的對(duì)象。

總之，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集權(quán)、出席權(quán)和表決權(quán)是公司議事規(guī)則的核心。在公司章程中明確具體地制定上述“三會(huì)”的議事規(guī)則，是實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利，維護(hù)公司良好運(yùn)營(yíng)的重要途徑和有效保障。而股東對(duì)公司議事規(guī)則的制定和運(yùn)用，又與其對(duì)公司的出資額密切相關(guān)。因此，公司章程對(duì)于議事規(guī)則的設(shè)計(jì)，需要綜合考慮權(quán)利的平衡，公司運(yùn)營(yíng)的效率，以及與股東出資額的有效匹配，從而實(shí)現(xiàn)公平、效率、安全的目標(biāo)。（作者：趙箭冰 俞琳瓊）

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第二篇：股份制(有限責(zé)任公司)章程

天津市有限責(zé)任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

第二條本公司的名稱(chēng)為：

本公司的住所：

本公司的注冊(cè)資本為人民幣-------萬(wàn)元。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發(fā)起組建），為企業(yè)法人。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條本公司遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；

職工可依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，依法行使權(quán)利；公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同；

公司通過(guò)職工（代表）大會(huì)（或者其他形式），實(shí)行民主管理。

第六條公司中的中國(guó)共產(chǎn)黨組織，按《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開(kāi)展黨的活動(dòng)，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過(guò)50人）

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權(quán)利：

參加（或推選代表參加）股東會(huì)，按出資份額享有對(duì)重大問(wèn)題表決權(quán)；

參加（或推選代表參加）股東會(huì)，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監(jiān)事的權(quán)力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權(quán)利；

5、查閱或復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴(kuò)股時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

8、依法要求公司收購(gòu)其出資；

9、在終止清算時(shí)，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

10、對(duì)損害公司及股東利益的董事和高級(jí)管理人員，股東有權(quán)要求董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提交人民法院予以訴訟，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：

1、按期足額繳納對(duì)公司的出資額，不得抽回對(duì)公司的出資（股份），以出資額

為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會(huì)決議；

3、因自己過(guò)失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

承擔(dān)對(duì)公司忠誠(chéng)和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

第四章職工的權(quán)利和義務(wù)

第十一條凡自愿參加本公司勞動(dòng)，與公司簽訂正式勞動(dòng)合同者為本公司職工（或稱(chēng)員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時(shí)，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。

第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有勞動(dòng)報(bào)酬及勞動(dòng)分紅（獎(jiǎng)勵(lì)）的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動(dòng)，依法享有參加社會(huì)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保

險(xiǎn)的權(quán)利；

參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；

5、自愿參加本公司的工會(huì)組織，享有會(huì)員的權(quán)利，承擔(dān)會(huì)員的義務(wù)；

6、通過(guò)職工代表大會(huì)、工會(huì)及經(jīng)理層征詢(xún)意見(jiàn)等形式，表達(dá)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的意見(jiàn)和建議；

7、通過(guò)職工（代表）大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入董事會(huì)為成員，行使決策權(quán)利；

8、通過(guò)職工（代表）大會(huì)選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；

9、依照勞動(dòng)法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月（或1個(gè)月）提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：

遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會(huì)道德，愛(ài)祖國(guó)、愛(ài)人民；

遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會(huì)決議，遵守勞動(dòng)紀(jì)律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；

4、誠(chéng)實(shí)守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)管理

第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資

擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時(shí)，由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時(shí)間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)（職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)雌髽I(yè)實(shí)際確定）。

第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；

股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)；

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十八條股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會(huì)議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，具備條件的，可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權(quán)，在終止清算時(shí)以?xún)?yōu)先順序分享剩余財(cái)產(chǎn)。

第十九條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會(huì)決議另有規(guī)定的除外，股東會(huì)決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過(guò)轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)解決股權(quán)歸屬問(wèn)題。

經(jīng)營(yíng)者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。

第六章組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)股東會(huì)

第二十一條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由職工持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。

第二十二條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

3、審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

5、對(duì)公司發(fā)行債券、增加注冊(cè)資本擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本縮股、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出決議；

6、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則；

9、審議決定其他重要事項(xiàng)。

第二十三條公司股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會(huì)的定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，根據(jù)需要，可由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提議

召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒(méi)

有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東可委托代理人出席股東會(huì)議，出具書(shū)面委托書(shū)，代理人在委托書(shū)明

確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

7、出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，股東會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

8、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

9、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對(duì)外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問(wèn)題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

10、股東會(huì)會(huì)議選舉或?qū)徸h決定的其他事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

11、不開(kāi)股東會(huì)議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會(huì)審議決定的事項(xiàng)，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的議題和決定、決議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合股東會(huì)議的職權(quán)范圍。

第二節(jié)董事會(huì)

第二十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)（如不由最大股東方出任董事長(zhǎng)，雙方應(yīng)達(dá)成一致意見(jiàn)或作出協(xié)議）。

公司董事會(huì)由（3-13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實(shí)際確定）。

第二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大

調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書(shū)面委托其他董事代表出席，并按委托書(shū)授權(quán)范圍行使表決權(quán)。

3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

4、召開(kāi)董事會(huì)應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會(huì)作決議必須經(jīng)全體董爭(zhēng)過(guò)半數(shù)通過(guò)（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會(huì)表決決議實(shí)行一人一票制；當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。

5、召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

6、董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會(huì)議決議使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，如果董事曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

7、副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

第二十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、主持股東會(huì)議，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作；

3、簽署公司股權(quán)證及其他重要文件；

在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

第三節(jié)經(jīng)理

第二十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。（擁有子公司的，母公司稱(chēng)總經(jīng)理，子公司稱(chēng)經(jīng)理，以下

均簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理）

第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

7、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

第三十條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會(huì)成員X人（不少于3人），監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，（監(jiān)事會(huì)中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)，根據(jù)需要還可由股東會(huì)聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)人士作公司監(jiān)事。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。

第三十一條公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

4、在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6、列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

7、根據(jù)股東的請(qǐng)求，要求給公司造成損失的董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；

8、根據(jù)股東的請(qǐng)求，對(duì)董事、高級(jí)管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會(huì)授予的其他權(quán)利。

第三十二條監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則：

監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于

法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，出席會(huì)議的監(jiān)事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)。

4、監(jiān)事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2／3以上(含2／3)監(jiān)事

表決同意。

5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記

錄上簽名。

董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

7、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會(huì)同意外），監(jiān)事在執(zhí)

行公司職務(wù)時(shí)，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專(zhuān)家、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職

第三十三條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司的任職約束：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大（超過(guò)家庭財(cái)產(chǎn)數(shù)額本人又無(wú)能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温殹?/p>

第三十四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

（三）未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為（如揮霍財(cái)產(chǎn)、抽逃出資等）。

第八章財(cái)務(wù)與分配

第三十五條公司依照國(guó)家有關(guān)財(cái)會(huì)法律、法規(guī)建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。

第三十六條公司按制定稅后利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提??；

提取利潤(rùn)的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤(rùn)的百分之xx作為勞動(dòng)分紅（獎(jiǎng)勵(lì)）基金；

向股東分配利潤(rùn)；

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會(huì)制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會(huì)審議

通過(guò)后實(shí)施。首先按財(cái)稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤(rùn)彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時(shí)，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司實(shí)行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動(dòng)報(bào)酬，實(shí)行多勞多得，工資增長(zhǎng)與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個(gè)人收入與績(jī)效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營(yíng)業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)需要解散，由股東會(huì)作出決議。股東會(huì)作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：

（一）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)；股東會(huì)應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（二）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。

（三）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

（四）清算期間，公司不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（五）公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

（八）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

（九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

（十）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。

本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。

本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪、可減、可改。

第三篇：一人有限責(zé)任公司設(shè)立章程范本

南京有限公司章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：

第二條公司住所：

郵政編碼：210012。

第二章第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四條萬(wàn)元。

第五條50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的100%。

第六條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須由股東作出書(shū)面決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出書(shū)面決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

第四章股東的姓名

第七條公司股東的姓名如下：

自然人姓名：身份證號(hào)碼：住址：

******************8*********************************

第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第八條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

自然人姓名認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

**********************

第九條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條公司股東行使下列職權(quán)：

（1

（2的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3（4

（5

（6

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（8）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（9）修改公司章程；

第十一條股東作出第十條所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2議；

（3

（4

（6

第十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七章公司法定代表人

第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（1）向股東報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東的決定；

（3）檢查股東決定的實(shí)施情況；

（4）代表公司簽署有關(guān)文件；

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

第十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。

第十八條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章

第二十條10簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十一條

（一）（二）

（三）（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被解散；

（五）因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（六）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東

利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，股東請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產(chǎn)。

第二十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申

請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十四條公司章程的解釋權(quán)在股東。

第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十六條本章程由股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條本章程一式貳

股東親筆簽字：

年月日

第四篇：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)章程參考文本

（有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）章程參考文本）

廈門(mén)××國(guó)有投資有限公司章程

第一章 總

則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)出資人、公司和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 ××市××國(guó)有投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），是經(jīng)××市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立、授權(quán)××市××××（注：被授權(quán)單位名稱(chēng)）履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

第三條 公司依法注冊(cè)登記后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人，以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

第四條 公司名稱(chēng)：廈門(mén)××國(guó)有投資有限公司

第五條 住所：廈門(mén)市思明區(qū)××路100號(hào)。

第六條 公司以住所作為法律文書(shū)送達(dá)地址。公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)登記。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

1、投資與資產(chǎn)管理；

2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。第八條 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)辦理備案登記。

第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四章 公司注冊(cè)資本

第十條 公司注冊(cè)資本：人民幣100000萬(wàn)元。第十一條 公司注冊(cè)資本為在商事登記機(jī)關(guān)登記的出資人認(rèn)繳的出資額，出資人以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十三條 公司可以向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)實(shí)收資本備案，申請(qǐng)備案應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的驗(yàn)資證明。

第五章

出資人

第十四條 ××市××××（注：指被授權(quán)單位）根據(jù)××市人民政府授權(quán)，對(duì)公司履行出資人職責(zé)，依法對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。

出資人： ×××× 認(rèn)繳出資額： 100000 萬(wàn)元 出資比例： 100 % 出資方式： 以貨幣出資

出資期限：所認(rèn)繳的注冊(cè)資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。

（備注：認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）第十五條 公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及職權(quán) 第一節(jié) 董事會(huì)

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)依本章程行使職權(quán)。

第十七條

董事會(huì)的組成和任期

（一）董事會(huì)成員5名，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，其中4名董事會(huì)成員由出資人按任期委派，1名董事會(huì)成員由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生；

（二）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人在董事成員中指定；

（三）董事經(jīng)出資人批準(zhǔn)可兼任經(jīng)理；

（四）董事會(huì)每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條

董事會(huì)的召開(kāi)和議事規(guī)則

（一）董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)2次。董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

（二）董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（三）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十九條

董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第二十條

公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，行使監(jiān)督職能，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)工作向出資人負(fù)責(zé)。

監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬由出資人決定。

第二十一條

監(jiān)事會(huì)的組成和任期：

（一）監(jiān)事會(huì)成員5名，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，其中3名監(jiān)事會(huì)成員由出資人按任期委派，2名監(jiān)事會(huì)成員由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定；

（三）監(jiān)事會(huì)每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十二條

監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三節(jié)

經(jīng)理

第二十四條

在公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)經(jīng)理（也稱(chēng)“總經(jīng)理”，下同）一名，副經(jīng)理若干名；經(jīng)理由董事會(huì)聘任，可連聘連任。

第二十五條

公司經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報(bào)告；

（七）提名公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表、董事、監(jiān)事，并根據(jù)公司董事會(huì)的決定，做出任命；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第四節(jié) 任職限制

第二十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第七章

公司的法定代表人

第二十七條

公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

第二十八條 法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受出資人和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第二十九條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，出資人應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。

法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的格式和時(shí)間，通過(guò)信用平臺(tái)如實(shí)公示上一年報(bào)告。

第三十二條 公司對(duì)企業(yè)實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備內(nèi)部審計(jì)人員，受董事會(huì)的指派定期或不定期對(duì)資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、投資項(xiàng)目審計(jì)和經(jīng)理離任審計(jì)等。

第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第九章

附則

第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會(huì)披露應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的公司信息，接受有關(guān)行政部門(mén)詢(xún)問(wèn)調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動(dòng)的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。

第四十二條 公司章程或者章程修正案經(jīng)出資人通過(guò)后生效。出資人通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)商事登記機(jī)關(guān)備案。

第四十三條 公司章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

（出資人蓋公章）

二〇一四年一月一日

第五篇：有限責(zé)任公司采用什么議事程序和表決方式？

有限責(zé)任公司股東會(huì)采用什么議事程序和表決方式？

《公司法》第三十七條規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

股東會(huì)的議事程序是由公司章程規(guī)定的，但公司法也有一些特別規(guī)定，公司章程中的規(guī)定不能違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

《公司法》第三十九條規(guī)定：股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第四十條規(guī)定：公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

因?yàn)樯鲜鰶Q議關(guān)系到公司的存續(xù)和發(fā)展，屬于重要決議，所以《公司法》對(duì)此做出特別規(guī)定，要求必須三分之二以上表決權(quán)才能通過(guò)，屬于特別決議。

除此以外的其它決議屬于普通決議，如果公司章程沒(méi)有特別約定，只要二分之一以上的表決權(quán)就可通過(guò)。

此外，所謂表決權(quán)不是指股東人數(shù)，根據(jù)《公司法》第四十一條的規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

表決權(quán)一般由股東本人行使，股東是自然人的，一般由本人親自行使表決權(quán)，也可以委托他人代為行使表決權(quán)，但要出具委托書(shū)。股東是法人的，由該法人的法定代表人或推選的代表參加股東會(huì)，行使表決權(quán)。