第一篇：初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配與期權(quán)激勵(lì)詳解

初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配與期權(quán)激勵(lì)詳解

作者：劉芳

曾經(jīng)看到一篇文章，講的是老板的N種死法，其中位列第一的就是股權(quán)紛爭死。不得不說，現(xiàn)在不少初創(chuàng)公司在股權(quán)、期權(quán)的問題上“不走尋常路”，或不當(dāng)回事，這樣很容易為以后帶來問題。作為公司的頭等大事——股權(quán)如何分配，這個(gè)幾乎與所有創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)者都緊密相關(guān)的問題，不得不說股權(quán)設(shè)計(jì)是戰(zhàn)略問題。

如何合理分配股權(quán)？

股權(quán)一般包括四個(gè)內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項(xiàng)目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會的權(quán)利。表決權(quán)：對需要表決的事項(xiàng)，進(jìn)行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。

按股權(quán)結(jié)構(gòu)分類有技術(shù)、資金、技資組合型，但股東持股比例可與出資比例不一致；分紅比例、認(rèn)繳新增資本比例可與出資比例不一致；表決權(quán)可與出資比例不一致。

下面看看股權(quán)的關(guān)鍵臨界點(diǎn)：67%，股東有完全控制權(quán)，50%，絕對控股權(quán)，34%，特別決議一票否決權(quán)。

我國《公司法》規(guī)定：對公司重大的事項(xiàng)，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實(shí)施。其中“重大事項(xiàng)”包括了：修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項(xiàng)。換言之，如果創(chuàng)始人要對這些事情起到絕對的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點(diǎn)。

《公司法》同時(shí)也規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報(bào)酬事項(xiàng)，批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告，以及公司會的預(yù)算方案，這些事項(xiàng)原則上必須要有股東會半數(shù)以上通過才能實(shí)行。

另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個(gè)股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項(xiàng)的通過。即，如果這個(gè)項(xiàng)目沒有通過這位股東的同意，那這個(gè)事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對公司起到絕對的控制作用。

另外，對于股權(quán)，還應(yīng)當(dāng)有完善的進(jìn)入和退出機(jī)制 1.進(jìn)入機(jī)制

入股核心：讓一伙人共同為企業(yè)操心。入股命脈：

A、必須能獨(dú)當(dāng)一面；（不能獨(dú)當(dāng)一面，入股就是負(fù)擔(dān)）

B、必須在每個(gè)層面吸納股東（不是缺人才，是有人才沒有給股份；如：財(cái)務(wù)總監(jiān)，銷售第一名，技術(shù)總監(jiān)）C、必須帶錢、帶人 2.退出機(jī)制

退出機(jī)制的核心就是預(yù)防事情的發(fā)生 命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機(jī)制

如：害怕中途退出列為退出機(jī)制。如果中途退出，則凈身出戶，只享受當(dāng)年已發(fā)生的利潤的分紅（中途退出就等于暗殺）。

如：害怕出賣公司，則把出賣列為退出機(jī)制。如果出賣公司，則凈身出戶只享受當(dāng)年已產(chǎn)生的利潤分紅（只要出賣公司，就是心不在公司，跟老板就不是一條心）如：害怕遇到天災(zāi)不能勝任，則把遇天災(zāi)人禍不能勝任列為退出機(jī)制。3.股權(quán)如何處理

（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓（對董事會成員轉(zhuǎn)讓）；

（2）對外轉(zhuǎn)讓（對想入股的員工轉(zhuǎn)讓；必須通過全部股東通過）

（3）稀釋（逐年減少至退出；合作幾年按幾年時(shí)間退出；每年享受股份分紅逐年減少）；

如：某人擁有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年減少2%，每年享受足額分紅：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。

股權(quán)分配需要注意的問題

股權(quán)分配要達(dá)到通過股權(quán)分配幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預(yù)留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因?yàn)橐院笤傩枵倚碌耐顿Y人時(shí)，就沒有更多的股份提供了。

因此，股權(quán)分配需要注意以下幾點(diǎn)：

1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實(shí)。2）建立股權(quán)分配機(jī)制：一定要合理，考慮出資、貢獻(xiàn)大小等因素。

3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時(shí)間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。

4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正意義上歸屬于股東。

5）合理設(shè)計(jì)創(chuàng)始股東或合伙人報(bào)酬安排：創(chuàng)業(yè)過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時(shí)候什么時(shí)候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。

總之在股權(quán)設(shè)計(jì)上要考慮到：

1、初期保障創(chuàng)始人的絕對控股，66.66%以上；

2、中期保證創(chuàng)始人簡單控股，50%以上；

3、成熟期保障創(chuàng)始人相對控股，33.33%以上；

4、股權(quán)稀釋過程中，保證創(chuàng)始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權(quán)。

如何設(shè)立股權(quán)激勵(lì)？

期權(quán)是非常有用的一種激勵(lì)工具，員工與公司長期綁定，通過長期為公司服務(wù)去賺取股權(quán)。期權(quán)一般是在員工入職時(shí)或工作滿一定年限后，由公司董事會批準(zhǔn)，對優(yōu)秀員工進(jìn)行發(fā)放。一般來說，期權(quán)是指公司授予"激勵(lì)對象”在“未來一定期限內(nèi)”以“預(yù)先確定的價(jià)格和條件”購買本公司一定數(shù)量股份/股票的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。

期權(quán)的主要優(yōu)點(diǎn)有2個(gè)：1.員工不是股東：在期權(quán)授予協(xié)議中一般會約定，員工期權(quán)成熟后不能持有，只能直接賣出，避免了不必要的麻煩。2.對未來進(jìn)行激勵(lì)：授予員工期權(quán)時(shí)，一般會設(shè)置對應(yīng)的得權(quán)時(shí)間，員工只有工作年限達(dá)到后才能得權(quán)，所以能在有效激勵(lì)員工的同時(shí)保證團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。但要注意的是，目前我國只針對上市公司有一些期權(quán)性的管理規(guī)定，并不涉及所有公司，期權(quán)并不是一個(gè)通用的概念。只有完成VIE架構(gòu)后，才能使用離岸公司設(shè)置期權(quán)計(jì)劃。一般公司在搭建VIE架構(gòu)時(shí)，投資方都會要求公司拿出一定比例的股權(quán)作為員工的期權(quán)池，對員工進(jìn)行激勵(lì)。

創(chuàng)業(yè)公司發(fā)放期權(quán)時(shí)應(yīng)注意的問題

現(xiàn)在比較常見的期權(quán)鎖定時(shí)間為4年，每年以25%的比例得權(quán)，4年后取得全部期權(quán)。如果不設(shè)置鎖定時(shí)間，一次性得權(quán)，期權(quán)也就喪失了原本的持續(xù)激勵(lì)作用，失去了期權(quán)的意義。

最后，你也可以以業(yè)績考核目標(biāo)來作為員工得權(quán)的條件，員工達(dá)到目標(biāo)時(shí)，即可取得對應(yīng)期權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，所以在設(shè)置期權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，就應(yīng)預(yù)先設(shè)置退出機(jī)制

發(fā)放時(shí)，一般需要注意以下幾個(gè)問題：

1）得權(quán)期限未滿提前離職的，微得權(quán)部分自動收回舉個(gè)例子，你給一名員工發(fā)放1%的期權(quán)，鎖定4年，每年得權(quán)25%，結(jié)果員工干了1年就走了。員工實(shí)際得權(quán)1%*25%=0.25%，未得權(quán)部分1%-0.25%=0.75%。這部分公司可以自動收回，無需支付任何費(fèi)用。

2）中途退出，已得權(quán)部分需要預(yù)定回購員工離職時(shí)公司最好以一個(gè)合理的價(jià)格收回全部期權(quán)，可以有效避免風(fēng)險(xiǎn)。

對于企業(yè)來說，企業(yè)要發(fā)展，必須把握六條生命線，做好了這些，企業(yè)做大做強(qiáng)不是夢！

1.股權(quán)---企業(yè)的方向盤 2.商業(yè)模式---企業(yè)的戰(zhàn)馬

3.人才---企業(yè)核心競爭力的締造者，CPU 4.品牌---企業(yè)的外表 5.資金---企業(yè)的血液 6.風(fēng)險(xiǎn)管控---企業(yè)的鎧甲

第二篇：股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

甲方：上海XXX發(fā)展有限公司暨公司股東

乙方：

為實(shí)現(xiàn)公司與員工共同發(fā)展，經(jīng)公司股東會決議決定，甲方對乙方施行股權(quán)期權(quán)激勵(lì)，雙方本著自愿、公平平等互利，誠實(shí)信用原則，達(dá)成如下決議：

一、期權(quán)的設(shè)立

經(jīng)股東會決議甲方股東XX轉(zhuǎn)出 XX%股權(quán)設(shè)立股權(quán)期權(quán)，有條件的贈與乙方。

二、期權(quán)行權(quán)條件

乙方在甲方服務(wù)期限內(nèi)必須滿足以下條件方能對期權(quán)行權(quán)：

（一）乙方在甲方連續(xù)服務(wù)期限滿2 年；

（二）乙方在甲方服務(wù)期間內(nèi)的業(yè)績：

1、創(chuàng)新業(yè)績：采用營銷、管理方面新技術(shù)，取得預(yù)期利潤；實(shí)施營銷、管理方面新技術(shù)取得預(yù)期效益；開拓營銷業(yè)務(wù)、用戶服務(wù)方面新市場，取得預(yù)期效果。

2、成長業(yè)績指標(biāo)：目標(biāo)利潤達(dá)成率（）、業(yè)務(wù)完成準(zhǔn)時(shí)率（）、責(zé)任成本降低比率（）

3、每年業(yè)務(wù)指標(biāo)完成情況：２０１3年銷售額：

2０１4年銷售額：

三、行權(quán)方式

乙方滿足上述行權(quán)條件后，向甲方提出書面申請，經(jīng)股東會會議考核乙方各方面行權(quán)條件和指標(biāo)，對符合條件的，原股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。

四、行權(quán)價(jià)格與支付

經(jīng)甲方股東會決議之日起30日內(nèi)甲方書面通知乙方期權(quán)行權(quán)，乙方接到書面通知30日內(nèi)，受讓股權(quán)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，正式成為股東。若己方經(jīng)甲方書面通知行權(quán)，乙方不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，視為放棄行權(quán)，喪失期權(quán)行權(quán)資格。

五、股權(quán)期權(quán)的行使

股權(quán)期權(quán)為對乙方業(yè)績激勵(lì)，股權(quán)期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)，不得贈與他人，不得作為遺產(chǎn)繼承，期權(quán)乙方喪失行為能力或死亡期權(quán)自然消滅。

六、期權(quán)資格喪失

在甲方約定的服務(wù)期間內(nèi)，不因甲方認(rèn)可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務(wù)期間內(nèi)辭職、解雇、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，乙方喪失公司股權(quán)期權(quán)。

七、權(quán)利與義務(wù)

（一）乙方權(quán)利

1、乙方享有是否受讓股權(quán)的選擇權(quán)；

2、乙方享有自股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署之日起按照公司盈利情況參與分紅的權(quán)利。公司分紅制度參照股東會決議

（二）乙方義務(wù)

1、當(dāng)甲方被并關(guān)、收購時(shí)，除非新股東會同意承擔(dān)，否則尚未行權(quán)的期權(quán)終止，已進(jìn)入行權(quán)程序的必須立即行權(quán)。

2、乙方受讓股權(quán)后必須在甲方連續(xù)工作滿2年，若在此期間辭職、解雇、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認(rèn)可以外原因離開公司的，乙方須無條件無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)于甲方原有股東。

3、乙方受讓股權(quán)后須持續(xù)保持原有盈利水平2年，否則甲方有權(quán)降低乙方分紅額度或不分。

七、特別約定

1、乙方行權(quán)受讓股權(quán)成為公司股東后，擁有分紅權(quán)利。

2、乙方受讓的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司原有股東以外的第三人，不得贈與公司原有股東以外的第三人，不得繼承，不得用于抵押及償還債務(wù)；

3、乙方在服務(wù)期內(nèi)及服務(wù)期后2年不得在與甲方有競爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉(zhuǎn)讓其股權(quán)于原有股東，并承擔(dān)違約金萬元；

九、未盡事宜協(xié)商解決，協(xié)商不成由上海市浦東新區(qū)人民法院解決。

十、本協(xié)議一式兩份，甲、乙各持一份。

十一、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

第三篇：股權(quán)及期權(quán)激勵(lì)-個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)-個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅處理

（一）股權(quán)激勵(lì)的含義及類型

1.股權(quán)激勵(lì)的含義

（1）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二條

本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。

（2）《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》第一條

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對象。

股票期權(quán)

（二）股票期權(quán)

1.股票期權(quán)的含義

是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項(xiàng)權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時(shí)間內(nèi)以某一特定價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股票。

3.股票期權(quán)的個(gè)人所得稅處理

《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2005]35號）

二、關(guān)于股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認(rèn)及其具體征稅規(guī)定

（一）員工接受實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時(shí)，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。

（二）員工行權(quán)時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(jià)（施權(quán)價(jià)）低于購買日公平市場價(jià)（指該股票當(dāng)日的收盤價(jià)，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得的高于購買日公平市場價(jià)的差額，是因個(gè)人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價(jià)證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（四）員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

四、關(guān)于應(yīng)納稅款的計(jì)算

（一）認(rèn)購股票所得（行權(quán)所得）的稅款計(jì)算。員工因參加股票期權(quán)計(jì)劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計(jì)算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨(dú)按下列公式計(jì)算當(dāng)月應(yīng)納稅款：

應(yīng)納稅額

＝（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)

上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個(gè)月的，按12個(gè)月計(jì)算。

【例題】孫先生所在的A公司2011年實(shí)行雇員股票期權(quán)計(jì)劃。2011年4月18日，A公司授予孫先生股票期權(quán)60,000股，行權(quán)價(jià)為2元/股，并約定2012年4月18日起可以行權(quán)，行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓。2012年4月18日孫先生以行權(quán)價(jià)購買股票60,000股，當(dāng)日該股票的公開市場價(jià)格5元/股。計(jì)算孫先生股票期權(quán)行權(quán)所得應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

【解析】

應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅＝｛[（5－2）×60,000÷12] ×25%－1,005｝×12＝32,940（元）

（三）限制性股票

1.限制性股票的含義

限制性股票是指激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

上市公司授予激勵(lì)對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。

3.限制性股票的個(gè)人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

三、關(guān)于限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定

按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，應(yīng)以被激勵(lì)對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)和本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵(lì)對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。

被激勵(lì)對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

【例題】2011年2月，中國公民孫某從其任職的公司取得限制性股票50,000股，在獲得限制性股票時(shí)支付了50,000元，該批股票進(jìn)行股票登記日的收盤價(jià)為4元/股。按照約定的時(shí)間，2012年2月28日解禁10,000股，當(dāng)天該股票收盤價(jià)7.5元/股。計(jì)算解禁時(shí)孫某的應(yīng)納稅所得額。

【解析】

應(yīng)納稅所得額＝（4＋7.5）÷2×10,000－50,000×（10,000÷50,000）＝47,500（元）

（四）股票增值權(quán)

1.股票增值權(quán)的含義

股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時(shí)期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。

2.股票增值權(quán)的運(yùn)作流程

3.股票增值權(quán)的個(gè)人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

二、關(guān)于股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額的確定

股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價(jià)乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時(shí)依法扣繳其個(gè)人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價(jià)格－授權(quán)日股票價(jià)格）×行權(quán)股票份數(shù)。

1.一個(gè)納稅內(nèi)多次行權(quán)

《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題補(bǔ)充通知》（國稅函[2006]902號）

七、員工以在一個(gè)公歷月份中取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得為一次。員工在一個(gè)納稅中多次取得股票期權(quán)形式工資薪金所得的，其在該納稅內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)按財(cái)稅[2005]35號文件第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公式計(jì)算應(yīng)納稅款；本內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得，應(yīng)按以下公式計(jì)算應(yīng)納稅款：

（五）幾個(gè)特殊問題

應(yīng)納稅款＝（本納稅內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計(jì)應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)－本納稅內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計(jì)已納稅款

八、員工多次取得或者一次取得多項(xiàng)來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得，而且各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的，以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為財(cái)稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定公式和本通知第七條規(guī)定公式中的規(guī)定月份數(shù)，但最長不超過12個(gè)月，計(jì)算公式如下：

規(guī)定月份數(shù)＝ ∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項(xiàng)所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額

【例題】王先生所在的B公司2010年與2011年分別推出了兩項(xiàng)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期權(quán)50000份，行權(quán)價(jià)為3元/股，并約定2011年1月10日為第1個(gè)可行權(quán)日，行權(quán)比例為30%；2012年1月10日為第2個(gè)可行權(quán)日，行權(quán)比例為70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期權(quán)60000份，行權(quán)價(jià)格為4元/股，并約定2012年2月6日可一次性全部行權(quán)。2012年王先生分別在1月10日與2月6日兩次行權(quán)，兩天的股票收盤價(jià)分別為5元和7元，請計(jì)算王先生2012年由于股票期權(quán)計(jì)劃需要繳納的個(gè)人所得稅。

【解析】

（1）2012年1月10日王先生應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%÷12] ×20%－555｝×12＝7340（元）

（2）2012年2月6日王先生應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%＋（7－4）×60000] ÷12 ×25%－1005｝×12－7340＝43100（元）

2.優(yōu)惠算法的適用范圍

（1）《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

七、其他有關(guān)問題的規(guī)定

（一）財(cái)稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財(cái)稅[2009]5號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機(jī)構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

間接持股比例，按各層持股比例相乘計(jì)算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計(jì)算。

（2）《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2011]第27號）

一、關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅持股比例的計(jì)算問題

企業(yè)由上市公司持股比例不低于30%的，其員工以股權(quán)激勵(lì)方式持有上市公司股權(quán)的，可以按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規(guī)定的計(jì)算方法，計(jì)算應(yīng)扣繳的股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅，不再受上市公司控股企業(yè)層級限制。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第七條第（一）項(xiàng)括號內(nèi)“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”廢止。

3.特殊納稅期限

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]40號）

據(jù)一些地方稅務(wù)部門反映，由于《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，導(dǎo)致其股票期權(quán)行權(quán)時(shí)無足額資金及時(shí)納稅問題，經(jīng)研究，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個(gè)人所得稅問題通知如下：

二、對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個(gè)月的期限內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。

三、其他股權(quán)激勵(lì)方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。

（六）案例分析

1.股票期權(quán)的總體計(jì)劃

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為2000 萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為2000 萬股；標(biāo)的股票占當(dāng)前本上市公司股本總額的比例為9.88%。本激勵(lì)計(jì)劃獲批準(zhǔn)后即授予本激勵(lì)計(jì)劃確定的公司人員。

2.股票期權(quán)的授予對象及數(shù)量

3.股票期權(quán)的授予日

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第六屆董事會第十次臨時(shí)會議決議，深圳證券交易所確認(rèn)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司核準(zhǔn)登記，公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的2000萬股票期權(quán)以2007年11 月6 日為授予日授予激勵(lì)對象，并已登記在激勵(lì)對象個(gè)人證券帳戶。

4.行權(quán)價(jià)格

本次股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為3.63元，即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對象獲授的每份期權(quán)可以3.63元的價(jià)格購買1 股公司股票。行權(quán)價(jià)格的確定方法為：行權(quán)價(jià)格依據(jù)下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者確定，為3.63 元。

1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)（即2006年9月25日的收盤價(jià)格，為 3.63 元）。

2、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前 30 個(gè)交易日公司股票算術(shù)平均收盤價(jià)（即 2006年9月25日前30 個(gè)交易日算術(shù)平均收盤價(jià)，為 3.38 元）。

5.等待期

指激勵(lì)對象等待行權(quán)的時(shí)期，即授權(quán)日與股票期權(quán)可行權(quán)日的間隔期。本計(jì)劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，等待期為一年，即授予的 2000 萬份股票期權(quán)不得立即行權(quán)，在授權(quán)日后進(jìn)入等待期。授權(quán)日滿一年后，當(dāng)年考核結(jié)果合格的，激勵(lì)對象方可行權(quán)。

6.《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)行權(quán)期

公司“激勵(lì)計(jì)劃”規(guī)定，公司激勵(lì)對象獲授期權(quán)的 50%即第一個(gè)行權(quán)期為：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行權(quán)日為：2008年11月6日。第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件為：2006公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上；公司凈利潤以2005年末為固定基數(shù)，2006年的凈利潤增長率比2005年增長12%以上。

【問題】根據(jù)證券交易所的數(shù)據(jù)顯示，公司2008年11月6日股票的收盤價(jià)格為6.45元，請計(jì)算公司總經(jīng)理需要繳納的個(gè)人所得稅。

【解析】

應(yīng)納稅所得額

＝（6.45－3.63）×675,000

＝1,903,500（元）

應(yīng)繳個(gè)人所得稅

＝（1,903,500 ÷12×45%－15,375）×12

＝672,075（元）

第四篇：公司員工股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

編號：_____________

公司員工股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

簽訂日期：_______年______月______日

甲方：（大股東）乙方：

基于廣州愿美主意廣告有限公司（以下簡稱“公司”）長期發(fā)展的考慮，從人力資源開發(fā)的角度，為激勵(lì)人才，長效合作，甲乙雙方本著自愿、公平的原則，根據(jù)《公司法》、《合同法》及本公司章程的約定、針對本公司股權(quán)期權(quán)購買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

（1）在乙方受讓甲方股權(quán)后，3年內(nèi)（含3年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依照

第

第五篇：標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議（本站推薦）

股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議

甲方：

乙方：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實(shí)信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，甲乙雙方就股權(quán)期權(quán)購買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條、甲方及公司基本狀況

甲方為公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協(xié)議簽訂時(shí)甲方占公司注冊資本的%，是公司的實(shí)際控制人。甲方出于對公司長期發(fā)展的考慮，為激發(fā)人才，留住人才，甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購甲方持有的公司%股權(quán)。

第二條、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

乙方對甲方上述股權(quán)的認(rèn)購預(yù)備期共為年。乙方與公司建立勞動協(xié)議關(guān)系連續(xù)滿年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進(jìn)入認(rèn)購預(yù)備期。

第三條、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

乙方持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期限為年。在行權(quán)期內(nèi)乙方為認(rèn)購甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股份分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán)，同時(shí)也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

第四條、乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)、在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)。

第五條、預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

1、乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營管理狀況良好，每年業(yè)務(wù)指標(biāo)為：。

2、甲方對乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。具體考核辦法、程序可有甲方授權(quán)公司董事會執(zhí)行。

第六條、乙方喪失行權(quán)資格的情形

在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關(guān)系的；

2、喪失勞動能力或者民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

4、執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者公司章程，損害公司利益的行為；

5、執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績、或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

第七條、行權(quán)價(jià)格

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，認(rèn)購價(jià)格為:即每1%股權(quán)乙方必須付甲方認(rèn)購款人民幣元

第八條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

第九條、乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

1、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價(jià)格

為：

（1）在乙方受讓甲方股權(quán)后，三年內(nèi)（含三年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依照第七條執(zhí)行;

（2）在乙方受讓甲方股權(quán)后三年以上轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，每1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依公司上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。

2、甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購買，其他股東既不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4、乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、交換、還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。

第十條、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行。

第十一條、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時(shí)的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任；

2、本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實(shí)際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。

第十二條、爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院日期訴訟。

第十三條、附則

1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三分具有同等效力。

以下無正文未簽署頁

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：

簽訂日期：簽訂日期：