初創(chuàng)公司股權分配---應該如何設計

一、什么類型的公司需要《股權分配協(xié)議》？

1股東人數超過3人，股權構成較復雜；

2未來可能會有新股東加入，或者老股東退出；

3成立或剛成立公司，希望建立一個合理的股權結構。

二、《股權分配協(xié)議》里有哪些重要內容？

（一）約定合伙人之間的股權比例及持股方式。

（二）約定獲得股權的時間和方式給合伙人一定的股份（擔心離開約定一個得權的時間。

（三）約定合伙人約定了退出機制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時股權是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補償等）。

三、股權分配協(xié)議具體內容：

總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。

合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認可的共同奮斗的目標，從企業(yè)成立開始到未來一段時間內的整體性規(guī)劃。明確各方的權責義務，實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍圖。

（一）企業(yè)

1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”、等。

2、“合伙宗旨“、“經營范圍”、“經營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向。

（二）合伙人

合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，股權分配問題也應該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：

1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應附身份證復印件）、有效送達方式等應該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，有效規(guī)避一定風險。

2、股權分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據企業(yè)性質和經營方式以及具體情況來決定。股權結構不僅對于公司未來發(fā)展（組織架構、法律角度等）非常重要而且股權份額的調整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關。

多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請專業(yè)法律機構或人士幫助起草。

3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式對于新型的技術創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的，新法技術出資的比例甚至可以高達100%。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應當在協(xié)議中載明。

4、收益分配、虧損分擔以及合伙債務承擔：盈利時的利潤分配政策（最低分配額、分配比例等）；虧損的處理方式；另外，合伙企業(yè)對外債務的承擔。

（三）合伙事項執(zhí)行

好的計劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務、權限等。

1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運營管理、業(yè)務運營、技術開發(fā)、產品設計等工作項目都應該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權限范圍得說明。

2、日常執(zhí)行的最終決策權應該落實清楚。日常事項明確約定一個人來做終決定是提高企業(yè)運行效率的關鍵。

3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等的決定，應制定一套可行并能夠得出最終結果的程序。

4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術產品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。

以上內容雖然在公司章程中應當明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎，細節(jié)問題也是越早明確越好。

（四）合伙事項的變動

主要包括合伙財產變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。

1、財產變動：財產份額轉讓方式與優(yōu)先轉讓權應予以明確約定。

2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。

3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購、收購等方式的擴大經營或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。

以上，就是一份普通合伙股權分分配協(xié)議應當具備的主要內容。除此之外，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進行。

四、初創(chuàng)公司合伙人股權如何分配：

1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題：一個是如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。

2、股權分配規(guī)則盡早落地。

許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。

3、股權分配機制。

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。

當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。

而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續(xù)融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創(chuàng)始人代持。

4、合伙人股權代持。

一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。

5、股權綁定。

創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。

股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！

6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？

創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。

比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據欠條補發(fā)工資。

也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。