第一篇：股權(quán)激勵(lì)—期權(quán)池設(shè)計(jì)思路與實(shí)操

股權(quán)激勵(lì)—期權(quán)池設(shè)計(jì)思路與實(shí)操

股票期權(quán)可以將管理人員自身利益和公司股東的利益結(jié)合起來，從而在一定程度上消除“代理人風(fēng)險(xiǎn)”。在國外，股權(quán)激勵(lì)制度被視為公司送給經(jīng)理人的“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵(lì)制度暗含激勵(lì)、約束雙重作用?，F(xiàn)在非上市公司也在推行股權(quán)激勵(lì)制度，盡管不能即時(shí)分享資本市場(chǎng)的盛宴，但依然可以借助股權(quán)激勵(lì)點(diǎn)燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的步伐。

對(duì)于一些創(chuàng)業(yè)型公司而言，因?yàn)楣举Y金實(shí)力有限，難以持續(xù)用高薪吸引到足夠多的優(yōu)秀人才。如果轉(zhuǎn)換一下思路，給予人才股權(quán)激勵(lì)，同樣可以吸引到優(yōu)秀的人才加盟公司。特別是對(duì)有風(fēng)險(xiǎn)投資介入的創(chuàng)業(yè)型公司，給予團(tuán)隊(duì)成員股權(quán)激勵(lì)甚至要作為硬性條款寫進(jìn)入資協(xié)議。

股權(quán)激勵(lì)在不同的企業(yè)的操作方式不盡相同，但都涉及四個(gè)層面的問題：

一、拿什么給，創(chuàng)始人可以把自己的股份拿出來，也可以新增股份；

二、給誰，股權(quán)激勵(lì)打算惠及哪些人；

三、給多少，一共拿出來多少，給每個(gè)人多少，用于員工股權(quán)激勵(lì)的比例不宜太小，太小會(huì)失去激勵(lì)的意義，太大則會(huì)稀釋原有股東的股權(quán)；

四、對(duì)價(jià)是多少，這要看公司處于哪個(gè)發(fā)展階段，公司經(jīng)營前景越不明朗，股權(quán)對(duì)價(jià)就應(yīng)越低。

第一個(gè)層面的問題最為關(guān)鍵。股權(quán)怎么給到員工，一般有三種模式：第一，創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給待激勵(lì)員工；第二，待激勵(lì)員工自行出資成為公司的新股東；第三，設(shè)立期權(quán)池公司，讓期權(quán)池公司增資成為公司的股東，待激勵(lì)員工成為期權(quán)池公司的股東，實(shí)現(xiàn)間接持有公司的股權(quán)。

從實(shí)際操作效果看，股東直接轉(zhuǎn)股的方式最不可取，涉及對(duì)價(jià)估算和個(gè)稅。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)如果按照公司賬面凈資產(chǎn)估價(jià)，就需要被激勵(lì)員工拿出不菲的現(xiàn)金購買此股權(quán)；如果創(chuàng)始人打折轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)送股權(quán)給員工，獲益部分需繳納20%的個(gè)稅。如果讓被激勵(lì)員工直接以現(xiàn)金入股，在公司發(fā)展尚不明朗的情況下，員工不一定愿意；硬性要求的話，不僅起不到激勵(lì)作用，還可能會(huì)讓員工誤以為公司在向員工集資。前兩種方式實(shí)際都是讓待激勵(lì)員工直接成為公司股東，當(dāng)人數(shù)眾多時(shí)，還有一個(gè)弊端，員工行權(quán)后會(huì)造成公司股東眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。從業(yè)界比較流行的模式看，宜設(shè)立期權(quán)池公司，讓被激勵(lì)員工間接持有公司股權(quán)，這種方式較好地規(guī)避了員工直接持有公司股權(quán)的弊端。

設(shè)立期權(quán)池

為了便于表述，以下引入一個(gè)案例闡述期權(quán)池公司設(shè)立的過程。

XYZ公司為一家初創(chuàng)公司，創(chuàng)始人AAA，公司估值600萬元。公司為了加快發(fā)展，引入了風(fēng)險(xiǎn)投資者，風(fēng)投擬投資300萬元。風(fēng)投入資時(shí)在增資協(xié)議中約定，XYZ公司需要拿出攤薄后10%的股權(quán)用于激勵(lì)公司核心團(tuán)隊(duì)。最終XYZ公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為AAA持股60%，風(fēng)投持股30%，員工持股10%。經(jīng)XYZ公司股東會(huì)、董事會(huì)研究決定，同意以設(shè)立期權(quán)池方式給員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

期權(quán)池僅僅是作為持股公司存在，并不是實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營，因此其經(jīng)營范圍可隨意約定。期權(quán)池設(shè)立時(shí)需要考慮幾個(gè)問題：

一、期權(quán)池由誰出資設(shè)立；

二、期權(quán)池如何成為XYZ公司的股東；第三，期權(quán)池的注冊(cè)資金，以及期權(quán)池增資XYZ公司的資金如何解決。具體操作步驟如下：

XYZ公司借款10萬元給AAA，由AAA投資10萬元注冊(cè)期權(quán)池公司；

XYZ公司與AAA簽署協(xié)議，明確AAA是替XYZ公司代持期權(quán)池股權(quán)；

公司借款100萬元給期權(quán)池公司；

期權(quán)池公司以100萬元增資XYZ，占股10%。

在此操作過程中XYZ公司會(huì)產(chǎn)生兩筆債權(quán)：第一筆，XYZ公司借款10萬元給AAA，由其辦理期權(quán)池公司的注冊(cè)，此款項(xiàng)待AAA將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給待激勵(lì)員工時(shí)收到轉(zhuǎn)股款后歸還；第二筆，XYZ公司借款100萬元給期權(quán)池公司，此款項(xiàng)待XYZ公司實(shí)現(xiàn)分紅后，期權(quán)池公司用收到的分紅款予以歸還。

期權(quán)池公司成立到獲取XYZ公司借款，再到增資XYZ公司，凈資產(chǎn)規(guī)模維持在10萬元不變。如果公司擬將股權(quán)贈(zèng)送待激勵(lì)員工，可將期權(quán)池的注冊(cè)資金進(jìn)一步縮小，這樣期權(quán)池公司在做股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)價(jià)會(huì)足夠低。

確定激勵(lì)對(duì)象

建立期權(quán)池的目的是為了激勵(lì)員工，平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)，特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，確定激勵(lì)對(duì)象人選必須以公司戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，即選擇對(duì)公司戰(zhàn)略最具有價(jià)值的人。按慣例一般著眼三類人員：公司高管、中層干部、骨干員工。公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)能否同時(shí)覆蓋到這三類群體，取決于期權(quán)池的大小。通常期權(quán)池占股比例在10%～20%之間，期權(quán)池大，被激勵(lì)對(duì)象人數(shù)相應(yīng)就多，期權(quán)池小，被激勵(lì)對(duì)象人數(shù)相應(yīng)就少。需要說明的是，期權(quán)池公司一般都會(huì)注冊(cè)為有限責(zé)任公司，因此激勵(lì)對(duì)象的總數(shù)不能超過50人。當(dāng)待激勵(lì)員工超過50人時(shí)，如需要可考慮設(shè)立第二個(gè)期權(quán)池公司。

以期權(quán)池足夠大為例，待激勵(lì)股權(quán)首先需要在高管、中層與骨干間進(jìn)行比例切割，確保每一層級(jí)的成員有相對(duì)固定的股權(quán)配比。譬如，期權(quán)池中高管總共分享股份的50%，中層總共分享30%，骨干總共分享20%。在各層級(jí)股權(quán)配比劃定后，需要將股權(quán)再細(xì)分到每個(gè)職位、每個(gè)人，確定個(gè)體所能獲得的額度，如高管獲取折合XYZ公司股權(quán)的0.5%～1%，中層0.2%～0.3%，骨干0.1%～0.2%。在分配期權(quán)池時(shí)，有一點(diǎn)需要提早考慮，要給未來擬引進(jìn)的人才預(yù)留部分股權(quán)，期權(quán)池不要一次用盡。

兌現(xiàn)股權(quán)自然離不開談對(duì)價(jià)。員工獲得公司的期權(quán)，本質(zhì)上是公司給予員工的獎(jiǎng)勵(lì)，并非員工自身的投資行為。因此，員工取得激勵(lì)股權(quán)時(shí)對(duì)價(jià)一般要低于市價(jià)。前面已經(jīng)提到，對(duì)價(jià)更多取決于公司處于什么階段。如果公司是已上市，以現(xiàn)時(shí)的股票價(jià)格作對(duì)價(jià)即可，未來股價(jià)升了，員工可選擇行權(quán)；要是公司沒上市，就要看它處于什么階段了。處于初創(chuàng)期、虧損期，適宜給干股留住骨干；處于發(fā)展期，適合以市場(chǎng)價(jià)打折或以每股凈資產(chǎn)額作對(duì)價(jià)。

行權(quán)條件與退出方式

激勵(lì)是實(shí)現(xiàn)一定目標(biāo)后的獎(jiǎng)勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)也是如此。獲得股權(quán)激勵(lì)時(shí)，員工至少需要達(dá)成以下目標(biāo)：第一，在公司長期服務(wù)，一般要在三年以上；第二，每年的績效考核要合格，勝任自己的工作。

簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議時(shí)，一般都會(huì)約定行權(quán)期限，意即被激勵(lì)員工在多長的期限后方可按照約定價(jià)格從AAA手中獲得期權(quán)池股權(quán)。協(xié)議中約定的行權(quán)期限無疑是一副金手銬，可約束被激勵(lì)員工短期內(nèi)跳槽。激勵(lì)股權(quán)建議分多年行權(quán)，如第一年結(jié)束后可履約激勵(lì)股權(quán)的25%，第二年結(jié)束后可履約激勵(lì)股權(quán)的35%，第三年結(jié)束后可履約激勵(lì)股權(quán)的40%。要對(duì)員工實(shí)行績效考核，就離不了設(shè)定績效目標(biāo)。績效目標(biāo)設(shè)定要切合實(shí)際，切忌不能讓員工產(chǎn)生無論如何努力都完不成的預(yù)期。對(duì)于研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)營銷等待激勵(lì)員工，擬定股權(quán)激勵(lì)協(xié)議時(shí)，要重點(diǎn)考慮超額業(yè)績。完成正常業(yè)績意思是員工在公司服務(wù)滿一定年限考核合格；完成超額業(yè)績意思是員工在完成正常業(yè)績后超預(yù)期實(shí)現(xiàn)了新目標(biāo)。把他們完成正常業(yè)績所能獲得股權(quán)與完成超額業(yè)績所能獲得的股權(quán)界定清晰，側(cè)重在完成超額業(yè)績部分。如分配股權(quán)時(shí)，完成正常業(yè)績：完成超額業(yè)績=4：6。

員工獲得股權(quán)后中途離職怎么辦，他們已獲得的股權(quán)或期權(quán)如何處置？有兩種思路：第一，已獲得部分按協(xié)議正常履約，歸被激勵(lì)員工所有；第二，已獲得部分由公司或股東回購，回購條款需要在股權(quán)激勵(lì)協(xié)議中事先約定清楚。由公司或股東回購實(shí)際也是員工退出股權(quán)的一種方式。

員工獲得公司的股權(quán)激勵(lì)后，大多數(shù)人并不愿意長期持有，而是希望在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)尋求退出，獲取股權(quán)的增值收益。股權(quán)退出的方式有幾種：第一，員工離職時(shí)由公司回購或股東回購，最知名的案例是華為公司，華為員工離職時(shí)，員工持有的虛擬受限股由公司回購；第二，公司在進(jìn)行重大股權(quán)變更時(shí)或引入新的投資時(shí)轉(zhuǎn)讓期權(quán)池股權(quán)，近期知名的P2P公司人人貸成功地做了嘗試；第三，待公司IPO后，期權(quán)池公司做清算處置，員工翻上來直接成為XYZ公司的股東，這是最理想、最樂觀的退出模式；第四，公司與員工約定，在一定期限后公司回購員工股權(quán)。

相關(guān)法律文件

建立期權(quán)池方案是項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要公司不同層級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)與部門共同參與，協(xié)同配合。首先需要公司股東認(rèn)可期權(quán)池方案，并對(duì)具體操作形成股東會(huì)決議；公司一把手要牽頭制訂方案、擬定標(biāo)準(zhǔn)、審核待激勵(lì)人員名單；各副總經(jīng)理需要提供所分管部門擬激勵(lì)人員名單；分管人力資源工作的副總經(jīng)理要甄別名單與擬定激勵(lì)額度標(biāo)準(zhǔn)。股權(quán)激勵(lì)還需要借助法律專業(yè)人士的意見，結(jié)合上文的案例，操作期權(quán)池方案時(shí)至少需要擬定以下法律文件：

建立期權(quán)池公司的股東會(huì)決議；

期權(quán)池公司的章程； XYZ公司借款給AAA的協(xié)議；

AAA代XYZ公司持有期權(quán)池公司股份的協(xié)議；

XYZ公司與期權(quán)池公司的借款協(xié)議；

期權(quán)池公司投資XYZ公司的增資協(xié)議；

員工股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。

從實(shí)際效果看，操作期權(quán)池模式有幾點(diǎn)優(yōu)越性：第一，無需股東拿出自己的股份用于激勵(lì)員工，可極大減少阻力；第二，在一開始把用于員工激勵(lì)的股份配額固定下來，可確保公司有足夠的股份激勵(lì)現(xiàn)有員工或吸引待加入員工；第三，因?yàn)椴恍枰粳F(xiàn)有股東直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，避免了因?yàn)楣蓹?quán)增值形成個(gè)稅，且不需員工自己出資；第四，不會(huì)因?yàn)閱T工成為直接股東而頻繁地辦理工商變更，把所有員工股東集中在期權(quán)池中，可維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、清晰。

第二篇：股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

甲方：上海XXX發(fā)展有限公司暨公司股東

乙方：

為實(shí)現(xiàn)公司與員工共同發(fā)展，經(jīng)公司股東會(huì)決議決定，甲方對(duì)乙方施行股權(quán)期權(quán)激勵(lì)，雙方本著自愿、公平平等互利，誠實(shí)信用原則，達(dá)成如下決議：

一、期權(quán)的設(shè)立

經(jīng)股東會(huì)決議甲方股東XX轉(zhuǎn)出 XX%股權(quán)設(shè)立股權(quán)期權(quán)，有條件的贈(zèng)與乙方。

二、期權(quán)行權(quán)條件

乙方在甲方服務(wù)期限內(nèi)必須滿足以下條件方能對(duì)期權(quán)行權(quán)：

（一）乙方在甲方連續(xù)服務(wù)期限滿2 年；

（二）乙方在甲方服務(wù)期間內(nèi)的業(yè)績：

1、創(chuàng)新業(yè)績：采用營銷、管理方面新技術(shù)，取得預(yù)期利潤；實(shí)施營銷、管理方面新技術(shù)取得預(yù)期效益；開拓營銷業(yè)務(wù)、用戶服務(wù)方面新市場(chǎng)，取得預(yù)期效果。

2、成長業(yè)績指標(biāo)：目標(biāo)利潤達(dá)成率（）、業(yè)務(wù)完成準(zhǔn)時(shí)率（）、責(zé)任成本降低比率（）

3、每年業(yè)務(wù)指標(biāo)完成情況：２０１3年銷售額：

2０１4年銷售額：

三、行權(quán)方式

乙方滿足上述行權(quán)條件后，向甲方提出書面申請(qǐng)，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議考核乙方各方面行權(quán)條件和指標(biāo)，對(duì)符合條件的，原股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。

四、行權(quán)價(jià)格與支付

經(jīng)甲方股東會(huì)決議之日起30日內(nèi)甲方書面通知乙方期權(quán)行權(quán)，乙方接到書面通知30日內(nèi)，受讓股權(quán)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，正式成為股東。若己方經(jīng)甲方書面通知行權(quán)，乙方不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，視為放棄行權(quán)，喪失期權(quán)行權(quán)資格。

五、股權(quán)期權(quán)的行使

股權(quán)期權(quán)為對(duì)乙方業(yè)績激勵(lì)，股權(quán)期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)，不得贈(zèng)與他人，不得作為遺產(chǎn)繼承，期權(quán)乙方喪失行為能力或死亡期權(quán)自然消滅。

六、期權(quán)資格喪失

在甲方約定的服務(wù)期間內(nèi)，不因甲方認(rèn)可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務(wù)期間內(nèi)辭職、解雇、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，乙方喪失公司股權(quán)期權(quán)。

七、權(quán)利與義務(wù)

（一）乙方權(quán)利

1、乙方享有是否受讓股權(quán)的選擇權(quán)；

2、乙方享有自股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署之日起按照公司盈利情況參與分紅的權(quán)利。公司分紅制度參照股東會(huì)決議

（二）乙方義務(wù)

1、當(dāng)甲方被并關(guān)、收購時(shí)，除非新股東會(huì)同意承擔(dān)，否則尚未行權(quán)的期權(quán)終止，已進(jìn)入行權(quán)程序的必須立即行權(quán)。

2、乙方受讓股權(quán)后必須在甲方連續(xù)工作滿2年，若在此期間辭職、解雇、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認(rèn)可以外原因離開公司的，乙方須無條件無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)于甲方原有股東。

3、乙方受讓股權(quán)后須持續(xù)保持原有盈利水平2年，否則甲方有權(quán)降低乙方分紅額度或不分。

七、特別約定

1、乙方行權(quán)受讓股權(quán)成為公司股東后，擁有分紅權(quán)利。

2、乙方受讓的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司原有股東以外的第三人，不得贈(zèng)與公司原有股東以外的第三人，不得繼承，不得用于抵押及償還債務(wù)；

3、乙方在服務(wù)期內(nèi)及服務(wù)期后2年不得在與甲方有競(jìng)爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉(zhuǎn)讓其股權(quán)于原有股東，并承擔(dān)違約金萬元；

九、未盡事宜協(xié)商解決，協(xié)商不成由上海市浦東新區(qū)人民法院解決。

十、本協(xié)議一式兩份，甲、乙各持一份。

十一、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

第三篇：股權(quán)激勵(lì)實(shí)操——股權(quán)認(rèn)購協(xié)議范本

股權(quán)認(rèn)購協(xié)議

甲方（出讓方）：

乙方（認(rèn)購方）：

雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就XX公司股權(quán)認(rèn)購，達(dá)成協(xié)議如下： 第一條 認(rèn)購標(biāo)的及價(jià)款

（一）甲方同意乙方認(rèn)購甲方持有的XX有限公司_____%的股權(quán)。

（二）乙方同意認(rèn)購上述股權(quán)。

（三）雙方確定的認(rèn)購價(jià)格為____________。

（四）甲方保證對(duì)其向乙方認(rèn)購的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第二條 本次認(rèn)購約定為方式支付認(rèn)購價(jià)款。

（一）一次性支付

乙方應(yīng)在______年____月____日前支付100％股權(quán)認(rèn)購價(jià)款。

（二）分期支付

第一次，乙方應(yīng)在______年____月____日前支付50％股權(quán)認(rèn)購價(jià)款，第二次，乙方應(yīng)在______年____月____日前支付剩余50%股權(quán)認(rèn)購價(jià)款。

（三）具體支付方式雙方另行商訂。第三條 本次認(rèn)購股份的權(quán)利

（一）有分紅權(quán)（在本協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）

（二）有表決權(quán)

（三）有資產(chǎn)增值收益權(quán)

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán) 第四條 本次認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)化

（一）本次認(rèn)購股份在認(rèn)購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股。

（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動(dòng)放棄。

（三）本次認(rèn)購股份轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)。第五條 本次認(rèn)購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之后的退出同普通股。第六條 本次認(rèn)購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之前的退出

（一）已經(jīng)支付股金的部分以認(rèn)購價(jià)格出讓給原有股東。

（二）未支付股金的部分自動(dòng)失效。

第七條 本次認(rèn)購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第八條 違約責(zé)任

（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

（二）任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條 協(xié)議的變更和解除

（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

（二）任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第十條 適用的法律及爭議的解決

（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十一條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

第四篇：股權(quán)及期權(quán)激勵(lì)-個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)-個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅處理

（一）股權(quán)激勵(lì)的含義及類型

1.股權(quán)激勵(lì)的含義

（1）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二條

本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。

（2）《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》第一條

上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。

股票期權(quán)

（二）股票期權(quán)

1.股票期權(quán)的含義

是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項(xiàng)權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時(shí)間內(nèi)以某一特定價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股票。

3.股票期權(quán)的個(gè)人所得稅處理

《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2005]35號(hào)）

二、關(guān)于股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認(rèn)及其具體征稅規(guī)定

（一）員工接受實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時(shí)，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。

（二）員工行權(quán)時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(jià)（施權(quán)價(jià)）低于購買日公平市場(chǎng)價(jià)（指該股票當(dāng)日的收盤價(jià)，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得的高于購買日公平市場(chǎng)價(jià)的差額，是因個(gè)人在證券二級(jí)市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓股票等有價(jià)證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（四）員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

四、關(guān)于應(yīng)納稅款的計(jì)算

（一）認(rèn)購股票所得（行權(quán)所得）的稅款計(jì)算。員工因參加股票期權(quán)計(jì)劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計(jì)算納稅的，對(duì)該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨(dú)按下列公式計(jì)算當(dāng)月應(yīng)納稅款：

應(yīng)納稅額

＝（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)

上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個(gè)月的，按12個(gè)月計(jì)算。

【例題】孫先生所在的A公司2011年實(shí)行雇員股票期權(quán)計(jì)劃。2011年4月18日，A公司授予孫先生股票期權(quán)60,000股，行權(quán)價(jià)為2元/股，并約定2012年4月18日起可以行權(quán)，行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓。2012年4月18日孫先生以行權(quán)價(jià)購買股票60,000股，當(dāng)日該股票的公開市場(chǎng)價(jià)格5元/股。計(jì)算孫先生股票期權(quán)行權(quán)所得應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

【解析】

應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅＝｛[（5－2）×60,000÷12] ×25%－1,005｝×12＝32,940（元）

（三）限制性股票

1.限制性股票的含義

限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對(duì)象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。

3.限制性股票的個(gè)人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號(hào)）

三、關(guān)于限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定

按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對(duì)象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，應(yīng)以被激勵(lì)對(duì)象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)和本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵(lì)對(duì)象本批次解禁股份數(shù)所對(duì)應(yīng)的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。

被激勵(lì)對(duì)象限制性股票應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)）

【例題】2011年2月，中國公民孫某從其任職的公司取得限制性股票50,000股，在獲得限制性股票時(shí)支付了50,000元，該批股票進(jìn)行股票登記日的收盤價(jià)為4元/股。按照約定的時(shí)間，2012年2月28日解禁10,000股，當(dāng)天該股票收盤價(jià)7.5元/股。計(jì)算解禁時(shí)孫某的應(yīng)納稅所得額。

【解析】

應(yīng)納稅所得額＝（4＋7.5）÷2×10,000－50,000×（10,000÷50,000）＝47,500（元）

（四）股票增值權(quán)

1.股票增值權(quán)的含義

股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時(shí)期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。

2.股票增值權(quán)的運(yùn)作流程

3.股票增值權(quán)的個(gè)人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號(hào)）

二、關(guān)于股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額的確定

股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價(jià)乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時(shí)依法扣繳其個(gè)人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價(jià)格－授權(quán)日股票價(jià)格）×行權(quán)股票份數(shù)。

1.一個(gè)納稅內(nèi)多次行權(quán)

《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題補(bǔ)充通知》（國稅函[2006]902號(hào)）

七、員工以在一個(gè)公歷月份中取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得為一次。員工在一個(gè)納稅中多次取得股票期權(quán)形式工資薪金所得的，其在該納稅內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)按財(cái)稅[2005]35號(hào)文件第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公式計(jì)算應(yīng)納稅款；本內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得，應(yīng)按以下公式計(jì)算應(yīng)納稅款：

（五）幾個(gè)特殊問題

應(yīng)納稅款＝（本納稅內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計(jì)應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)－本納稅內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計(jì)已納稅款

八、員工多次取得或者一次取得多項(xiàng)來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得，而且各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的，以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為財(cái)稅〔2005〕35號(hào)文件第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定公式和本通知第七條規(guī)定公式中的規(guī)定月份數(shù)，但最長不超過12個(gè)月，計(jì)算公式如下：

規(guī)定月份數(shù)＝ ∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項(xiàng)所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額

【例題】王先生所在的B公司2010年與2011年分別推出了兩項(xiàng)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期權(quán)50000份，行權(quán)價(jià)為3元/股，并約定2011年1月10日為第1個(gè)可行權(quán)日，行權(quán)比例為30%；2012年1月10日為第2個(gè)可行權(quán)日，行權(quán)比例為70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期權(quán)60000份，行權(quán)價(jià)格為4元/股，并約定2012年2月6日可一次性全部行權(quán)。2012年王先生分別在1月10日與2月6日兩次行權(quán)，兩天的股票收盤價(jià)分別為5元和7元，請(qǐng)計(jì)算王先生2012年由于股票期權(quán)計(jì)劃需要繳納的個(gè)人所得稅。

【解析】

（1）2012年1月10日王先生應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%÷12] ×20%－555｝×12＝7340（元）

（2）2012年2月6日王先生應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%＋（7－4）×60000] ÷12 ×25%－1005｝×12－7340＝43100（元）

2.優(yōu)惠算法的適用范圍

（1）《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號(hào)）

七、其他有關(guān)問題的規(guī)定

（一）財(cái)稅[2005]35號(hào)、國稅函[2006]902號(hào)和財(cái)稅[2009]5號(hào)以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機(jī)構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對(duì)二級(jí)子公司的持股）。

間接持股比例，按各層持股比例相乘計(jì)算，上市公司對(duì)一級(jí)子公司持股比例超過50%的，按100%計(jì)算。

（2）《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2011]第27號(hào)）

一、關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅持股比例的計(jì)算問題

企業(yè)由上市公司持股比例不低于30%的，其員工以股權(quán)激勵(lì)方式持有上市公司股權(quán)的，可以按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號(hào)）規(guī)定的計(jì)算方法，計(jì)算應(yīng)扣繳的股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅，不再受上市公司控股企業(yè)層級(jí)限制。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號(hào)）第七條第（一）項(xiàng)括號(hào)內(nèi)“間接控股限于上市公司對(duì)二級(jí)子公司的持股”廢止。

3.特殊納稅期限

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]40號(hào)）

據(jù)一些地方稅務(wù)部門反映，由于《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，導(dǎo)致其股票期權(quán)行權(quán)時(shí)無足額資金及時(shí)納稅問題，經(jīng)研究，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個(gè)人所得稅問題通知如下：

二、對(duì)上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個(gè)月的期限內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。

三、其他股權(quán)激勵(lì)方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。

（六）案例分析

1.股票期權(quán)的總體計(jì)劃

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為2000 萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為2000 萬股；標(biāo)的股票占當(dāng)前本上市公司股本總額的比例為9.88%。本激勵(lì)計(jì)劃獲批準(zhǔn)后即授予本激勵(lì)計(jì)劃確定的公司人員。

2.股票期權(quán)的授予對(duì)象及數(shù)量

3.股票期權(quán)的授予日

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議決議，深圳證券交易所確認(rèn)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司核準(zhǔn)登記，公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的2000萬股票期權(quán)以2007年11 月6 日為授予日授予激勵(lì)對(duì)象，并已登記在激勵(lì)對(duì)象個(gè)人證券帳戶。

4.行權(quán)價(jià)格

本次股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為3.63元，即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份期權(quán)可以3.63元的價(jià)格購買1 股公司股票。行權(quán)價(jià)格的確定方法為：行權(quán)價(jià)格依據(jù)下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者確定，為3.63 元。

1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)（即2006年9月25日的收盤價(jià)格，為 3.63 元）。

2、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前 30 個(gè)交易日公司股票算術(shù)平均收盤價(jià)（即 2006年9月25日前30 個(gè)交易日算術(shù)平均收盤價(jià)，為 3.38 元）。

5.等待期

指激勵(lì)對(duì)象等待行權(quán)的時(shí)期，即授權(quán)日與股票期權(quán)可行權(quán)日的間隔期。本計(jì)劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，等待期為一年，即授予的 2000 萬份股票期權(quán)不得立即行權(quán)，在授權(quán)日后進(jìn)入等待期。授權(quán)日滿一年后，當(dāng)年考核結(jié)果合格的，激勵(lì)對(duì)象方可行權(quán)。

6.《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)行權(quán)期

公司“激勵(lì)計(jì)劃”規(guī)定，公司激勵(lì)對(duì)象獲授期權(quán)的 50%即第一個(gè)行權(quán)期為：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行權(quán)日為：2008年11月6日。第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件為：2006公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上；公司凈利潤以2005年末為固定基數(shù)，2006年的凈利潤增長率比2005年增長12%以上。

【問題】根據(jù)證券交易所的數(shù)據(jù)顯示，公司2008年11月6日股票的收盤價(jià)格為6.45元，請(qǐng)計(jì)算公司總經(jīng)理需要繳納的個(gè)人所得稅。

【解析】

應(yīng)納稅所得額

＝（6.45－3.63）×675,000

＝1,903,500（元）

應(yīng)繳個(gè)人所得稅

＝（1,903,500 ÷12×45%－15,375）×12

＝672,075（元）

第五篇：公司員工股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

編號(hào)：_____________

公司員工股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

簽訂日期：_______年______月______日

甲方：（大股東）乙方：

基于廣州愿美主意廣告有限公司（以下簡稱“公司”）長期發(fā)展的考慮，從人力資源開發(fā)的角度，為激勵(lì)人才，長效合作，甲乙雙方本著自愿、公平的原則，根據(jù)《公司法》、《合同法》及本公司章程的約定、針對(duì)本公司股權(quán)期權(quán)購買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

（1）在乙方受讓甲方股權(quán)后，3年內(nèi)（含3年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依照

第